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军各路部队，现已到达泸城，从事整理一切，除分别呈令外，合行布告军民一体知照，此布。总指挥刘伯承。”印刷后广为张贴。
他在原泸县道署建立总指挥部，使泸州城的军政财务大权，高度集中，统一指挥。为融洽各路司令，定每日午后，在道署内集体办公。大批任用共产党员和左派人士，以带动和影响整个起义军。2月中旬，在校场坝举行的大会上，他到会作重要讲话，庄严宣布总指挥部成立，号召大家团结一心，彻底革命，“决不挂羊头卖狗肉”，“要搞三民主义，不能不要民生主义，而搞二民主义”。同时，陈兰亭、袁品文、皮光泽宣布就任国民革命军第四、五、六路司令。
中共中央、重庆地委先后派出的政治工作人员陆续到达泸州。刘伯承将他们分派到各起义部队。第四、五、六路设政治部、党代表，各团设政治指导员，绝大多数由共产党担任。总指挥部明确规定：部队对上对下公文，须经政工人员签署，方为有效。1927年2月25日《国民公报》报道：“刘总指挥对陈、袁、皮三部政治工作极为注意，除由政治部进行外，本人随时监督。”刘伯承深入起义军各部进行检阅，检查部队素质，督促训练等各项工作，准备迎接新的斗争。为着培训基层官佐和革命骨干，刘伯承还积极筹办军事政治学校，亲自兼任校长，由共产党员和左派人士充任教员。
泸州本是川南重要商埠，每月单盐税一项就达8万元之巨。李章甫占据泸城以后，百般搜刮，弄得民穷财尽，百业凋蔽，钱粮款项早已预征到1931年。加上泸城兵满为患，更使民众负担倍增。起义爆发，双方交战，又给财政带来新的困难。各部所需军费往往不如实上报，互相之间分派不均，义引起重重矛盾。不良分子乘机从中贪污作弊，制造混乱。为此，财政问题愈显突出，威胁着泸州军民的生计。为克服财政困难，刘伯承令县署及征收局借垫21万元以裕陈、袁、皮二部伙响。并果断运用政权力量，全面改善税收、财政机构，同时积极鼓励发展生产和贸易活动，使沪州经济渐渐复苏，市场也慢慢好转，商民称便。在起义军内部，实行财政公开，每周将收入总数（主要是护商处的收入）开会公布，然后再照各部队实有人数发响。虽然收入不多，但分配公平，各部尚称满意。
由于刘伯承号令严明，措置得当，在两个来月的时间里，就使混乱的泸城面目为之一新。革命的泸州，声威远播，引起川中各界瞩目，吸引着反帝、反军阀的各种力量。四川军政、教育、文化各界人士和人民群众，纷纷发来函电，表示对泸州义军的崇敬和支持，附近地区的许多有志青年，也纷纷前来投效。
在泸顺起义之初，刘湘就坐镇重庆，指使川军各部先镇压顺庆起义军，然后荡平泸州。1927年3月31日，重庆市民万余人，抗议英、美帝国主义炮击南京，在打枪坝举行大会。刘湘派军警特务进行镇压，当场打死打伤革命群众1000多人，随后又派遣刽子手到莲花池党部、省农会、市总工会等处进行搜捕，疯狂残杀共产党人和进步人士，杨闇公等惨遭杀害，制造了骇人听闻的“三·三一”惨案。关于这一惨案，1959年刘伯承在一次谈话中指出：“重庆‘三·三一’惨案是革命力量与反革命势力的一场尖锐剧烈的斗争。
它是蒋介石反叛革命，勾结英、美帝国主义，拉拢全国各地军阀、地主反动集团，执行屠杀政策整个计划的一部分。”
刘湘在重庆等地施行大屠杀、大搜捕之后，又派兵向泸州进逼，从4月13日起，先后占领小市、排山拗、滩尝胡市等地。贵州军阀毛光翔师早已占领泸州东侧沙湾一带。形成了对泸州的包围态势。
“三·三一”惨案以后，中共重庆地委被完全破坏，莲花池国民党左派党部被彻底摧毁，紧接着又传来上海“四·一二”大屠杀的消息，革命处在极端危急之中。4月中旬，泸州召开军民大会，愤怒声讨刘湘的反革命罪行。
刘伯承在会上讲话指出：单单悲痛是不够的，应当奋发起来，战斗下去。这时的泸州确实变成了四川革命的中流砥柱。重庆地委的领导重担自然落在刘伯承肩上，莲花池省党部的工作，实际也转到了泸州。
4月21日，刘伯承以国民革命军川军各路总指挥的名义，率先呈请讨伐与蒋介石进行勾结的四川军阀刘湘，呈文历数刘湘依附北洋军阀荼毒川境，易帜后阳奉阴违，压制爱国民主运动，尤其秉命蒋介石一手制造了“三·三一”惨案等罪行，表示：“呈请中央政府，免其军职，明令讨伐，执彼鬼蜮，交民审判，扫除革命魔障，而为死者复仇，职等秉总理之遗志，誓效忠于党国，愿率所部，报命前锋，临阵激昂，无任迫切待命之至。”
5月5日，汉口《民国日报》登载讨伐檄文时加了前言，严正指出：“刘湘与蒋逆勾结，肆意屠杀民众，极反动之能事，业经中央免职，交刘伯承等拿办？？刘伯承为川中将领之最革命者，其于刘湘之种种反动行为，早已怒发冲冠，有必讨伐之决心，观其日昨致中央呈文，可见一斑。”
领导泸顺起义是刘伯承参加共产党以后第一次指挥军事行动，泸州守城战，则是对他最严峻的考验。在敌人的包围之中，刘伯承审时度势，冷静地分析了敌我友诸方的情况，召集各路司令及营以上指挥官会议，反复讲清利弊，认真进行商议，决定先依托“铁打的泸州”据险防守，等形势发展，再作下一步打算。这时，除刘湘的第二十一军外，第二十二军马昆山师已进驻兰田坝，第二十四军张仲铭旅也迸抵龙透关。围城敌军增至28个团，共约7万人，比起义军兵力大10倍。
刘伯承迅速作出防守部署，他在总指挥部再次召集军事会议，决定第四路陈兰亭部从小关门起向东沿长江岸防守，阻止敌人从两江交会的管驿咀渡河攻城。第五路袁品文部，防守沱江沿岸，阻敌从沱江渡河攻城。第六路皮光泽部，防守龙透关城墙脚下，阻敌从陆路进攻。河中大小船只二、三百艘，均为起义军集中控制，并在大、小河沿岸一带，挖掘战壕，安置刃钉。城内各街日用砖石砌成坚固工事，并用柜台做成活动障碍，准备进行巷战。
5月8日成都《民力日报》曾有如下的报道：全城“昼夜警戒极严，不准普人行走，会津门已用铁条封锁；南门澄溪口安设机关枪三尊，大炮一尊；小河枇杷沟安设机关枪两尊，小关门机关枪、大炮各一尊，会津门机关枪一尊，钟山安设大炮五尊。龙透关警戒更严，由该处至钟山不下二十余层。”
当时正是枯水季节，沱江是城防的薄弱部位。袁品文部共产党员许剑霜团在这里布防，从大河街管驿咀至枇杷沟一线构筑了坚固的工事。沿河岸设置散浮木等作障碍物。又在大竹篓中装进石块沉入河底，使敌船无法靠岸。
刘伯承在视察阵地后，对许团防务表示满意，同时又指出加强夜间防务的办法，命令证集全市煤气灯，挂在城墙上，在城外堆积木柴多处，必要时点燃，使敌无法靠近。随即又派人找来电影放映机，改作“探照灯”，亲自教该团掌握使用，并在该处加强机关枪两挺，迫击炮3门。入夜，“探照灯”光柱四射，敌军竞讹传是“苏俄的新式武器”，“照后不死即伤”，一个个望而却步。
龙透关是通往城内的唯一陆地通道，地势极为险峻。敌军先后20多次前来抢关，每次都遭到起义军的英勇抗击，溃败而逃。4月下旬，敌军又组织2000多人的“敢死队”，猛攻龙透关，并以数团兵力和肖镇南的民团沿岸佯攻，企图一举攻占龙透关，拿下钟山，敲开泸州大门。刘伯承侦知敌军诡计，遂将预备队移龙透关加强防御。为控制关下的一个“死角”，伏击敌人，他命令夜间派出一个连到关外的隐蔽构筑工事，潜伏等敌。第二天拂晓，当敌人“敢死队”张牙舞爪地攻到关下，起义军营长聂文清率部奋勇出击，与敌肉搏。此时，埋伏在城外的连队纵身而出，夹击敌军，接连三次打垮敌人的冲锋。敌“敢死队”弃尸200余具，抱头鼠窜。
赖心辉虽然深知刘伯承用兵厉害，但总以为依仗强大兵力，便可攻下泸州。不料接连惨败，弄得十分狼狈。于是，他一面加强攻势，一面派大量奸细混入城内，进行策反。这些奸细混入城后，窜到各部进行秘密活动，先后被起义军揭露和破获。在核实情况之后，总指挥部下令立即镇压。汉口《民国日报》5月21日刊登的刘伯承泸城来信中说：“前赖（心辉）部派来奸细，混进城内，煽惑军民，意图乘机滋扰，已于本（4）月17日发觉，将主谋者十余人处决矣。”
4月18日，蒋介石在南京另立国民政府，并纠集反革命武装，企图以武力颠覆武汉国民政府。新旧军阀更紧密地携起手来，把枪口对准共产党和革命人民。蒋介石任命刘湘为第五路总指挥，杨森为第五路前敌总指挥。5月22日《国民公报》报道：“拥蒋各军又认刘伯承为心腹之患，若不消灭亦寝馈不安。”5月12日，刘湘再次发出“讨伐”沪州革命军的《通电》，声言“湘于数月前奉蒋总司令电令讨伐”，对起义军极尽诬蔑之能事，宣称“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺。”“现已同二十二、二十四两军出师讨伐，并知会邻近驻队，一体兜剿。”随即又调集大批部队向泸州增援，妄想一举扑灭泸州义军。为加强进攻火力，刘湘倾出老本，拿出最新的装备法造路易式大炮、重机枪等，对泸州展开猛烈的进攻。
5月上旬，经过吴玉章的一再努力，武汉国民政府任命刘伯承为国民革命军暂编第十五军军长。刘伯承闻命更感责任重大，继续坚守阵地，指挥起义军英勇作战。中共沪州组织和国民党左派人士也积极动员和组织群众支援守城。市民们行动起来，帮助运送弹药、物资，收治伤员。运输行业被组织起来，分别成立运输队、担架队、木船队、预备船夫队等。城内各团体携带慰问品分赴各部队医院和前线，热情慰问伤病员和前线官兵，鼓舞沪州军民殊死战斗。
沪州已是一座孤城，粮食和弹药极为困难。但由于加强了内部的政治教育，及时粉碎了反动分子的破坏，一直保持着较好的革命秩序。起义军不占民房，不取民众财物，实行公平交易。老百姓说：“沪州自古兵如穿梭，没有一次不成灾。只有刘伯承的革命军，不拿、不抢、不抓夫。”1927年5月30日汉口《国民日报》报道：“沪城虽被围困而人心并不惶恐，军民感情，异常融洽。”
不久，刘伯承接到中共中央通知，证实杨森已出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。这样，重庆军委会利用杨森牵制刘湘的打算已落空。他随即召开军事会议，讨论撤退方案。但陈兰亭、皮光泽对撤退表示冷淡，因为他们早已与赖心辉达成默契，准备出卖刘伯承和政工人员，换取高官厚禄。
5月中旬，刘湘又以5万元巨款，悬赏通缉刘伯承。陈兰亭等谋叛日急。
在沪城的共产党员和左派人士，见刘伯承处境危险，一再劝他先行出走。在这种情况下，刘伯承派人与张仲铭疏通后，于5月16日偕参谋长韩百诚、参谋周国金（�