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第十六章 收购兼并 （1997年7月）
收购兼并 一
王晓野从上海回到香港的第三天，一位张先生打电话给他，说陈市长介绍他来买天乐仪表B股500万股。这涉及500万港币，是个不小的数字。王晓野没想到陈邦华的行动会这么快。他爽快地答应马上安排，双方心照不宣，立刻配合行动。与这位张先生的配合成了王晓野攻克渤大机械的一个重要环节。
分给张先生500万股原始股的手续很快办完。陈邦华从未在王晓野面前提过这件事，但王
晓野已明显感觉到渤大机械的进展越来越顺。被堵的经络一旦打通，气血会带着营养扩散到身体的各个部位。王晓野想，中国是个巨大的发酵场，里头又分成无数个大大小小的发酵场，要想酿出正品，不仅要有合适的酵母，还必须有正确的温度和方法。他感到这一罐的发酵味儿越来越正了！
这时陈融通知王晓野：渤大机械已经开始向他了解曼哈顿的情况。朱倚云也告诉他，陈邦华与孙树和的僵持已经到了最后阶段，互不相让的结果肯定是两败俱伤。陈邦华现在已经主动表示了退让之意，即放弃裕兴。但他提出了一个新建议：可否找个双方都能接受的第三方，就是范市长曾经接见过的曼哈顿证券。
陈邦华顺手将此事的源头推给了范市长。孙树和不得不重视陈邦华的提议。在中国，事情得办，面子也得给。渤大机械被推到了尽头，公司不能完全不给陈邦华面子而自行其是，毕竟上市手续得经市证管办操办。朱倚云乘机向孙树和建议接受曼哈顿证券，并得到了总会计师徐福生的附和。但是孙树和还是举棋不定，多种利益关系的交织使他难以放弃标准证券。况且还有两家美国券商和一家日本券商都有背景强硬人士推荐。
收购兼并 二（1）
陈融神通广大，他已弄清张越与珠江市刘市长是一条线上的，而刘市长是陈融以前当省长秘书时的老朋友，所以刘市长一个电话就把张越叫到了深圳。张被告知：市政府请了两位财务专家来帮助珠江机械搞重组。他私下里强调了一句：他们是来帮你的，可以敞开谈！张越自然心领神会。
会面地点在一个会所的咖啡厅。相互介绍并交换名片之后，陈融开门见山地说，“我和
刘市长是多年的朋友，知道您面临退休，所以市长委托我们给企业和您个人都找个好的重组方案。”
他暗想，“既然刘市长极力推荐，看来不是外人！”但他还需进一步探听虚实，就一边看着他们的名片一边说，“市长请的专家都这么年轻啊！可我已经老朽，正想寻个出路，还得请两位多多指教啊！”
陈融说，“王总在华尔街干过多年，这些年又专做中国企业到香港上市的业务，所以他是才这方面的国际专家。”
王晓野说，“专家谈不上，但跟国企打交道时间很久。我知道珠江机械是您从一家十几个人的集体企业一手做大的，国家几乎没投资，可以说没有您就没有珠江机械。可惜在目前的体制下，创业者的利益很难得到合理保障。”
张越说，“看来你对国企很了解。我们公司是珠江数一数二的利税大户，但这几年只能薄利维持，就是因为体制问题，人浮于事，想炒的人炒不掉，想搞的改革没法推，不要的烂企业政府还非让我去兼并，结果我们与同业老大本来缩小的差距又拉大了。”
“您说的同业老大是不是渤大机械？”王晓野问。
“没错！看来王总很熟悉我们这一行。”
“因为渤大是上市公司，我们正在为他们包装，准备再到香港上市。”王晓野一边说，一边观察张越的反应。
“我也听说过此事。看来渤大的实力会进一步加强，孙树和会把我们甩得更远了！”他已面露愁容。
“您有没有想过和渤大合作呢？”陈融小心地抛出这个敏感话题。
张越一愣，显然感到意外，“我们两家一直是竞争对手，打得你死我活，还谈什么合作？我们其实做得不比他们差，要不是他们有几家合资企业，又弄到个A股上市指标，我们早就超过了他们。本来他们跟我们的规模和效益都差不多，但他们上市后就向前跨了一大步。现在H股指标又给了他们，我们之间的差距可能会进一步拉大。”他两次提到上市，足见他对融资渠道的重视。
“张总，不瞒您说，我们此次见您的目的，就是商议让贵公司与渤大机械的合并之事。”王晓野见他皱着眉头，就接着说，“我们知道您可能不太愿意跟渤大机械合并。但天下没有永远的敌人，‘分久必合’嘛！有时竞争对手合成一家使双方的效益更好。这在国内外都不乏先例。您一年半以后就退休，盯着您这位置的人不少，可谁有能力去和渤大机械竞争呢？弄不好您一走公司就垮了，这种情况在国企中比比皆是。所以我们认为您不仅不能离开珠江机械，而且还必须成为合法的股东才合理。但基于目前的体制，管理人持股还没法完成。我们今天来见您，就是想和您商量如何解决这一问题，让国家、集体和个人的价值都得到科学的体现。”
王晓野说得很谨慎，但张越已经听出了弦外之音，便以小心地说，“我已经老了，能干几天算几天。即使你们不提合并，我也想寻求外资把它办成合资企业。如果机制不改，我们只有死路一条。虽然现在日子还过得去，但只是维持。所以，我个人对合并方案并不拒绝。只是，不知方案的主要精神是什么？”
王晓野说，“我想合并至少满足两个基本条件：一是保证您继续出任董事长至少五年，二是让您的个人占20％的股权。”
第一条已经使他听了之后心里踏实，这第二条则几乎将他当场击倒，因为威力太大。关于个人持股问题，他自己这些年想了不知多少遍，原想个人能持有15％已是极限，其中还得包括一些重要人物的暗股。但他并未露出兴奋，只是淡淡地说，“如果能做这样的安排，我个人同意合并。可那20％的股权我上哪里找钱来收购？”
王晓野说，“我们对此已经做了充分考虑。请张总不必过虑。”
“能不能请王总讲具体一点？”张越显然关心细节。
“大概运作过程是这样，珠江机械将一笔款项委托给一间公司进行理财，然后这间公司倒几次手，最后将钱倒进张总自己控制的公司，然后由这家公司和渤大机械一起收购珠江机械。”
张越眼镜片后的目光已经闪出亮光，他显然闻到了一股新的发酵味儿。王晓野继续说，“以上操作完成之后，今后还款的方式如下：珠江机械被收购后，公司不再属于珠江政府，您就可以大刀阔斧地改革，裁掉大量冗员，改善效益。张总控制20％股权，每年就可以按20％分红，而分红的钱会还给负责理财的公司，该公司再还给珠江机械。钱这样转了一圈之后，窟窿就被填平了。”
“如果万一公司分不到红怎么办？”张越问。
“就干脆让那家理财公司倒闭，这笔钱也就无从追究了。不过合并后的情况对您有利，裁人会更顺手，效益变坏的可能性不大。”
听到这儿，张越有了一丝笑意，“王总不愧是理财高手！我们长期只顾埋头拉车，没抬头看路。看来还得多向你们学习。”
收购兼并 二（2）
王晓野说，“现在还只是个雏形。至于这路上的窟窿又多大，路有多难走，还得看靠您本人去铺垫。这里的核心问题是资产评估，您既是买家又是卖家，所以如何处理，您应该比谁都清楚。”
张越说，“王总不必多说，现在我都清楚了！”
至此，在基本问题已经达成共识。下一步就是与渤大机械谈判了。张越当即委托王晓野和陈融做珠江机械的财务顾问。在赶回香港的路上，王晓野看着天上的朵朵白云，觉得它们都是一张张笑脸。他想，看来佛家的那句话没错：境由心生。
收购兼并 三
现在连陈邦华都在帮王晓野，他更得趁热打铁，加强同渤大机械的联系。这正是朱倚云求之不得的事，他们几乎每天都要通电话。有了这个内应，他对孙树和的心态和行动便了如指掌。但他必须等待出牌的时机。
孙树和目前最伤神的事，除了选定投资银行，还有悬而未决的上市方案，即究竟用现有的A股公司在香港上市，还是用其控股公司上市，这两样各有利弊。与朱倚云商讨后，王晓野
有的放矢地写出了一份报告，就每种方案的利弊进行了分析。此报告引起了孙树和极大的兴趣，因为王晓野不仅就两个方案做了透彻的分析，而且附了一份收购珠江机械的可行方案。王晓野建议采用第一套方案，即用A股公司上市，上市后拿出部分资金将珠江机械收购，使公司既增加了优良资产，提高了市场占有率，又排除了危险的竞争对手。
收购珠江机械一直是孙树和的梦想，而王晓野给他呈现的珠江机械，等于在一个暗恋已久的少年面前呈现了那位令他朝思暮想的女人。他仿佛闻到了一股奇异的香味儿，这股香又不断在他的脑海里发酵，激起新的涟漪。孙树和暗暗把这美梦品味了一番：若收购真能完成，则意味着渤大机械一跃为中国环保机械行业的巨无霸，公司的市场占有率会立刻超过50％。孙树和心潮澎湃，有点不能自持，仿佛自己一生的奋斗有了一个完美的句号。魂牵梦索之际，他的心率突然加快，便赶紧掏出药吃了两粒。
从飘忽的云端上下来后一琢磨，他又有些将信将疑，因为这事儿毕竟好得令人难以置信。但王晓野显然不是纸上谈兵，而是已经和张越进行过初步沟通，并取得了张的初步同意。王晓野连收购的潜在问题和解决套路都一并告诉了他，孙树和已经没法不动心。当王晓野建议公司领导来珠江一趟进行实地考察和谈判时，他恨不得马上飞过去，生怕张越中途反悔。
“这个王晓野难道能创造奇迹，把那个张老头说动心？”孙树和满腹狐疑，可这白纸黑字又千真万确。此事宜早不宜迟！于是他决定后天亲自赴珠江谈判。因此事目前尚属高度机密，交易条件又涉及到张越的个人利益，所以他一个助手也没带。
收购兼并 四
王晓野在谈判的那天上午就提前乘船赶到了珠江。他要先见陈融商议对策。他们在码头见面后就直奔珠江度假村的俱乐部，此刻离孙树和的抵达时间还有三个多小时。谈判对策很快商讨完毕，这时陈融突然将话题一转，说他已经吃素好几个月了。王晓野大为不解，忙问他何以有如此突变？因为他从前是无肉不欢的典型，而且一直嘲笑王晓野的素食理论。
陈融一笑，道出原委。原来他最近结识了一位英国基金经理，此公年过六旬，但身体健
壮如牛，性欲极旺，持续战斗力很强，有时须两位小姐伺候才可满足。当陈融向其讨教时，他的回答很简单：吃素即可！问其何故？答曰：吃素最能加强心血管功能，使全身的血管健康畅通。瞧瞧你那玩艺儿，坚挺与否，持续与否，全赖心脏和血管的工作，惟有血管畅通，你们中医讲的‘气’才强，所吃的营养也得通过血管才能送到位！一席话说得陈融如醍醐灌顶，茅塞顿开。但他还是不放心地问了一句中国人总是补