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刘裕回到京口，就联络上了广陵太守刘毅，他和刘毅、何无忌三个人召集亲戚朋友，纠集了一百多人宣布造反。京口与建康只有一江之隔，桓玄的大臣们听说刘裕只凑了一百多人就敢造反，都不把他们放在眼里，只有桓玄非常担心地说：“刘裕是当世的英雄，他从前赌博的时候曾输得被别人当街打屁股，刘毅从前家里穷得连一担米都没有，赌博的时候还敢下百万的赌注，何无忌和刘裕脾气相投，从小就是混在一块儿的赌友，这三个人都是赤裸裸的赌徒，这次造反，要么就稳吃全庄，要么就全部赔光，怎么能不让人担心呢（看样子桓玄也是一条赌棍喽？）？”就派出重兵渡江去围剿刘裕。
刘裕这边扯起造反大旗后，没几天工夫，就有一千七百多杂七杂八、和刘裕臭味相投的游民无赖加入了刘裕的叛军，这些人大都是从前北府兵里退役的老兵油子。虽然刘裕的主力都是流氓，但这些人都绝对服从刘裕的领导，打起仗来个个奋勇，而原本战斗力很强的桓玄军到了建康后已经逐渐变得腐化堕落，早就锐气尽失，根本不是刘裕的对手，桓玄派出的这支部队被刘裕杀得全军覆没。经此一战，刘裕的叛军声势大振。刘裕就像一块巨大的磁石，吸引得方圆千里的散兵游勇都跑到京口来投奔他。
桓玄性情苛刻，喜欢听奉承话，大臣们嘴上歌功颂德，内心里却是连声诅咒，巴不得这个家伙早点下台，但顾忌到桓玄为人狠毒，没几个敢说朝廷如何如何不好的。经过这次大败，桓玄才知道自己从荆州带来的嫡系部队早已不是原先那支战无不胜的长胜军了。他抓紧时间求神拜佛，乞求上天赐给他好运，不料老天也不开眼，连算几卦都是大凶。桓玄心里惶恐，连声嘟囔说：“难道朕今天要灭亡了么？难道朕今天要灭亡了么？咦？不对啊？你们昨天还说朕的军队是荆州来的子弟兵，是不可战胜的么？国家是经济稳定，民心安乐的么？”
那些平日里满嘴阿谀之词的大臣们现在都不敢吱声，只有吏部郎曹靖之朗声说道：“如今的国家并不是一片祥和，社会稳定，而是民怨神怒，危机四伏，微臣实在寒心。”
桓玄大为惊讶，问道：“既然如此，你为什么事先不说出来呢？”
曹靖之长叹一声道：“朝中大臣，齐声颂扬说此刻天下太平，社会从来没有这么稳定过，就算是尧舜再世也自愧不如，微臣稍微有些异议就被指责为破坏安定团结的大好局面，怎么敢多说话呢？”桓玄无言以对。
不一会儿有探马来报说刘裕的军队已经全部渡过江来进攻建康。桓玄只得召集全部兵力也就两万多人前去抵挡。刘裕在战船上就下令让士兵们饱餐一顿，然后把剩下的粮食全都扔到长江里，以示有去无回的决心，两军在建康城外展开大决战。桓玄军虽然人多，但军官中很多都是北府兵出身，知道刘裕的厉害，任桓玄怎么催逼就是不敢上前。刘裕军站位在上风向，趁势放起了大火，遮天蔽日的大火把桓玄军全部笼罩住，桓玄军自相践踏，人越多越乱，刘裕军趁机追杀，桓玄知道难以挽回，只好放弃建康往江陵方向逃跑。不久他众叛亲离，被荆州附近忠于东晋的游击队所杀。
桓玄一死，平定桓玄叛乱的刘裕一党全都咸鱼翻身，摇身一变成了帮助晋安帝复辟的大功臣，这个晋安帝司马德宗的白痴程度比他的老前辈、那位说出“何不食肉糜”这句“名言”的晋惠帝司马衷还要严重，司马衷孬好还能发表一点自己的意见，而司马德宗却是个先天性聋哑儿，《晋书》里其他所有皇帝的传记中都详细地记录了他们的生平言行，惟独这位仁兄的传记例外，写的都是他在位时候的风土人情。因为他一辈子从来没说过话，也不知道冷热饥饱，就算史官们有生花妙笔也难以为他树碑立传。
司马德宗这个傀儡中的上品正好给那些权臣们擅权专政提供了绝佳的温床。刘裕掌权后加封刘毅为左将军，主管淮河一带，何无忌为右将军，负责江东一带，自封车骑将军兼扬徐兖豫青冀幽并荆司梁益宁秦雍凉十六州大都督（这家伙给自己整这么长一个官名，还不得把书记官给累死），主持中央工作，从桓玄手中接过了东晋大权的接力棒。
战将出身的刘裕成为东晋新贵，手下人才济济，东晋朝政面貌顿时焕然一新。盘踞在广州的卢循非常畏惧，就派人向刘裕求和。刘裕刚好也正打算休养生息，不想打仗，就决定招安卢循，任命他为广州太守。为了答谢刘裕的盛情厚意，卢循派人给刘裕送来广州特产益智粽，刘裕也赠送给卢循续命汤（也不知道这些东西现在还有冇？），伤痕累累的东晋总算能暂时喘几口气歇一歇，也没有心思和精力去收拾刚刚叛变的西蜀谯纵了。
三
经过数年休整，东晋总算恢复了点元气。为了检验一下所取得的成绩，刘裕就派遣刘敬宣（刘牢之的宝贝儿子，在上一节里他还使唤着刘裕呢，这会儿就乾坤大挪移了，可见世事无常啊。）带兵五千拿西蜀开练，刘敬宣一直打到黄虎岭（今重庆）。谯纵听说东晋来讨伐自己，赶紧向后秦求援，表示自己愿意向其称臣进贡（这样一来后秦名义上的附属国就达到了五个），姚兴就派遣军队联合西蜀拒守。经过长时间的对峙，刘敬宣始终没找到对方防御上的漏洞，军粮耗尽后只好退兵，在回去的路上被后秦、西蜀联军追击，军队损失过半，刘裕的第一次对外战争最终以失败收场。
这次出兵只是一次试探，经过这次敲打，刘裕发现仅仅派了五千人的军队进攻西蜀都得求援，可见其兵力是极为空虚的。刘裕正准备亲征西蜀，突然接到南燕慕容超在边境上掳掠人口的急报，这可给了时刻准备着检验自己军队的训练成果的刘裕一个好机会。刘裕就亲率大军出发讨伐南燕。
刘裕决定征讨南燕的消息传出后，大家都认为西南没平定不宜冒险向北出兵。但刘裕认为西蜀空虚，一时无法形成强大压力，只要速战速决，拿下南燕没问题，就带领大军乘船北上，一直到下邳弃船上岸，步行到了琅琊（今山东临沂）准备进攻（这里就体现出南军的优势了，南方缺少北方常见的战马，很难组织起强大的骑兵部队，但有着类似铁路网的四通八达的水运交通线，军队和辎重都能通过船来运送，日夜兼程的话速度也不慢。而且士兵不会像骑兵那样经过长途行军后会感到疲劳，水军下了船就能马上投入作战。还有就是水军和陆军作战时也具备很大优势，船是天然的防御工事，士兵可以在船舱里向外自由射击。并且粮食放在船上，一般不必担心敌人偷袭，还能打持久战。只是一旦没有了水路，南军的好运就到头了。北方的骑兵在河网密布的南方无法发挥优势，而南方的水军受地形限制无法尽情北上，这也是中国历史上屡次出现南北对峙的原因吧。要解决这个问题，在新式武器或战法出现以前，一般只有耐心地等待对方政权出现内部矛盾的时候才能取胜。）。
琅琊和广固之间隔着连绵起伏的沂蒙山，比较好走的路线就是往西到泰安，绕过沂蒙山经济南进攻广固。但刘裕采取了翻越沂蒙山过临朐直指广固的路线。众人认为这样做太冒险，因为翻过沂蒙山只有一条路，就是沂水北面的大岘山，山高七十丈，上面有一座穆陵关，道路窄得只能过一辆车子，号称“齐南天险”（遗憾的是现在这地方已经扒掉了，真乃天堑变通途也！）。如果敌人扼守大岘山的话大家就等于是白跑一趟了。刘裕却坚持认为从慕容超贸然挑起争端这件事上就可看出他没那么厉害，不用担心。
慕容超听说刘裕来攻，赶紧召集众将商量对策，公孙五楼就建议说：“晋军轻装而来，士气正旺，最希望速战速决。此刻我军不宜和敌人正面交战，不如把附近的禾苗都割掉，坚壁清野，然后死守大岘山和刘裕相持，消耗他们的粮食和锐气。然后派骑兵截断晋军的粮道，此时再从兖州发兵东行，前后夹攻，必定大胜（此计策够毒的，正好击中了刘裕的软肋，看来公孙五楼还是有点本事的）。”
慕容超对公孙五楼一向言听计从，这回不知道为啥对他的意见是坚决反对。他对大臣们说：“敌人远道而来，必定疲惫不堪，撑不了多长时间，而我占据山东，铁骑数万，却要坚壁清野来骚扰百姓，这不是在向晋军示弱吗？不如引诱他们深入境内，用铁骑突袭，没有不胜的道理！”
慕容镇也劝说道：“陛下如果认为骑兵擅长在平地作战的话，不如杀出大岘山反击，就算打不赢的话也能坚守，不宜放弃天险留给别人。”慕容超还是不答应。慕容镇出去后就对朝中的汉族大臣们说：“主上既不想出去反击，又不愿意坚壁清野，却要坐以待毙，这不是三国时期刘璋的翻版吗？如果估计没错的话今年我国就要灭亡了，我这样的夷狄之人只有死路一条，你们都是中华人士，又可以认祖归宗了，恭喜恭喜啊！”慕容超大怒，下令把慕容镇关起来。
刘裕顺利通过大岘山，不禁喜形于色。对手下说：“军队已经顺利通过大岘山，前面就是广固，后面却是天险，一旦敌人截断大岘山的话我们就没有退路了。诸位一定要拼力死战，方能取得胜利。”
慕容超指派公孙五楼带领五万军队镇守临朐，听说晋军已经过来，他又带领四万军队跟进。面对南燕占据优势的骑兵，刘裕准备了四千辆战车，分置在军队的左右翼，用以阻截敌人骑兵的突击。两军在临朐城南大打出手，从早晨一直杀到中午都是胜负未分。刘裕的参谋胡藩就建议说：“燕军精锐尽出，临朐城内必定空虚。我愿意带领奇兵从小路进攻，这是当年韩信破赵的计策。”刘裕同意了他的计谋。胡藩带着一支军队绕过战场，突然出现在临朐城后，自称是从海上来的大军。临朐全城震惊，被胡藩顺利占领。南燕一听后方临朐失守，顿时军心大乱。慕容超也不管其他人，放弃大军单人独马逃到广固。刘裕趁势进攻，占领了广固的外城，慕容超死守内城，被刘裕团团包围。
逃到内城后，慕容超才发现形势不妙，急忙派遣尚书张纲去向后秦求援，又赦免了慕容镇，任命他为大都督，并向他咨询破晋的办法。慕容镇说：“陛下自丧天险，大败而回，士气全无。秦国与我们相隔遥远，恐怕无法及时前来救援。不如拿出国库里的财产分给士兵，开门决战，如果天命襄助的话还有破敌的机会。”慕容超正打算依计而行，旁边的大臣却不舍得拿出国家财产分给个人，便阻止慕容超分钱。于是慕容镇的计划又一次被搁置。
这时候后秦的姚兴正被赫连勃勃杀得团团转，根本没能力援助慕容超，但自己的属国遭难，宗主国至少也要表表姿态，姚兴就派使者对刘裕说：“慕容家族和我家是世代的友好，现在晋朝竟然敢进攻他们，如今我国已经在洛阳集结了十万铁骑，晋军再不撤退的话我的大军就要进攻了！”
刘裕一听不乐意了，把后秦使者唤过来说：“你回去告诉姚兴，我本来准备灭燕以后休息三年，然后再到关中收拾他，不过你们愿意