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第107章 核准与注册
“行行行，呵呵，就你会背法规，是这样没错，不过这其中最难的不就是那个考试么？”王飞笑道，“原来百里挑一的考试，现在都变成从业资格证了，科目我都查了，叫什么‘投资银行业务考试’，而且一年还可以考三四次，不是我说啊胡保代，这通过的人多了，你就真不值钱了。”
王暮雪觉得在低情商这条路上，胡延德终于遇到了一个旗鼓相当的对手，也不知这位板寸男是故意要气胡延德，还是说他们的关系非常铁，已经达到了可以如此互掐互砍的境界了……
“王总我再说一次，取消保荐人资格审批实际上是资本监管委员会不再对保荐人资格认定进行行政式的核准，改由证券业协会进一步进行自律性管理，跟CPA监管差不多，不再需要核准批文而已。”
“那你觉得，这是不是国家在暗示注册制很快就要来了？”王飞问道。
“那您是希望来还是不希望来？”胡延德反问一句。
“我如果没上我当然希望，但既然我都费这么大劲儿才上的，后面的要是都搞注册制，什么歪瓜裂枣的公司都能上，肯定会影响大盘估值。”王飞道。
所谓注册制，是指拟上市公司依法将与股票发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查公司提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。
注册制最重要的特征是：审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。
但我们国家实行的是核准制，所谓核准制，是指拟上市公司在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件，证券监管机构对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作审查，还对发行人的营业性质、财务状况、经营能力、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。
上述定义可以简单粗暴地总结为：注册制是只要我们卸妆了，就可以站到台上供大家挑选和投资；核准制是我们卸妆了还不行，还要专业评审来评判下我们长得好不好看，好看的才能上台。
王暮雪毕业进入投行这一年，我国实行的仍然是核准制，所以诚实的企业都是卸妆上市的，不诚实的企业都是化妆或者甚至整容上市的；诚实的投资银行都是优秀的卸妆师，不诚实的投资银行都是优秀的化妆师或者整形医师。
两种制度其实各有各的优点，核准制因为有实质性审查，所以当然保证了上去的公司表面上看上去基本都是美女，既然美那估值肯定就高。
英国、法国、瑞士、中国、以及菲律宾等一些新兴经济体在股票发行、上市制度上一般采用的是核准制，或带有核准制的印记，且监管机构的审批起决定性作用的发审制度。
而美国、日本等国的股票发行、上市制度多采用的是注册制的方式，企业只要符合发行上市条件并依法充分披露信息，即可在股票市场发行上市，监管机构仅起到一般的观察监督作用。
正是因为美国和日本只要求卸妆，不要求是美女，所以上去的公司质量参差不齐，有赚钱赚得满天飞的公司，也有亏得一塌糊涂的公司，当然也有上去的时候亏得一塌糊涂，后来赚得满天飞的公司。
总之注册制满足的宗旨就是：我卸妆了，我都披露了，本姑娘就长这样，价格你自己评估，爱要不要！
其实，真正的投资市场，应该是在保证信息对称，充分披露的前提下，让投资者自己去把关，自己给自己所买的公司定价。
有一些前期亏损的企业，虽然一直在烧钱，但是商业模式很好，未来一旦扭亏为盈，基本就是行业龙头，比如某蓝色社交平台公司，比如某红色物流公司，比如某黄色外卖公司……
这些公司在要求极为严格的核准制环境下，国内上市的可能性趋近于零，所以才纷纷跑到纽约打卡。
但是，不要以为去纽约打卡就很高大上，听到某某公司纽交所敲钟，某某公司纳斯达克挂牌就觉得好牛逼的样子，其实业内人士都知道，那些去纽约打卡的公司，大多都是在国内上不了才不得不抹泪逃走的，能在国内上当然是在国内上。
为何？！
因为估值高。
A股平均市盈率是24倍，1块钱上市后变成24块钱；
美股平均市盈率是倍，1块钱上市后变成块钱。
不夸张的说，如果A和B体量相同，做的业务相同，其他条件都相同，A公司在国内上，B公司跑纽约打卡，那么在国内上的A公司瞬间可以获得收购B公司大部分股权的资金实力。
然后B公司就哭了，说怎么自己当初就没看清楚，以为跨国上市高大上，结果被竞争对手给买了……
此时的王飞因为是在核准制环境下将公司做上市的，其公司市盈率自然就高，估值也就高，如果资本市场一下子变成了注册制，什么质地的企业都能上，那么正如他所说，很可能他公司的估值会受大盘整体估值的影响而下滑。
当然，这个办公室里的人都明白，注册制是一种趋势，因为这样才能将企业估值充分交回给市场，因为这样才能让一些非常有潜力，但是前期报表并不好看的公司获得融资机会。
很多时候一家国际巨头之所以能称霸全球，就是在公司发展的关键时期能获得一笔保命钱，而毫无疑问，这笔保命钱在注册制的环境下更容易实现。
正当王飞和胡延德谈论到这里，门突然被人敲了两下。
王暮雪转头一看，是一位身材瘦小，戴着眼镜的朴素女生，她用很斯文的语气说道：“王总，德国公司的两个股东都到了。”
“哦呵呵！好的！”王飞眼睛笑成了一条缝，他朝王暮雪道：“美女，这次能不能谈成，就全靠你了，不要让我失望！”
第108章 中德谈判桌
“我们对于你们提出的，派驻中国董事参与公司管理，还要回去再商量。”一位穿着正式，身材高大的德国人朝王飞道。
这位德国人王暮雪目测五十多岁，与他身旁另一位德国人年龄相仿。
他们的共同特点是，神情比较严肃，拥有很挺拔的欧式鼻，头发都呈灰白色，眼角处布了一些细纹。
此时他们正坐在一个装修高级的明亮会议室内，黑色大型会议桌的左边是德国的两名股东，而会议桌的右边是六位汇润科技的高管以及胡延德，当然，均为男性；会议桌的中间是负责翻译的王暮雪，即全场唯一一位女性成员。
“Derik，既然我们这次不得不一下子吃进你们70％的股权，自然是要派中方代表进驻董事会的。”王飞非常和善而官方地笑道。
王暮雪用委婉地语气翻译过去后，那名座位靠近王暮雪的叫Derik的男人摸了摸鼻子，双手抱在胸前，神情凝重，没有立即接话。
此时另一位德国人Jason道：“王先生，我们对德国市场也开拓了十年，我们管理层有足够的信心和能力把公司运作好，这一点你们放心。”
“我们当然放心。”王飞笑道，“不然我们双方也不会坐在这里了，但请你们理解，这也是我们汇润第一次走出国门，第一次接触国外的企业，双方在文化、市场、管理理念可能都需要磨合，所以我们其实更希望一步一步来。”
Derik此时开了口，“我手上45％的股权是需要全部转让的，正如我之前所说，我得了癌症，我的家人现在没有工作，孩子还在读书，我必须要给他们生活保证。”
王暮雪翻译完后，心想德国人一向比较实在，癌症也不怕放在谈判桌上说，尽管这个人看上去跟健康人无异，体型并没有变成竹竿，头发也很茂密，气色也略显红润，说实话，实在看不出来得了癌症。
其实当中德双方走进这个会议室，简单的做了团队介绍后，就开始利落地直奔主题。
可能是因为谈判双方都比较急性子，或者说比较坦诚，直来直去，故本次并购谈判的第一个矛盾点在谈判开始后的第十二分钟就被激发了出来。
汇润科技作为国内高端LED光源器件的龙头企业，财大气粗，此次谈判的目的就是想买下他们这家在德国的下游客户。
因为该客户下游的零售渠道很宽，在德国的市场占有率高达24％，买下了他们，便可直接打进德国LED光源器件的零售市场，直面终端用户。
只不过汇润科技因为是第一次走出国门进行跨国并购，管理团队的投资理念偏谨慎，并不想一下子就拿到这家德国公司的控股权。
他们希望的是走一步看一步，先买个25％，运营一两年，看看这家公司的营业收入和利润是否有增长，顺带分析下市场穿透的效果如何，如果穿透效果好，那么就再投30％，达到控股。
但这两位德国股东并不接受这个方案，他们一个人手上有45％的股权，说是得了癌症立即要卖，而另一个人手上握有25％的股权，理由为年满退休，所以希望全部转手。
这意味着汇润科技一下子需直接买下这家德国公司70％的股权，变成控股股东，这就让汇润科技的高管团队陷入了长达足足20分钟的中文讨论。
在讨论期间，王暮雪被示意先不要做翻译，好让他们想说啥说啥。
“一下子买这么多太冒险了，谁知道24％市场占有率这个数据靠不靠谱。”
“就是就是，而且即便要买，70％的股权按现在估算的价格，也有4个多亿，我们一下子拿出这么多钱，流动资金就紧张了。”
“我认为还是请会计师进场给他们的财务报表进行审计之后再定。”
“我就不相信他有癌症，你看他看上去比我还健康！”
“不用说了他们企业肯定是出问题了，接下去能不能继续合作都不好说，还买什么买！”
“我觉得应该只买10％，而且一定要对赌，对赌三至五年，他们若一直达标我们分五次入场，最保险！”
“不用想了这里面肯定有炸！”
“别忘了，对面两个人一个是总经理，一个是财务总监，总经理得了癌症，财务总监退休，这个公司还玩个屁！”
“大家小心别被德国佬坑了，要谨慎！谨慎！”
王暮雪越听越想笑，因为之前她留学时做小组作业的时候，中文讲得很流利的德国人不只一个。
这帮精明绝顶的汇润高管还真是非常放心对面两位德国人听不懂中文，万一他们谁学过中文，还学了好几年，那这次谈判不就谈崩了么？
不过，根据德国人的微表情来看，这两个人除了沉思就是自己也在小声讨论，并没有因为中方这边的言论而有异样的眼神或者情绪。
中方这边最后讨论的结果是，如果一下子就花这么大一笔钱冒进控股，会给中方带来一定的不可控性，所以他们必须派驻中方员工进入董事会，了解企业的日常运营状况。
但事实上，这只不过是他们众多条件之中，唯一一条让王暮雪首先翻译出来的而已。
至于后面的条件是否需要翻译，得看德国人对于这一条件是否可以首先满足。
原本王暮雪对于这次并购董事会的翻译工作并没有看得很重。
她认为，自己要做的只是帮领导一个小忙，把中文说成英文，再把英文说成中文，仅此而已。
但胡延德跟她说，如果这次会议谈成了，将会是第十六部成立以来，作为财务顾问所能促成的第一单跨国并购。
如今