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即时辞去。
智国闻之，谏曰：“主公戏其君而侮其臣，韩氏之恨必深，若不备之，祸且至矣！”智伯瞋目大言曰：“我不祸人足矣，谁敢兴祸于我？”智国曰：“蚋蚁蜂虿，犹能害人，况君相乎？主公不备，异日悔之何及？”智伯曰：“吾将效卞庄子一举刺三虎！蚋蚁蜂虿，我何患哉？”智国叹息而出。史臣有诗云：
智伯分明井底蛙，眼中不复置王家。
宗英空进兴亡计，避害谁如辅果嘉？
次日，智伯再遣智开求地于魏桓子驹，驹欲拒之，谋臣任章曰：“求地而与之，失地者必惧，得地者必骄，骄则轻敌，惧则相亲，以相亲之众，待轻敌之人，智氏之亡可待矣！”魏驹曰：“善。”亦以万家之邑献之。
智伯乃遣其兄智宵，求蔡皋狼之地于赵氏，赵襄子无恤衔其旧恨，怒曰：“土地乃先世所传，安敢弃之。韩、魏有地自予，吾不能媚人也，”智宵回报，智伯大怒，尽出智氏之甲，使人邀韩、魏二家，共攻赵氏，约以灭赵氏之日，三分其地。韩虎、魏驹一来惧智伯之强，二来贪赵氏之地，各引一军，从智伯征进。
智伯自将中军，韩军在右，魏军在左，杀奔赵府中，欲擒赵无恤。赵氏谋臣张孟谈预知兵到，奔告无恤曰：“寡不敌众，主公速宜逃难，”无恤曰：“逃在何处方好？”张孟谈曰：“莫如晋阳，昔董安于曾筑公宫于城内，又经尹铎经理一番，百姓受尹铎数十年宽恤之恩，必能效死，先君临终有言：‘异日国家有变，必往晋阳！'主公宜速行，不可迟疑。”无恤即率家臣张孟谈、高赫等，望晋阳疾走，智伯勒二家之兵，以追无恤。
却说无恤有家臣原过，行迟落后，于中途遇一神人，半云半雾，惟见上截金冠锦袍，面貌亦不甚分明，以青竹二节授之，嘱曰：“为我致赵无恤。”原过追上无恤，告以所见，以竹管呈之，无恤亲剖其竹，竹中有朱书二行：“告赵无恤，余霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝灭智氏。”无恤令秘其事。
行至晋阳，晋阳百姓感尹铎仁德，携老扶幼，迎接入城，驻扎公宫。无恤见百姓亲附，又见晋阳城堞高固，仓廪充实，心中稍安。即时晓谕百姓，登城守望。
点阅军器，戈戟钝敝，箭不满千，愀然不乐，谓张孟谈曰：“守城之器，莫利于弓矢，今箭不过数百，不够分给，奈何？”孟谈曰：“吾闻董安于之治晋阳也，公宫之墙垣，皆以荻蒿楛楚聚而筑之，主公何不发其墙垣，以验虚实？”无恤使人发其墙垣，果然都是箭杆之料，无恤曰：“箭已足矣，奈无金以铸兵器何？”孟谈曰：“闻董安于建宫之时，堂室皆练精铜为柱，卸而用之，铸兵有余也。”无恤再发其柱，纯是练过的精铜，即使冶工碎柱，铸为剑戟刀枪，无不精利，人情益安。
无恤叹曰：“甚哉，治国之需贤臣也！得董安于而器用备，得尹铎而民心归。天祚赵氏，其未艾乎？”
再说智、韩、魏三家兵到，分作三大营，连络而居，把晋阳围得铁桶相似，晋阳百姓，情愿出战者甚众，齐赴公宫请令，无恤召张孟谈商之。孟谈曰：“彼众我寡，战未必胜，不如深沟高垒，坚闭不出，以待其变。韩、魏无仇于赵，特为智伯所迫耳。两家割地，亦非心愿，虽同兵而实不同心，不出数月，必有自相疑猜之事，安能久乎？”
无恤纳其言，亲自抚谕百姓，示以协力固守之意，军民互相劝勉，虽妇女童稚，亦皆欣然愿效死力，有敌兵近城，辄以强弩射之，三家围困岁余，不能取胜。
智伯乘小车周行城外，叹曰：“此城坚如铁瓮，安可破哉？”正怀闷间，行至一山，见山下泉流万道，滚滚望东而逝，拘土人问之，答曰：“此山名曰龙山，山腹有巨石如瓮，故又名悬瓮山，晋水东流，与汾水合，此山乃发源之处也，”智伯曰：“离城几何里？”土人曰：“自此至城西门，可十里之遥，”智伯登山以望晋水，复绕城东北，相度了一回，忽然省悟曰：“吾得破城之策矣！”
即时回寨，请韩、魏二家商议，欲引水灌城，韩虎曰：“晋水东流，安能决之使西乎？”智伯曰：“吾非引晋水也，晋水发源于龙山，其流如注，若于山北高阜处，掘成大渠，预为蓄水之地，然后将晋水上流坝断，使水不归于晋川，势必尽注新渠，方今春雨将降，山水必大发，俟水至之日，决堤灌城，城中之人，皆为鱼鳖矣！”韩、魏齐声赞曰：“此计妙哉！”智伯曰：“今日便须派定路数，各司其事，韩公守把东路，魏公守把南路，须早夜用心，以防奔突，某将大营移屯龙山，兼守西北二路，专督开渠筑堤之事。”韩、魏领命辞去。
智伯传下号令，多备锹锸，凿渠于晋水之北，次将各处泉流下泻之道尽皆坝断，复于渠之左右筑起高堤，凡山坳泄水之处，都有堤坝，那泉源泛溢，奔激无归，只得望北而走，尽注新渠，却将铁枋闸板渐次增添，截住水口，其水便有留而无去，有增而无减了，今晋水北流一支，名智伯渠，即当日所凿也。
一月之后，果然春雨大降，山水骤涨，渠高顿与堤平，智伯使人决开北面，其水从北溢出，竟灌入晋阳城来。有诗为证：
向闻洪水汨山陵，复见壅泉灌晋城。，
能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。
时城中虽被围困，百姓向来富庶，不苦冻馁，况城基筑得十分坚厚，虽经水浸，并无剥损，过数日，水势愈高，渐渐灌入城中，房屋不是倒塌，便是淹没，百姓无地可栖，无灶可爨，皆构巢而居，悬釜而炊。公宫虽有高台，无恤不敢安居，与张孟谈不时乘竹筏，周视城垣，但见城外水声淙淙，一望江湖，有排山倒峡之势，再加四五尺，便冒过城头了。无恤心下暗暗惊恐，且喜守城军民昼夜巡警，未尝疏怠，百姓皆以死自誓，更无二心。
无恤叹曰：“今日方知尹铎之功矣！”乃私谓张孟谈曰：“民心虽未变，而水势不退，倘山水再涨，阖城俱为鱼鳖，将若之何？霍山神其欺我乎！”孟谈曰：“韩、魏献地，未必甘心，今日从兵，迫于势耳，臣请今夜潜出城外，说韩、魏之君，反攻智伯，方脱此患。”无恤曰：“兵围水困，虽插翅亦不能飞出也，”孟谈曰：“臣自有计，吾主不必忧虑，主公但令诸将多造船筏，利兵器，倘徼天之幸，臣说得行，智伯之头，指日可取矣！”无恤许之。
孟谈知韩康子屯兵于东门，乃假扮智伯军士，于昏夜缒城而出，径奔韩家大寨，只说，”智元帅有机密事，差某面禀。”韩虎正坐帐中，使人召入，其时军中严急，凡进见之人，俱搜简干净，方才放进，张孟谈既与军士一般打扮，身边又无夹带，并不疑心。
孟谈既见韩虎，乞屏左右，虎命从人闪开，叩其所以，孟谈曰：“某非军士，实乃赵氏之臣张孟谈也，吾主被围日久，亡在旦夕，恐一旦身死家灭，无由布其腹心，故特遣臣假作军士，夜潜至此，求见将军，有言相告。将军容臣进言，臣敢开口，如不然，臣请死于将军之前。”
韩虎曰：“汝有话但说，有理则从。”
孟谈曰：“昔日六卿和睦，同执晋政，自范氏、中行氏不得众心，自取覆灭，今存者，惟智、韩、魏、赵四家耳。智伯无故欲夺赵氏蔡皋狼之地，吾主念先世之遗，不忍遽割，未有得罪于智伯也。智伯自恃其强，纠合韩、魏欲攻灭赵氏。赵氏亡，则祸必次及于韩、魏矣！”韩虎沉吟未答，孟谈又曰：“今日韩、魏所以从智伯而攻赵者，指望城下之日，三分赵氏之地耳。夫韩、魏不尝割万家之邑，以献智伯乎？世传疆宇，彼尚垂涎而夺之，未闻韩、魏敢出一语相抗也，况他人之地哉？赵氏灭，则智氏益强，韩、魏能引今日之劳，与之争厚薄乎？即使今日三分赵地，能保智氏异日之不复请乎？将军请细思之！”
韩虎曰：“子之意欲如何？”
孟谈曰：“依臣愚见，莫若与吾主私和，反攻智伯，均之得地，而智氏之地多倍于赵，且以除异日之患，三君同心，世为唇齿，岂不美哉！”韩虎曰：“子言亦似有理，俟吾与魏家计议，子且去，三日后来取回复。”孟谈曰：“臣万死一生，此来非同容易，军中耳目，难保不泄，愿留麾下三日，以待尊命。”
韩虎使人密召段规，告以孟谈所言。段规受智伯之侮，怀恨未忘，遂深赞孟谈之谋。韩虎使孟谈与段规相见，段规留孟谈同幕而居，二人深相结纳。
次日，段规奉韩虎之命，亲往魏桓子营中，密告以赵氏有人到军中讲话，如此恁般：“吾主不敢擅便，请将军裁决。”魏驹曰：“狂贼悖嫚，吾亦恨之，但恐缚虎不成，反为所噬耳。”
段规曰：“智伯不能相容，势所必然，与其悔于后日，不如断于今日。赵氏将亡，韩、魏存之，其德我必深，不犹愈于与凶人共事乎？”魏驹曰：“此事当熟思而行，不可造次。”段规辞去。
到第二日，智伯亲自行水，遂治酒于悬瓮山，邀请韩、魏二将军，同视水势。饮酒中间，智伯喜形于色，遥指著晋阳城，谓韩、魏曰：“城不没者，仅三版矣，吾今日始知水之可以亡人国也，晋国之盛，表里山河，汾、浍、晋、绛，皆号巨川，以吾观之，水不足恃，适足速亡耳。”魏驹私以肘撑韩虎，韩虎蹑魏驹之足，二人相视，皆有惧色。须臾席散，辞别而去。
絺疵谓智伯曰：“韩、魏二家必反矣。”
智伯曰：“子何以知之？”絺疵曰：“臣未察其言，已观其色，主公与二家约，灭赵之日，三分其地，今赵城旦暮必破，二家无得地之喜，而有虑患之色，是以知其必反也！”
智伯曰：“吾与二氏方欢然同事，彼何虑焉？”
絺疵曰：“主公言水不足恃，适速其亡，夫晋水可以灌晋阳，汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳，主公言及晋阳之水，二君安得不虑乎？”
至第三日，韩虎、魏驹亦移酒于智伯营中，答其昨日之情，智伯举觞未饮，谓韩、魏曰：“瑶素负直性，能吐不能茹。昨有人言，二位将军有中变之意，不知果否？”
韩虎、魏驹齐声答曰：“元帅信乎？”
智伯曰：“吾若信之，岂肯面询于将军哉？”
韩虎曰：“闻赵氏大出金帛，欲离间吾三人，此必谗臣受赵氏之私，使元帅疑我二家，因而懈于攻围，庶几脱祸耳。”
魏驹亦曰：“此言甚当。不然，城破在迩，谁不愿剖分其土地，乃舍此目前必获之利，而蹈不可测之祸乎？”
智伯笑曰：“吾亦知二位必无此心，乃絺疵之过虑也！”
韩虎曰：“元帅今日虽然不信，恐早晚复有言者，使吾两人忠心无以自明，宁不堕谗臣之计乎？”
智伯以酒酹地曰：“今后彼此相猜，有如此酒。”
虎、驹拱手称谢，是日饮酒倍欢，将晚而散。
絺疵随后入见智伯曰：“主公奈何以臣之言，泄于二君耶？”
智伯曰：“汝又何以知之？”
絺疵曰：“适臣遇二君于辕门，二君端目视臣，已而疾走，彼谓臣已知其情，有惧臣之心，故遑遽如此，”
智伯笑曰：“吾与二子酹酒为誓，各不相猜，子勿妄言，自伤和气。”
絺疵退而叹曰：“智氏之命不长矣，”乃诈言暴得寒疾，求医治疗，遂逃奔秦国去讫。髯翁有诗咏絺疵云：
韩魏离心已见端，絺疵远识讵能瞒？
一朝托疾飘然去，�