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第五师团攻克大小里村。第二师退守洪家店和汤屯；但五十九军正面地十六师团却没有取得任何进展。枣沟头阵地巍然不动。
凌晨四点。三官庙。船影仲仲。七十五旅3177团悄悄在此偷渡河。数十条船扬帆向对岸急驶。到河道中间。日军警戒部队现。激战顿时生。3177团副团长许立均就在第一波攻击部队中。他立刻指挥部队展开还击。岸上地炮火也猛烈向对岸射击。
或许日军主力转向北方，这里的抵抗并不猛烈，第一攻击波很快冲上对岸，随后向许立均率部迅速攻克前七沟，随后向三和街展开进攻。
从背后插来的这把快刀，让板垣痛切心肺，板垣被迫将预备队四十三联队的秀口大队调往三和街支援，同时下令加强对洪家店和汤屯地进攻。
二十一联队联队长栗饭大佐亲临洪家店前沿，指挥部队向洪家店起一浪高过一浪的进攻，数次冲进洪家店，惨烈的白刃战在全村各个角落展开，守军立脚不住，渐渐被压出村庄，郑洞国急调预备队第六旅十八团进行反击，将日军再度赶出村子，临城北的战斗再度走向。
天边微微白，这难熬的一夜终于要过去了，庄继华长出一口气，站起来狠狠的伸了下腰，战局到目前为止还不算太坏，板地彻夜猛攻虽然取得一些进展，我军战线即便摇摇欲坠，可战线依然保持连续。
庄继华看着城北，脸上浮现出冷笑，板垣你的好日子到头了。
“电告战区李司令，我决定在临起反攻，三天之内击垮板。”回到指挥部后庄继华第一句话就表明了他的决心，没等关麟征和庞炳勋开口，他又说：“叫孙立人和廖耀湘过来。”
孙立人在三官庙反击开始不久赶到临，廖耀湘则在他之后半个小时赶到临，两人都被庄继华打去
到现在，新三十八师和新二十二师已经全部赶到，休整。
“怎么样？休息得好吗？”
孙立人和廖耀湘进来刚要举手行礼，庄继华一摆手就问。孙立人立刻明白庄继华的意思：“报告，部队情况很好，连同辎重团已经全部到达，请副司令下达作战命令。”
廖耀湘脸色微红：“我部辎重团和重炮团尚未到达，但作战部队已经全部到达，请副司令下达作战任务，我新二十二师保证完成任务。”
庄继华招呼关麟征和庞炳勋到地图前：“今天我们开始对板垣进行反攻，板垣从青岛登陆至今已经作战两个月了，没有任何休整，两个月时间里，他们青岛一路打到临，行程上千里，他们再次犯错。在我看来，他们应该在攻克济南后休整一到两周时间，但他们没有。济南他们留下一个旅团，整个胶东，他们也只留下一个旅团，每个士兵至少要看守住四五平方公里的土地，他们的后方不稳是肯定地。具体到板，他远离北线，日军就算反应过来要增援他，也要十天半个月才能到，可以说是支孤军，除非让矶谷廉介放弃攻势。”
“大家看，板部队分散在从凤凰岭到枣沟头的广大地区，主力城北；要击垮板垣，先要摧毁他的主力，所以本次作战的主战场就在城北，但我不想与他硬碰硬，我的想法如下。以八十五军进攻凤凰岭，七十三旅渡过河，在桥坊登陆，从侧翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二师立刻增援五十九军，作为正面反击主力；新三十八师加入河东战场，沿河进攻，在桃园、小官庄右旋，从侧后迂回凤凰岭，配合正面八十五军消灭第九旅团。这是战役第一阶段，此阶段完成后，河东日军当被消灭，我河东军迅速强渡河，从后方攻击板垣，这作为第二阶段作战。”
庄继华说完之后，抬头看着关麟征等人。关麟征看着地图想了想问：“河我军实际只有进攻三和街地七十五旅，板垣一旦现河东危急，反扑过来，一个旅恐怕很难挡住。”
“关军长所虑极是，”庞炳勋点头说：“如果板垣以主力反扑，七十五旅一个旅很难挡住。”
“板垣的反扑不可怕，新三十八师四个旅，留下一个旅协助七十五旅，其余三个旅配合八十五军进攻也足够了，关军长，你亲自指挥二十五师和新三十八师配合部队，务必挡住板地反扑，庞军团长，四十军依然驻守临，将能战的部队组建一个团，作为整个反击地预备队。张自忠将军统一指挥五十九军、第二师和新二十二师。反击在中午十一点打响，河东反击由我亲自指挥。”
关麟征庞炳勋孙立人廖耀湘齐声答应，关麟征率先转身离开，随后孙立人和廖耀湘也相继离开。
城外部队开始调整运动，廖耀湘新二十二师绕道韦家屯，冒着日空军轰炸在集西村、小朱坞渡过河，开往枣沟头；孙立人新三十八师的路程较近，出城渡过河之后，九点左右即到达三官庙。
孙立人留下第四旅郑必成留法归国，税警总队为预备队，以第一旅谭贞人黄埔三期进攻桃园；以第二旅赵茂才留美归国进攻于埠；第三旅李鸿黄埔五期进攻蒋家庄。
板垣对河东也不是不够重视，三官庙反攻一开始，板垣就意识到河东距离城北战区太远，有孤悬于外地状态，便命令第九旅团逐步收缩凤凰岭区兵力，主要兵力向河靠拢，但板垣的调整来得太晚，八十五军的攻击让九旅团暂时无法撤出脱离接触，向河东岸转移。
孙立人的进攻因此很顺利，日军一个大队根本挡不住他的进攻，不到一个小时，三个旅先后攻克目标，第一旅随即向小官庄进攻，孙立人见攻击顺利，胆量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊进攻；右翼陈鸣人团与八十九师取得联系后，随即转向杨家岭进攻。
庄继华让八十五军由骚扰转为进攻后，王仲廉就放开手脚，以主力第四师陈大庆部沿玉皇庙、石碑、大店子向凤凰岭猛攻，八十九师则绕道涝墩，在侧翼展开攻击。
河东，中队展开猛烈进攻，两路大军如猛虎下山，直扑凤凰岭，第九旅团左支右绌，勉力抵挡，到下午四点，侧翼完全崩溃。新三十八师将第九旅团侧翼完全割裂，两个中队被全歼，大队长中野率残部被包围在冷庄，新三十八师成功切入第九旅团后路。
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第二章 津浦路防御战 第九节 临沂破军（九）
第二章津浦路防御战第九节临沂破军（九
队在河东投入近两个军（乙种军，每军两师，，建川美次只打了半天，就感到无力支撑了，他现在既不可能向河东岸靠拢也无法坚守凤凰岭，建川电告板，他已经无法坚守凤凰岭，请求向东北撤退。『泡書』
板接到报告心中震惊，急忙命令在河东游弋与张轸一一零师对峙的第三骑兵旅团立刻掉头，增援凤凰岭。第三骑兵旅团全旅团五千四百人，作战士兵，四千人左右，包括三个骑兵大队，一个机炮大队，另外还有配属他们作战的一个坦克装甲车中队，在旅团长稻山龟保率领下，他们一直在汤河一线作战，目的是分散中队注意力，吸引二十军团。可现在二十军团的主力已经投入到临作战，他们继续留在这里已经毫无用处，板此刻将他们作为增援部队支援第九旅团。
稻山龟保接到命令，立刻率领部队绕道相公镇，以装甲中队领头，向新三十八师发起反击。铁流加上奔腾的战马，稻山认为摧毁中队轻如反掌，可新三十八师却给他们当头一棒，李鸿的第三旅在小茅茨庄附近，以火箭筒、战防炮为主，为装甲中队设计了一个死亡陷阱，稻山龟保的装甲中队不到半个小时就全部被消灭在小茅茨庄外的田野里。
装甲中队的覆灭让稻山的反击顿时失去锋芒，攻势受挫，李鸿抓住机会发起进攻，炮火中，日军骑兵纷纷倒毙，第三旅冲进楼子村，击溃第三的旅的反扑。
与此同时，新三十八师第一旅和第二旅在孙立人亲自指挥下，向刘家黑墩、郭家黑墩和何官庄进攻，从后面冲击凤凰岭。
凤凰岭并不是一座山，而是一连串珍珠似的村庄，头部就是刘家黑墩、郭家黑墩、何官庄；尾部就是潘家湖、玉皇庙、石碑，这连串星罗棋布的村庄在地图上就像一只展开双翅的凤凰。
新三十八师从凤凰的头部冲过来，王仲廉指挥八十五军从凤凰的尾部冲来，第三骑兵旅团反击失败，张轸的一一零师也从后面逼过来，第三骑兵旅也陷入两面夹击之中。
八十五军、新三十八师、一一零师，从三面逼过来，建川可以腾挪的区域越来越小，新三十八师攻击地势头越来越猛，战至下午，新三十八师歼灭中野大队，攻克刘家黑墩，和何官庄，十一联队联队长关谷重伤，两个大队被击溃，第一旅冲进王家黑墩。
东面情况危急，建川被迫从西线抽调柳叶大队增援，同时再度向板请求撤退，没等板的电报到，八十五军第四师陈大庆攻克石碑，前锋冲进西许庄，八十九师张雪中部攻克玉皇庙，随即兵分两路，副师长李铣率265绕道向潘家湖进攻，张雪中亲率267旅和旅向东司家和大店子进攻。
（）
到傍晚，建川的情况已经完全变坏，建川已经顾不得板垣了，留下十一联队阻击攻势最猛的新三十八师，他亲率其余部队经义和岭，从尚未合拢的包围圈逃出，在黑墩屯会和第三旅团。
孙立人最先发现建川地逃跑迹象。指挥部队猛扑上来。将十一联队包围在凤凰岭地区；王仲廉得知建川逃了后。一边电告庄继华。一边指挥部队连夜追击。
庄继华得报后。立刻命令张轸向管家岭进攻……新三十八师第三旅向南新庄进攻。关上日军东逃地大门。务必全歼第九旅团。
战事发展地顺利有点让庄继华意外。沫水反击。他地一零一军两个主力师打一个二十三旅团。整整三天。还没能完全歼灭。这新三十八师和八十五军地战斗力比不上蓝运东一零四师和安恩一零六师。居然只打了短短半天时间。第九旅团就要跑了。而且还有个配合作战骑兵第三旅团。
“看来小鬼子地战斗力下降不少。”庄继华把电报递给庞炳勋说：“这个第九旅团比起广德地国琦登可要差远了。”
庞炳勋心中摇头。他完全没这种感觉。在他看来。日军地攻势依然猛烈。作战意志依然那么顽强。这么快就崩溃了肯定有其他方面地原因。
“命令王仲廉孙立人。不要只顾吃掉别人扔给他地骨头。他们地任务是彻底摧毁第九旅团。”庄继华神情有些担心。
新二十二师投入到城北战场后，廖耀湘接管了枣沟头地区，顶住了十六师团的攻击，张自忠和廖耀湘都不是坐以待毙地人，两人一合计，决定从新二十二师抽调一个旅，加上三十八师黄维刚部的一一二旅，由张自忠亲自率领在义和屯发起反击。
板垣依然指挥部队向郑洞国第二师猛攻，可来自背后的七十五旅和七十三旅的攻势越来越猛烈，特别是从临城内杀出来的七十三旅，渡过河后，连续攻克前皮，曲坊，八里官庄，
毒刺从肋下杀来，板垣被迫从攻击部队中抽调一个戴安澜的攻击，可当傍晚后，关麟征将新三十八师第四旅投入战场后，板发现他地防区简直是漏洞百出，两个大队根本防不住这么广大的地区。
关麟征的任务本来是阻击板垣的回援，保证河东战场的侧翼安全，可他不想就这样当配角，三和街地战况胶着，关麟征决定从侧翼发