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广贵州地处边陲山险水恶，是清朝统治力量鞭长莫及的薄弱环节。
这里的吏治更加腐败，剥削更苛重，成了各族矛盾的焦点，因而历来是各族人民反抗斗争十分激烈的地区，素称“多乱之都”，特别是会党起义到处爆发不可遏制。在金田起义前，已成无地无之，无时无之抄、之势，金田起事后其声势更为浩大，原有起义迅速地发展壮大，新的发展不断爆发，五月冯高友起义于钱口，次后着锦贵又树义旗于惯中，起事烈火遍布于全省，已成无法遏制之势。
咸丰六年十一月，谷玄风和廖声祥起事！
袁城，既是陆地交通的咽喉，又是进攻退守的兵争之地，形势相当险要，特别这里的反清斗争有着悠久的历史传统和雄厚的群众基础。因此，在谷玄风和廖声祥起事之后，决定攻占县城为基本。初六，义军发动攻城战，多次猛攻，曾炸毁小南门城墙，但由于城池坚固，清军登陴抗守，因而城未攻下，义军旋即在四周挖壕沟，筑土墙，围困城池。
在此之前，廖声祥已率战船百艘攻占切断清军的粮源、交通。
守城清军粮尽弹绝，穷蹙无策，知府段起龙急得写血书求援，接着当地士绅率团练亦从关城运米支援，但没有得逞，大败而归。二十二日，义军再次大败清军突围之后，对县府发动了空前规模的进攻。二十七日，从南门架云梯攻入府城。击毙官兵无数，擒斩知县周素在内等数十名官吏，段起龙自尽，攻城战历时一百余天。
义军占领袁城后随即建立了农民**政权，建国号“天用”，以“纪德”纪年，改袁城府为归德府，同时，设官分职。中央设王、公、侯、学士，将军、元帅，地方设知府、知县等。并征收赋税铸造“纪德通宝”钱币。谷玄风为镇东王，廖声祥为镇南王。
袁城的攻克和天用国的建立，大大鼓舞了云贵各地起义军的士气，义军开始成为云贵各支起义军的中心，出现了一派大好形势。
贵州巡抚劳蒋长贵于云贵兵单饷竭，只得采取消极防堵的方针，其部署如下：提督卢龙率绿营千人，与右江道黄辅相等所率绿营分驻单耳，绿泉，防堵起义军北上南川；新任署袁城知府张鹏万驰赴南平与署知县李载文等招集溃散兵勇、团练，防堵起义军东进；左江镇总兵色克精阿率部驰赴章州，防堵起义军西进。
起义军攻占袁城后，立即发起了攻势作战。十二月初，谷玄风等率军数万，攻占袁城西南的贵县县城，当地起义军首领黄全义、黄鼎凤和活动于章州、永丰一带的李文彩率部参加天用国起义军。不久，谷玄风又挥军进攻袁城东北的南平县。由于南平清军防守坚固，以致久攻不克。清军乘机攻占平南以西的一些沿江据点，并从各地陆续调来援兵，向袁城推进。
在此情况下，义军等一面以部分兵力在贯通口一带依托有利地形扼阻清军的水陆援兵；一面毅然率部北上，于咸丰七年一月初八夜一举攻陷宣达城，毙袁城协副将福格、守备朱锦兰等多人。
起义军袭占宣达城，不仅威胁嶝州、镏州，而且威胁萌墟清军的安全，打乱了清军进攻袁城的部署。此后，廖声祥率水军南返袁城，谷玄风率部继续北上，于一月二十六日攻占嶝州。
廖声祥联络抬铺张高友起义军，于二月进攻镏州。清军忙调萌墟和袁城附近的清军、团练前往增援。起义军进攻镏州受挫，张高友率部退守嶝州，廖声祥于次后率部返回袁城。
谷玄风率水军南下后，准备再攻平南。清军设置于贯通口游的拦河铁链被急流冲断，岸边的炮台多被淹没，陆路各营也因洪水阻隔，彼此不能应援。谷玄风抓住这一有利时机，一面派兵围攻清军陆上营垒，一面集中战船数百只，顺流连樯而下，火攻清军水师。
清军水师的一百余只战船被烧毁殆尽，张敬修、尹达章以及候选知府谢邦瑞、已革肇庆千总柯维和兵勇四百余名被击毙。起义军打了一次漂亮的水上歼灭战。
接着，起义军水陆并进，围攻平南，攻克县城，击毙和俘虏李载文等多人。在围城期间，起义军水军还在路县的黑沙击毁由清军水师千总苏海率领的战船三十余只，缴获米船百余只，一度进抵棉州城外。
起义军攻占平南后，又于二月底拔除了威胁袁城的清军据点蒙墟，提督惠庆败退上陇。
义军开始准备进入四川，经过连番作战，占领了袁城为中心的广大地区，初步开辟了以袁城为中心的根据地，开始在贵州立定了脚跟。这些胜利的取得，客观上由于贵州清军兵力薄弱，而起义军能得到贵州起义武装的积极配合，主观上则由于谷玄风和廖声祥起义军首领能在作战中注意集中兵力，乘敌之隙，出敌不意。起义军虽然取得了很大胜利，但与贵州清军和团练的力量对比，仍然处于劣势，根据地还很不巩固。
在初步站稳脚跟之后，谷玄风和廖声祥召开了义军将领会议，分封诸王：李其远为平靖王兼陆路总管，梁公培为平东王兼水路总管，区润为平西王，梁昌为定北王。谷玄风自称镇南王，不久又改称袁城王。此外，还分封了公、侯、元帅等职官。
会议还确定由李其远率部北攻贵南，梁公培率部向东发展，区润、梁昌率部向西发展，谷玄风则坐镇袁城。部署既定，各王便分别率部向北、东、西三个方向发起攻城作战，以便进一步扩大以袁城为中心的根据地。
三月，平靖王李其远率水陆两军由安州北上，再次进攻东、西、南三面临水的贵南城。、起义军战船直驶城下，步兵则占据了长鼓、真塘、扑阳等据点。六日，起义军向东门、北门外清军营盘发起进攻，清军不支，退入城内。起义军占据了城外各要隘，完成了对贵南城的包围。
贵南城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮、张高友部起义军，正积极活动于段难、新川、安福地区。
清军指挥一面调兵防守桂林，一面催令道员张凯嵩由宜安率部驰援贵南。张凯篙收罗绿营一百五十名和团练三千名，进驻与贵南城隔江相望的大都。同月十九日，提督惠庆也率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二部清军均滞留大都等处地方，不敢作战。
而起义军的围城作战正日益加紧，曾于三月二十六日炸塌城墙一段，虽未能突进城内，却给守军以极大震惊。清军指挥催促驻大都的清军迅速渡河增援。三月三十日，惠庆率部渡江。他自知难于解围，便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。
起义军一面阻击援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。四月韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，刚出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃跑。
二日，李其远乘机挥军攻入城内，歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了贵南府城。惠庆见贵南已失，慌忙领军撤退。
占领贵南后，起义军乘胜攻占了安城、罗城、平远、水县，控制了贵南、贵西二府所属各州、县，打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李其远坐镇贵南，建立平靖王府，设丞相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州、知县。在军事上，将起义军编为前、后、左、右、中营，此外尚有御林军、常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝”钱币，俨然自成一统。
平东王梁公培拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻六盘。梁公培率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。
之后，谷玄风亲自统率梁部继续东进，于三月三十日占领周县后，率战船千艘顺流东下，直抵六盘，在活动于周围一带的罗华观起义军配合下，发动了进攻六盘城之战。
起义军抢占了六盘城外槁木岭，居高临下，炮击六盘城。接着，占领了六盘对岸的小安镇，完成了对六盘城的包围。
六盘城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝、副将蒋福长等统带的贵勇、绿营一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。清军得悉六盘被围后，一面令左罗道张承修、知府史朴加强左罗方向的防御，一面派陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援六盘。起义军水军在数量上占有优势，一面在六盘城外游弋，发炮环攻，一面积极打援，主动进攻广东援军。
起义军水军在都城江面对正在逆水上驶的清军水师发起突然袭击。苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，六盘城内守军陷入了孤立无援的绝境。
六盘被围日久，城内粮食渐罄。清军先在自己控制底盘采办粮食，准备南运六盘，但因中游的其乐县已被杨起义军占领，运输受阻；后又令各地团练从陆路开辟粮运通道。而此时叶名琛也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁率兵练千人向六盘运米，但水陆要隘均被起义军控制，以致粒米片薪未能进入城内。
至五月中旬，城内粮米颗粒无存，每天饥饿而死者达数百人。谷玄风得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于五月十六日夜一举攻入北门。清军这时也完全丧失了战斗力，被歼千余人，除陈瑞芝乘乱逃脱外，黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领六盘后，将该城改名秀江府。
定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于二月月和四月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地。。。。。。
但是，就在起义军节节胜利同时，巨大危机也都随之而来。
义军本来就是自发组织起来的一个团体，在困难面前能够团结一心，但是一旦取得胜利之后，劣根性也就随之显现出来。
先是在取得初步胜利之后，义军各部开始滋生骄傲轻敌思想，而后纷纷做起了皇帝美梦，认识现在正是自己当个“开国之君”的大好时机！
一个接着一个完全独立于“天用国”的“朝廷”成立了，而之前一体同心的那些义军将领也再也不如以往那般互相信任。
当清军再次对义军发动攻击的时候，甚至半天就可以到达的义军援军为了自己的利益也再也不愿意去救援昔日同伴。。。。。。
。。。。。。
“梁昌败了，区润也失败了。。。。。。”谷玄风的眼神有些麻木，静静地看着城外：“我真的想不通，他们为什么不能互相支援？
清妖攻击梁昌的时候，区润明明可以在最短的时间内增援，可是无论如何也都不肯发兵，以至梁昌兵败，那本是咱们麾下大将，曾经杀了多少清妖？
清妖击败梁昌之后，又可以肆无忌惮的攻击区润，本来二人互相呼应，清妖无可奈何，可是一旦二人分开，却成了清妖各个击破对象。。。。。。”
廖声祥的目光也有一些迷茫，更加透露出的是不解：
“我真的想不通，好好的那些兄弟，为什么才刚刚取得了一些成功，一个一个却都变得这样？难道咱们真的是流寇，难道咱们真的成不了什么大事吗？”
谷玄风轻轻叹了口气，自己也真的不懂。
在那愣了一会，忽然说道：“