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这段时间，日军不但在鲁东频繁动作，策划了厉文礼投敌这样影响恶劣的事变，在津浦路、胶济路沿线都展开了攻势。
日军重兵集团在徐州城下扑空后，并没有按照刘一民的设想南下追击，而是在徐州地区休整补充，准备集中力量对山东各根据地实施扫荡作战。日军胶济路沿线部队，忙着巩固防线，修复铁路、公路，组建新的胶济路守备队，恢复胶济路沿线的日伪政权。日军津浦路沿线部队，从平津地区到徐州，拉起了长长的防线，忙着修复黄河泺口铁路大桥，恢复津浦路通车，恢复对津浦路沿线占领区的统治。这其中，日军攻势最明显的是胶济路沿线的三十二师团、三十六师团和德县日军、济南日军、泰安日军，他们判断八路军主力南下，开始扫荡作战，不断扩大占领区，蚕食我根据地，并积极拉壮丁，组建伪军、伪警察队伍，企图恢复日伪政权体系。其中驻德县的日军表现最突出，因为北线阻击战结束后，鲁西北地区已经没有我军主力部队，只留下各县大队、区小队组织民兵开展地道战、地雷战，小鬼子已经基本上控制了这一地区，他们急于建立模范占领区，表现自然突出了。
教导师各部队自泰西战役结束后，按照师部命令，撤离津浦线，向不同方向展开。
曾中生、蔡中指挥鲁西警备旅、新六旅撤回冀鲁边根据地。这两支部队在北线阻击战中损失较大，需要一段时间恢复实力。他们一边休整、补充，一边扩大地方武装，保卫冀鲁边根据地，准备在合适时机攻占沧县，夺取日军后勤补给物资。
济南警备旅指挥济南地区地方武装转入了敌后游击战，他们是新编组部队，没有山炮野炮，也没有坦克、装甲车、汽车，不得不避免与日军正面相抗，依托地道，东一枪、西一炮，零敲碎打，与日军周旋。但是，济南城成了空城，担任济南地区警备任务的日军第四十师团在城里呆着没意思，四处扫荡，开始在公路线上建据点，恢复对济南地区的统治。济南警备旅针锋相对，一边开展游击战争，一边动员各地组建白皮红心的两面政权应付日军，减轻根据地的损失。这次日军也学乖了，空荡荡的济南城让他们感到了一味烧杀抢掠解决不了问题，赶紧在济南着手组建“华北治安军”第八集团军，由宋廷玉担任司令，辖第十五、第十六两个团，又把苏正格的剿共第三路军和日军直属伪军项世荣部也调到了济南。这下，济南周边地区日伪力量大大加强，伪军们天天举着个铁皮喇叭，跟着鬼子下乡扫荡，主要任务就是喊皇军不杀良民，让老百姓们回城。慢慢地，就有市民们陆续返城了。
泰西地区的形势更严峻，日军近卫师团和装甲旅团驻防泰安，等待补充。这帮小鬼子刚从日本调到中国，一身的骄狂。虽然从青岛到泰安，一路上没少吃亏，特别是刘一民泰安城外烧掉了小鬼子的辎重车队，制造了惊天动地的大爆炸，把近卫师团和装甲旅团炸得魂飞胆丧，但是八路军一撤，这伙小鬼子又张狂起来了，他们认为自己只所以打败仗，是中了八路军的阴谋诡计。真要摆开阵势打的话，八路军不是他们钢铁洪流的对手。要不然，刘一民也不会率领主力仓皇难逃了。因此，这帮鬼子最猖狂，在等待补充的日子里，还不停地开着坦克、装甲车、汽车、摩托车四处扫荡。特别可恶的是，这帮鬼子知道自己不是警备部队，不可能在这里待时间长，没有着手修建据点，只是分兵进占肥城、宁阳、兖州、济宁，白天出门扫荡，晚上归营，烧房烧庄，见啥抢啥，犯下了累累罪恶。与之对阵的是八路军鲁西警备旅、泰安支队，经过几次战斗洗礼，泰安支队和鲁西警备旅都磨练出来了，成老部队了。面对小鬼子的扫荡，两支部队一东一西，围绕着津浦路和济南到肥城、宁阳、兖州的公路，不停地出动小部队伏击鬼子，一打就撤，沾点便宜就走。这样一来，近卫师团的小鬼子更抓狂了，报复的次数更多了。
相对稳定的是胶东地区，驻防青岛的日军忙于恢复青岛周围地区，暂时顾不上胶东。而威海特别市八路军又一直没有攻占过，还处于日军海军陆战队控制之下。八路军胶东主力部队教八旅还在诸城、莒县之间待机，胶东警备旅在青岛周围待机，准备配合主力伺机重占青岛。胶东地区绝大部分控制在我党地方政权手中，唯一一点，就是胶东地区残存的部分国军势力也开始慢慢复苏，忙着建立根据地，招兵买马。
鲁南地区由于日军重兵集团云集徐州周围，洪超远指挥教五旅、新五旅、新四旅、鲁东南支队，肃清泗水、费县、临沂、郯城地区之残余日伪势力后，鲁东南支队退守鲁东南根据地，鲁南我军从徐州一线回缩，依托鲁南山区布防，大力巩固新开辟的根据地。
赵捷率领的由教八旅的新八团、补充团和冀鲁边独立一团编成的新八旅，本身就是老部队，战斗力也比较强，从兖州一线撤退后，转入尼山地区，休整补充，巩固根据地。
除了稳固的鲁西根据地、泰沂中心根据地和鲁东南根据地外，另一个形势比较好的地区是鲁西南地区。由于日军驻守鲁西南的第38师团奉命撤向陇海路，固守陇海路防线，鲁西南地区基本上处于真空地带，八路军鲁西军区司令员、教二旅旅长刘建立指挥教二旅、教六旅、鲁西南警备旅、新二旅横扫鲁西南地区，很快就控制了局势，开始大力建设政权，发展地方武装。
我军南下部队突破陇海路后，连日征战，急需休整，刘一民率领骑兵旅和特战司令部、警卫一营去了豫皖边区，与彭雪枫会师，高原指挥的教一旅、新一旅、新三旅、新七旅、重机枪旅重机枪团、工兵旅舟桥团、防空旅防空二团、辎重旅一团，进入皖东北隐蔽待机。
皖东北地处安徽省东北部，与江苏省交界，所辖范围包括泗县、五河、固镇、盱眙、嘉山、凤阳、宿县、灵璧、定远九个县，拥有67000平方公里的国土，200多万的人口。其境内河流纵横交错，水运方便，地理条件十分有利于抗日军民开展游击战争，不利于日军机械化部队的行动，其战略地位十分重要。
由于上次八路军实施牵牛战术，日军重兵集团南下追击，皖东北地区也经历了日军大扫荡。教导师主力撤回山东后，日军强化了对占领区的统治，皖东北地区自然是日军强化治安的重点地区之一，各县城全部沦陷，日伪军在交通要道建立了许多据点，把个昔日美丽的皖东北变成了日伪的大后方。特别是武汉会战结束后，第五战区部队在大别山区坚持斗争，皖东北地区已经没有一支正规军了，只有一些我党组建的地方游击队和国民党的几个县长组建的地方武装在坚持敌后斗争。
武汉会战结束后，安徽省政府派第六行政区督察专员盛子瑾返回皖东北，组织敌后抗战。盛子瑾为了在皖东北站住脚跟，请求安徽省抗敌动员委员会选派一批人员随他前往。中共安徽省委宣传部长张劲夫抓住机会，选派江上青、赵敏、周邨、谢景鸿、吕振球、李艺（兰生）、王毓贞（王韶）等7名党员组成秘密的中共皖东北特别支部（简称“特支”），由江上青任特支书记，赵敏任组织委员，周邨任宣传委员，随盛子瑾前往皖东北。“特支”赴皖东北的任务主要是：团结盛子瑾，开展统战工作；发展党员，统一地方党组织；发动群众，培训抗日骨干；组建抗日武装，开创皖东北抗日民主根据地。
由于刘一民的到来，历史发生了变化，象历史上坚持淮南抗战的罗炳辉，由于红九军团改编成了陕西抗日特区保安师，驻守陕西，就不可能再担任新四军副军长、五支队司令员了。但是不知道为什么，中央一催再催，刘一民也多次给新四军军部去电，在西安时还和项英认真谈了谈，但新四军到现在为止，还没有成立江北指挥部。只有高敬亭的四支队活动在皖东地区。
现在八路军教导师南下部队主力进入了皖东北，虽然是隐蔽待机，但南下部队四个旅加上重机枪、防空、工兵、辎重四个配属指挥的特种团，总兵力达五万人，在皖东北展开后，除了没有攻打日伪军固守的县城和重要据点外，广大的皖东北农村，实际上已经落入了八路军的手中。
现在，刘一民完成对彭雪枫部的补充后，率领特战司令部、骑兵旅、警卫一营和师野战医院前线医院，夜过津浦路，到了皖东北的宿县地区，已和高原汇合。
厉文礼的投敌，给刘一民敲响了警钟。
还有一个情况也让刘一民担心，那就是冀察战区司令、河北省主席鹿钟麟在胶济路战役后，趁着日军收缩兵力之际，进入了南宫，正和陈再道、宋任穷他们打擂台呢！
要知道，历史上冀南这个时候还没有经历过日军重兵集团的大扫荡，各种名目的杂色武装多，鹿钟麟是1938年的9月份到的南宫，八路军坐镇南宫的是徐向前，和鹿钟麟斗智斗勇，最后挤走了他。现在徐向前远在晋中，冀南地区各杂色武装也被自己整编的差不多了，又经过了日军重兵集团的扫荡，我军损失惨重，不知道陈再道和宋任穷他们有没有挤走鹿钟麟的本事。要知道，鹿钟麟可不是一个人来的，他身后有河北民军张荫梧部、有石友三部、孙殿英部，还有一个光杆司令孙良诚。搞不好，冀南很快就会成为国共交手的反顽战场。
冀察战区司令鹿钟麟到了南宫，苏鲁战区司令于学忠也到了鲁西，而且在鲁东行辕事变发生后还给了厉文礼一个鲁东挺进纵队的番号。看来，于学忠很快就要东进进入鲁中南山地，依托鲁中南山地坚持持久抗战。
说来也怪，历史上于学忠部是从大别山的鄂豫皖地区出发，越过陇海路、津浦路进入鲁南费县地区的，现在可能是遇到了八路军教导师与日军激战，于学忠改变了行军路线，改由相对安全的鲁西地区入鲁。
到底要不要拒绝于学忠部进入山东呢？说实话，刘一民心里很矛盾。
历史上八路军115师进入山东部队兵力较少，其中685团开辟湖西根据地，686团进入鲁南开辟沂蒙根据地。于学忠部进入山东后，与山东省主席沈鸿烈矛盾重重，与八路军也是有合作有摩擦。看历史的时候，刘一民就心生感慨，于学忠部和沈鸿烈部坚持山东抗战，应该说是立了功的。但是他们除了和八路军制造摩擦，内部也争斗不休，最后导致沈鸿烈挂冠而去，于学忠部也退出了山东，而且损失惨重。算算他们在山东的战史，竟然是大部分时间和精力都在搞内斗，没有与日军打过一场可以记入史册的胜仗。他们发展的地方武装，绝大多数后来都投敌当了伪军。
这样的部队，在刘一民眼里，那纯粹是需要改造的旧军队。
八路军115师进山东，两个主力团加上我党组织的地方武装，后来发展成了30万大军，纵横于白山黑水和华东大地。国民党留在山东那么多部队，最后落了个山东省政府到安徽阜阳办公。这里面的道理值得多少人深思啊！
罗荣桓还通报说，原在鲁西南的吴化文的手枪旅和在豫北的海军陆战队、山东省政府留守人员在我军突破陇海路南下后，竟然越过津浦路进入了鲁南，在费县与沈鸿烈、张里元汇合，被扩编为新四师，主要承担�