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二、诛杀诸王建立新朝
宣政元年（公元578年）六月，武帝死，宣帝继位，以杨坚女为皇后，任杨坚为上柱国、大司马。第二年初，杨坚又转大后丞、右司武，旋升大前疑（相当于丞相）。在宣帝外出时，由杨坚主持日常政务。
周宣帝虽年少，但昏庸荒淫，又修建洛阳宫耗尽民财，致使上下怨愤。杨坚便开始做取代周室的准备工作。有一次，杨坚与好友宇文庆谈论当时形势，表示预感到北周的统治即将结束，对可能出现的动乱局面进行了充分的估计，并已经做好收拾北周局面的思想准备。
杨坚积极为代周做准备，也曾引起周宣帝的警觉，甚至曾想杀掉杨坚。但杨坚始终不动声色，周宣帝既找不到借口，也不愿随便杀死自己的岳父。杨坚尽管表面不露声色，内心对周宣帝的猜疑也感到不安，为逃避周宣帝的猜疑，也为了将来在北周动乱时握有实力，杨坚想暂时离开朝廷，到地方上去掌实权。他把这种想法告诉了自己的同学内史上大夫郑译。大象二年（公元580年）五月，周宣帝决定南伐，郑译乘机推荐杨坚。周宣帝对郑译言无不从，遂任命杨坚为扬州总管。
大军未出，周宣帝病重，召见小御正刘昉、御正中大夫颜之仪，准备托以后事。二人到时，周宣帝已不会说话。这时，宣帝的长子宇文衍年方8岁，根本不能真正做皇帝。刘昉为以后飞黄腾达，便与郑译商议，共同拟定一个假诏书，声称周宣帝遗嘱，让杨坚以皇太后父亲的身份总揽朝政，辅佐幼主。宣帝死，刘、郑等人暂不公开，首先宣布由杨坚总管中外军事大权。杨坚又以诏书的名义控制了京师卫戍军队，基本控制了朝廷。
3天后，杨坚等人才正式宣布宣帝已死的消息，8岁的周静帝即位，以杨坚为假黄铖、左大丞相，掌握军事、政治全权。但杨坚深知自己的地位还不巩固，于是采取一系列措施增加自己的权威。
首先是建立自己的统治核心。杨坚是在刘昉、郑译等人的拥戴下才得以上台的。刘郑二人都想借助杨坚捞到好处，他们建议由杨坚出任大冢宰，郑译要做大司马，刘昉想任小冢宰，实际上就是要三人共掌朝政。杨坚不愿让他们分割自己的权力。在亲信李德林的支持下，杨坚拒绝了他们的要求，自任丞相，设丞相府，以郑译为相府长史兼内史上大夫，刘昉为相府司马，李德林为府属兼仪同大将军，把他们置于自己的控制之下。杨坚又拉拢真正具备政治才能的高颎等一帮人作为自己的亲信。相府实际上已代替朝廷成为真正的决策机构。同时杨坚利用掌握军权的司武上士卢贲，用军队的力量暂时压服了尚未完全清醒过来的朝廷百官。
接着除掉宗室宇文氏的势力。杨坚初执政时，周宣帝的弟弟宇文赞仍以皇叔身份居上柱国、右大丞相职，在朝廷中与杨坚平起平坐。杨坚支使刘昉把他劝回家中，不要过问朝政，答应以后由他做皇帝，只须在家里等待。宇文赞年轻无才，信以为真，便高高兴兴回家去了。杨坚排除了近在身边的干扰，但这时真正的威胁是已经成年并各居藩国的宇文泰的5个儿子：赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文遒。他们既有实力，又有影响，一旦起兵，杨坚根本无法控制。因此，在还没有公开宣帝的死讯时，杨坚便借口召他们回到长安，收缴了他们的兵权印符。五王与雍州牧毕王宇文贤联系，请他起兵。但宇文贤很快就被杨坚击败。杨坚明知是五王从中捣鬼，却假装不知，并允许他们剑履上殿，入朝不趋，以此安定他们。五王看到外面指望不上，便寻找直接刺杀杨坚的机会。有一天，赵王宇文招借口请杨坚吃饭，安排亲信卫士手持兵器守护左右，并暗伏兵士于后。杨坚到后，所带随从均被挡在外面，只有杨弘与元胄跟进去，并且只准坐在门口。元胄看出势头不对，便说：“相府有事，丞相不宜久留。”催杨坚赶快脱身，并强行拉杨坚离开座位，赶快出门，护送杨坚回到相府。杨坚赏赐给元胄大笔财富，并以谋反罪杀死宇文招、宇文遒，其他三王也很快被除掉。至此宇文氏的势力基本被消灭。
然后，杨坚宣布废除周宣帝时的严刑峻法，停止洛阳宫的营建，以此取得广泛支持。这样，杨坚在京师的统治已基本稳固。
杨坚以外戚专权，引起北周一些地方势力的不满。杨坚本想寻找种种借口，逐步用自己的亲信去控制地方，把原来的将领召回京师，或杀或用，就可兵不血刃地控制全国局势，但都没有成功。杨坚执政刚一个月，尉迟迥便在相州（今河南安阳）发难，王谦在益州起兵，司马消难在郧州（今湖北安陆）起兵，局势异常严峻。杨坚一方面利用自己已经取得的政治优势拉拢地方将领，对反对者进行分化瓦解；另一方面，投入自己所能控制的全部军队，经过半年的战争，三方武装反抗被全部平定，杨坚控制了北周政局。
从辅政之日起，杨坚要做皇帝已是公开的秘密。在平定三方武装反抗的过程中，杨坚又为铺平做皇帝的道路采取了下列措施：宣布自己由左丞相改任大丞相，废左、右丞相设置，不久改称相国；让自己的长子杨勇出任洛阳总管、东京小冢宰，监督东部地方势力；杨坚由随国公改称随王，以20州为随国，随王位在诸侯王之上；为进一步宣扬自己的家世，追封曾祖杨烈、祖父杨祯、父亲杨忠；为进一步削弱宇文氏的影响，废除所有对汉人的赐姓，令其各复本姓，这一措施得到汉人的普遍拥护。
至580年底，杨坚做皇帝的准备工作已基本完成。581年正月，杨坚派人为周静帝写退位诏书，内容极称杨坚功德，希望杨坚按照舜代尧、曹丕代汉献帝的故事，接受皇帝称号，代周自立。诏书由朝廷大臣捧着到随王府送给杨坚。杨坚假意推辞，经过朝廷百官的再三恳求，杨坚才接受。仪式结束，杨坚穿戴上早已准备好的皇帝服装，在百官簇拥下坐上皇帝的宝座。
杨坚由继承父亲的随国公起家，进称随王，故把自己新王朝的国号定为随。他又感到随字有“辶”，与走同义，似乎不太吉利，便改随为隋，改元开皇，仍以长安为首都。
三、革旧图新偃武习文
杨坚做皇帝，就要建立杨氏天下。他首先追谥其父杨忠为武元皇帝，庙号太祖，母亲吕氏为元明皇后；以正妻独孤氏为皇后，长子杨勇为皇太子。为吸取宇文氏没有强根固本的教训，杨坚封杨氏诸弟和众子为王，并各掌一州，兼管周围各州军事，又都配备亲信重臣辅佐，以此加强对地方的控制。
杨坚是在刘昉、郑译等人拥戴下控制朝政、并取周自代的，但这些人并不具备治理国家的才能，况且在杨坚称帝后，刘郑等多恃功自傲，总想得到更多的财富和权力。杨坚要真正治理国家，就必须彻底摆脱这些人的干扰，以免他们以后再跟自己捣乱。这些人逐步被疏远、罢免或杀头。杨坚以高颎为尚书左仆射兼纳言，虞庆则为内史监兼吏部尚书，李德林为内史令，韦世康为礼部尚书，元晖为都官尚书，元岩为兵部尚书，长孙毗为工部尚书，杨尚希为度支尚书，杨惠为左卫大将军。后来又提拔了具有军事才能的杨素和有经济头脑的苏威等人，组成了自己的领导核心。
杨坚在杨氏天下基本稳定、政治机构大致完善后，接受高颎等人的建议，采取了一系列改革措施。
北周官制多模仿《周官》设置，既乱且滥。杨坚接受崔仲方的建议，恢复汉、魏旧制。设三师、三公及五省。三师不掌实权，不置官署，只是给予德高望重者的荣誉职衔。三公虽置僚属，有参预国家大事的责任，但也只是顾问性质，没有实权，也不常设。五省才是真正的权力机关。其中，内侍省是宦官机构，主要掌皇宫中琐事。秘书省掌国家图书历法，是比较清闲的地方，二者在政权中不占重要位置。门下省和内史省都是协助皇帝执政的决策机构，掌管机密，共议国政，并负责审查皇帝发布的诏书，签署大臣的奏章，对皇帝可以提出自己的意见或建议，对奏章可以驳回或进行处理。尚书省是主持日常政务的机构。尚书省置尚书令和左、右仆射各一人。下设吏部，掌管全国官吏的任免、考查、升降及调动等；礼部，掌祭祀、礼仪及接待四方宾客；兵部，掌管全国武官选用和管理兵籍、军械、军令等；度支（后改称民部，唐时为避李世民讳改为户部），掌管全国土地、户籍、赋税、财政收支等；都官（后改刑部），掌管法律、刑狱等；工部，掌管各项工程、工匠、屯田、水利、交通等政令。六部始称六曹，由左、右仆射分领。六部尚书分掌全国政务，加强了中央集权，后世遂相沿成例。五省以外，又有御吏、都水二台，及十一寺、十二府，此外还有不少荣誉称号，授给有功的文武官员。
隋建国以前，地方官制极为混乱。580年，北周仍实行州、郡、县三级制，全国有211州，508郡，1124县。“民少官多，十羊九牧”，造成极大的财政浪费。开皇三年（公元583年），杨坚下令废郡，实行州、县两级制，又合并了一些州县，裁汰了一大批冗官，既节省了开支，又有利于政令的推行。两级制也成为后世定式。
北周末年，地方势力长期威胁中央政府，杨坚专权，也引起地方上的武装反抗。为有效地控制地方，杨坚规定：九品以上官员全部由吏部统一任免，每年都要接受吏部的考查；后来又规定，刺史、县令三年一换地方，避免发展为割据势力；县佐不能任用本郡人，以免豪强地主把持地方行政。地方政治的改革，巩固了中央集权。
北周的刑律残酷而紊乱。杨坚下令制定《开皇律》，废除了枭首、车裂等残酷刑律，只保留律令五百条。刑分为死、流、徒、杖、笞五等。并规定只要不是图谋推翻杨氏政权者，不得诛连九族。《开皇律》对后世影响也很大。
为逃避国家的赋税、徭役，农民往往虚报年龄，以求躲过纳税年限；豪强地主占有大量依附人口，也想方设法不报户口。为扩大财政来源，开皇五年，杨坚采取了“大索貌阅”和“输籍定样”（也称“输籍法”）两项措旋。前者即严格核对户口，实行户籍制度。这一年就检查出成丁男子44。3万人，并把1641500人编入户籍。根据各家资产情况，从轻做出缴纳赋税的标准，写成“定簿”。这样，百姓不能逃税，地方官吏也难以随意增减克扣，更重要的是把大量依附人口从豪强地主的荫庇下吸引出来。每年正月初五，县令派人检查，重新制定“定簿”，收获后即以此征收。这两项措施使国家掌握的人口剧增，增加了财政收入。
隋朝沿用北魏以来的均田制，每个成年男子可以分配露田80亩，永业田20亩，成年女子分配露田40亩，奴婢与一般农民分田数量相同。均田法又规定：京官一至九品都可得到1～5顷的职分田，收入作为俸禄，免官则交出土地；各级行政机构都可耕种一定的土地，称公廨田，其收入作为办公费用。这种办法节省了大笔财政支出，也就变相增加了国家的实际收入。整个隋朝，国家的仓库都堆满着粮食和绢帛，呈现经济繁荣的景象。
隋代对农民的赋役征收主要是租、调和力役。它规定：男女3岁以下为黄，4～10岁�