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原本在上海的英法军队总人数只有一千五百人左右，但从２月份开始，英军九十九联队与重炮兵到来，不久英军驻天津的部队全军而来，戈登也在其中。如此一来，仅英军在上海就有近三千兵力，大炮二十多尊，底气雄足。
太平军与洋枪队、英法联军的的第二次上海较量，大致持续五个多月，可分为六次战役：2月24日高桥之战、4月4日王家寺之战、4月17日周浦之战、5月17日太仓之战、5月26日嘉定之战、6月9日青浦之战。
2月24日的高桥之战，乃华尔洋枪队的一次主动进攻战，目的地是太平军向上海推进途中的高桥。此次战役，不仅华尔亲率一千洋枪队，英国、法国也派近千人为左、右翼，一起进攻高桥的五千多太平军守军。在新式武器的优势以及强盛斗志下，洋枪队与英法联军把高桥太平军守军打得惨败，战况只能用“大屠杀”来形容，而华尔洋枪队奇迹般只战死七人，伤32人，英军死一人，法军丝毫无损。
上海的清政府当局来了精神，在闹市把华尔送去的两百多太平军俘虏当众砍头。
华尔乘胜，率军接着向距上海六十多里的萧塘太平军发动了猛烈攻击，打死太平军七八百人，生俘近四百人。洋枪队只损失十名士兵，但华尔副手白齐文肚子受到严重的刀伤。
经广富林、高桥、萧塘的三次大胜，清廷（慈禧以同治皇帝名义）授予华尔“副将”衔，四品顶戴，这可是大清开天辟地第一次。同时，清廷正式命名华尔的洋枪队为“常胜军”。
福无双至今日至。升官发财之余，泰记银行的老板杨启堂把女儿嫁给了这位“大清”名将，华尔一下子成为中国女婿。
在享受新婚燕尔鱼水之欢的同时，华尔仍旧心系战事，决意要“报效”大清和英法联军，想把上海周围30英里以内的太平军全部驱逐出去，确保上海的安全。
由于华尔表现出众，何伯甚至下令把一千多英国大兵调给华尔这个从前他心中的“流氓”指挥。
太平军接连失败后，李秀成意识到华尔“常胜军”的威胁，就想攻取常胜军老巢松江。但要取松江，就势必先要在松江与上海之间打个楔子，攻取七宝、泗泾两处，然后合力取松江。这种步步为营、以守代攻的战略，从前可以，现在遇到了锐气正盛的华尔洋枪队，难免就处于被动。结果，4月4日，华尔、英将何伯、法将卜罗德约五千人汇集，携大炮进攻王家寺的太平军营垒。由于新式大炮威力巨大，太平军不敌，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺阵地最终为洋枪队与英法联军所得。
英国将军何伯在此战中负伤，小腿肚子挨了一枪，成为“地不平”。
4月17日，“常胜军”与英法联军进行突袭，把屯结在清浦的太平军堡垒攻克，杀掉六百多，生俘三百多。清浦大胜后，七宝城落入华尔手中，得胜的“联军”露出暴徒嘴脸，大肆洗劫，全城为之一空。所以，七天后清军接收此地时，发现七宝被洋人们洗劫得连根针都没剩下。这些洋鬼子们与假洋鬼子们挨家挨户搜掠，个个变成大富翁。由于太平军在此地有个银库，此时也为华尔所拥有。
得胜得财之余，华尔气焰更盛。4月30日，常胜军与英法联军水陆并进，又有李鹤章（李鸿章之弟）率淮军四千人助战，齐攻重城嘉定。太平军守军不支溃败，共有三千多人被杀，近两千名被俘，其余狼狈遁逃。
嘉定是太平军的一个重要据点，他们撤退时弃留几十万两白银和数千匹战马，军械辎重到处都是。至此，常胜军又有一大笔进账。
5月12日，常胜军、联军在用大炮猛轰青浦城后，呐喊着冲杀入城。虽然有两万多太平军守军，仍旧支撑不住，五六千人被杀，数千人脱下军装逃跑，数千人被活捉。
由于南桥复为太平军所据，英法联军忙于5月16日回军，华尔在交待士兵经营青浦后，也回到南桥，与英法联军一起攻城。一直在战役中鲜有伤亡的法国军队此次大不走运，总指挥卜罗德胸膛正中一弹，当场就被打死，法兵也有近40人被杀。
攻克南桥后，“悲愤”欲绝的法国兵丧失人性，不仅对缴械的太平军大肆屠杀，对南桥普通居民也进行了一次大屠杀。
5月20日，常胜军攻克柘林镇，杀红眼的联军士兵们在此又展开一轮大屠杀。
依据从前与清朝政府与上海地方商会的约定，华尔一个人获得的赏银就高达近百万白银，他都存放于岳父杨启堂的泰记银号中。
英法联军与常胜军连胜而骄。李秀成本人改变了战术，继太仓一战歼灭清军五千余人后，他分别发军猛攻嘉定、宝山、吴淞、青浦。
嘉定城只有几百名英法士兵，英美联军慌忙去救援，在南翔遭到太平军伏击，损失不小。嘉定的英法军队知道太平军势大，焚城后逃跑。代替被罢免江苏巡抚薛焕职务的李鸿章和洋人善于沟通，双方商定配合行动。
在李秀成的指挥下，太平军听王陈炳文和纳王郜永宽占领了泗泾，直扑青浦，李秀成本人率兵围淞江。英法联军、常胜军、清政府军难挽颓势。
5月底，太平军慕王谭绍光率军攻克青浦，活捉了华尔的副手福瑞斯特。华尔还是挺有雪中送炭的“义气”，自提兵来救，结果在城外被打得大败，狼狈遁走，一千多常胜军被太平军消灭。
经此一战，英法联军与常胜军自信心大挫。连曾国藩都在奏折中对洋人加以不屑地指斥：“夷人之畏长毛，亦与我同，委而去之，真情毕露。”
连连克捷之下，加上二十万左右的优势兵力，太平军已经逼至虹桥、漕河镇、法华镇、徐家汇等处，上海似乎可一举成擒。
英法联军见势不妙，迅速回撤至上海进行龟缩式防守的同时，急忙宣布“中立”，表示不再加入上海城周30英里以外与太平军之间的军事行动。但在暗中，他们仍旧向华尔常胜军提供武器弹药装备以及人力支持。
6月18日，李秀成遭遇李鸿章所指挥的军队，在徐家汇、新桥、虹桥等地接连受挫，只得放弃已经占领的广富林、泗泾等地退回苏州，留慕王谭绍光率少数军队留守嘉定、青浦、太仓等城。
上海城唾手可得之际，李秀成忽然在遭遇小挫折后弃而不攻，最大的原因，在于曾国藩围攻天京，洪秀全鬼催一样逼催李秀成回援，最终使他功败垂成，不得已先转回去解天京之围。
李鸿章任江苏巡抚之后，非常重视华尔的常胜军，为他提供一切便利扩充部伍。为此，华尔的洋枪队规模渐宏，共有五个团步兵，一团狙击枪兵，四个重炮中队以及两个野战炮中队。常胜军装备特别先进，有滑膛毛瑟枪、来福枪、安菲尔来福枪、山炮、榴弹炮、臼炮以及威力巨大的八吋口径的大炮。除此以外，华尔手下还拥有三十多艘铁甲汽轮和三百多艘轻便炮船。
上海不仅仅是华尔的“福地”，也是李鸿章的“福地”。这位同样儒臣起家的李大人，在安徽被太平军打得丢盔卸甲，但到了上海后“风水”全变，从胜利走向胜利。而他最成功的谋划，一是抚用华尔这种“客将”，一是“以沪平吴”。
李大人深知纵横捭阖之道，在与洋人交往中“先疏后亲”，虽然他心中认为华尔是“蠢然一物”，但为了借助华尔（后来是戈登）的兵力，仍旧倾力笼络，最终使得这条大洋狗成为自己手下的最大王牌。而后，当苏常地区落入淮军之手后，李鸿章过河拆桥，借故解散了“常胜军”（也有戈登本人“厚道”的原因）。对此，连李大人的“老师”曾国藩都不得不竖指佩服，认为李大人“驾驭洋将擒纵在手，在鞭鞑龙蛇视若婴儿之风”。
于李秀成而言，上海成为他本人乃至太平天国全盘皆输的“劫子”，输了这一着，牵动全局，最终输掉整盘棋。
在华尔请求下；李鸿章用一百万发弹药、数百枪械以及十箱上好鸦片把华尔的副手福瑞斯特从太平军手中赎了出来。见老朋友转危为安，华尔心定，便于1862年8月8日率面貌一新的常胜军重新杀向被太平军占领的青浦。
经过血战，青浦被常胜军攻克，虽然华尔手下伤亡达数百人，但他们的成绩大得惊人：俘获一万多太平军士兵和军官，打死数千人。这次配合华尔进攻青浦的不再是李恒嵩，他因指挥无能已经被李鸿章撤职，代之以太平军降将程学启。程学启特别仇恨昔日老战友，马上依照李鸿章指示在城内砍下了三百多太平军中下级军官的脑袋。
青浦一失，意味着上海地区太平军势力的全面败退，只有嘉定仍在太平军手中，但也只能盘踞固守而已。
1862年秋天，善于利用洋人的李鸿章和华尔细商军事，准备出援浙江。泰记银号等商人对此严重不满，嚷嚷说他们出钱支持常胜军是用来保卫上海的。
富不敌贵，谁又敢招惹李鸿章巡抚呢，商人们只能小圈子里发牢骚大骂而已。
华尔首先派副手福瑞斯特率千余兵士出发，准备进攻余姚和慈溪。大约在同一时间，法国人伯勒东（Brethon）有样学样，在浙江巡抚左宗棠支持下，组成一支中法联军，即日后的“常捷军”。当时这支队伍人很少，仅五百多中国士兵，军官皆为英法等国人。
华尔本人在1862年9月20日抵达宁波附近。他先指挥部队攻克离宁波仅二十多里的余姚，然后追击太平军残军至慈溪。
在慈溪城外，不顾枪林弹雨，华尔似拿破仑一样悠闲站立，口中叼着一支吕宋烟，手舞藤杖，指挥士兵进攻。
忽然之间，华尔高叫一声：“我被打中了！”挣扎几下，摔倒在地。
有关他的受伤，记述多多，有的说是子弹，有的说是枪霰弹炸出的铅块。
华尔受重伤消息传出，常胜军“化悲痛为力量”，奋不顾死硬拼，肉搏攻城，最终杀掉慈溪城内所有的七千多太平军。
子弹（或铅块）从华尔小腹穿入，一直透至其背脊处，把这位东方战神几乎完全打穿。
弥留之际，华尔挣扎着口述遗嘱，交待说他名下近二十万两银元的分配：五万给他的中国妻子杨章妹，其余由他的弟妹平分。
痛苦挣扎十几个小时后，这位美国冒险家终于呼出了最后一口气，结束了一个东方传奇。
华尔死后，其手下军官开始瓜分他的财产，中国政府和他老丈人杨启堂的泰记均不承认欠款和存款，而华尔曾经下大气力用重金从太平军手中赎回的副手福瑞斯特，盗走了他军装口袋中的私人账本，以此向泰记勒索了几万两银子塞进自己的腰包。
美国政府一直就华尔遗产与清政府交涉，均无结果。1894年，大清国重臣李鸿章到纽约访问，华尔弟媳向他索要华尔的遗产，李中堂为了帝国的面子，终于答应“妥善解决”，并最终连续付出了约三十多万美元的巨款给华尔亲属。
华尔父亲死于华尔死后的第三年（1865年），他的妻子杨章妹死于1863年，他的弟弟死于1867年，最终得到华尔遗产最大一笔的是华尔的弟媳。其实，这个女人当时已经再婚，不再是华尔夫人而是亚密登夫人。
虽然华尔的遗产百费周折，但他死后清政府给予了隆重的葬礼，并在松江为他建立专门的纪念祠堂。
全部常胜军士兵穿重孝列队，出席葬礼。在华尔神主牌位的正上面悬一块巨匾，上书“同仇敌忾”，左右一副对联：海外奇男，万里勋名留碧血；云间福地，�