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阵地作战之汤恩伯将军告以：”金门不能再失，必须就地督战，负责尽职，不能请辞易将‘。“
1955年蒋介石曾说过：“无金门，便无台、澎，有台、澎，便有大陆。”
其时，守备金门的是李良荣的二十二兵团。该兵团是8 月初从厦门移驻的。在此之前，金门岛驻军很少，仅有少数从吴淞要塞撤退下来的部分官兵。
第二十二兵团所辖第五军一六六师已在厦门基本被歼，剩下的军部和二○○师约3000守小金门。9 月3 日，二十五军军长沈向奎率第四十师、四十五师，由泉州进驻金门，归属二十二兵团司令官李良荣指挥。第二十五军的老军长是黄伯韬，此人是在淮海战役中以战死沙场为蒋效忠的高级将领。黄不是黄埔学生，但蒋介石十分器重他。为此黄对蒋忠心耿耿。黄生前是可以不用通报，直接进入蒋介石官邪的少数幕僚之一。在淮海战役陈官庄一役，黄的第二十五军被人民解放军全歼。蒋介石念及黄伯韬的忠心，决定在福建重建该军。不久该军在福州一役中再度被解放军基本歼灭，残部逃至金门缩编成第一一八团。此后国民党空军又将机场警卫部队改编成两个师即四十、四十五筛，从台湾调到金门。同一日，八十军二○一师师部和六○一团、六○二团也到达金门，归属二十五军指挥。此师是蒋经国的“青年军”，是抗日战争末期一部分知识青年响应蒋介石“十万青年十万兵”而组建起来的。此师文化素质较高，军政素质较差，被戏称为“好看不好用”的部队。
此外在金门还有一支装甲部队，即国民党军战车第三营、第一营的两个连，近400 人。该营初建于1949年初，其成员主要是从双堆集包围圈和华北战场上逃回的装甲兵人员。该营组建后曾在台湾训练了半年，9 月中旬运抵金门，是一支担负反登陆作战的重要力量。
担任此次攻打金门任务的是第十兵团第二十八军和第二十九军八十五师。
厦门解放以后，我第十兵团司令员叶飞应厦门市委的请求，率兵团部由同安渡海进驻厦门，协助厦门市委主持接管工作。当时厦门粮食、燃料十分缺乏，叶飞进驻厦门后，立即责成兵团后勤部在10月底以前，筹措大米400 万斤，柴草600万斤，以保证部队和厦门市民的生活供应，攻击金门的战斗于是交给第二十八军前指执行。
这一计划或许有其正确的一面，但事后表明，这一决定是金门之战失利的原因之一。素有“常胜将军”、“小叶挺”之称的叶飞，正是由于被繁杂的地方工作牵制了大部分精力，没能像过去历次战役一样，亲自分析、检查、准备金门之战，而且此时被一连串的胜利激励着的叶飞，也同整个兵团一样，轻视金门之战。叶飞认为：厦门是敌人有永久性设防工事的要塞，守军是汤恩伯集团，兵力充足，又有海空支援，已被我军攻克了；而金门不过弹丸之地，又没什么坚固工事，守军名义上是一个兵团，实际上只不过是两万残兵败将，我以一个主力军和二十九军两个主力团攻打金门，绰绰有余了。在轻敌思想支配下，叶飞对金门之战准备工作过问不够详细。
由第二十八军主攻金门早在预定作战方案中就定下来的。第二十八军的前身是1947年4 月组建的华东野战军第十纵队。该军是山东部队，没有海岛登陆作战经验。
由于第二十八军军长朱绍清、政委陈美藻均因病留在福州治疗休养，因此，攻打金门的指挥官便是第二十八军副军长萧锋和军政治部主任李曼村。
309 萧锋，时年仅33岁，作为我军的优秀指挥员，萧锋堪称是一位能征善战的勇将，足智多谋的儒将。在土地革命时期，萧锋担任过江西省万太县游击队分队长，太和县游击大队队长，万太独立团团长，少共信丰、南康、南雄地委工委组织部长兼代理书记，红军总政治部组织干事，红一军团第一师三团总支书记、政治委员。1932年进入中央苏区第一期列宁团校，随后即转中央马克思主义大学第一期高级班学习。在第五次反“围剿”的作战中及红军战略转移，进行举世闻名的二万五千里长征中，他作为一名红军团级指挥员，跟随红军军部行军，肩负着保卫中央机关安全的重任。在攻克吉安城的战斗中，他一马当先，采用“火牛阵”战法，智取吉安城，活捉敌师长张辉瓒，受到朱德军长的赞扬并亲自奖励他一把盒子枪。在瑞金保卫战、突破乌江以及飞渡泸定桥等举世瞩目的战斗中，他抢关夺隘当先锋，屡受毛主席、朱总司令、周副主席等中央首长的赞誉，曾荣获三等红星奖章。
1935年7 月，红军到达陕北后，他奉中央命令，单骑探险穴，只身和国民党军骑兵六师师长白凤翔谈判，达成互不侵犯条约，对当时斗争起到了积极作用。抗战期间，萧锋担任八路军一一五师骑兵团政治委员、晋察冀军区第一军分区三团政治委员、第五团团长、军分区副参谋长。他率部创造的“猫耳洞”、“麻雀战”等因地制宜、群策群力的战法，在开展敌后游击战中使日寇闻之丧胆。在平型关、百团大战等著名的战役战斗中，都可见萧锋的身影。解放战争开始以来，萧锋担任渤海军区警六旅旅长兼第二军分区司令员。
作为解放军第二十八军的创始人之一，在敌我拉锯的严酷岁月，他的足迹几乎踏遍了渤海地区及至齐鲁大地的山山水水、村村寨寨。这期间，他先后任山东军区第七师副师长，华东野战军第十纵第十一师、第二十九师师长，直至第三野战军二十八军副军长兼参谋长。其间，他参加过莱芜、孟良崮、皖东、皖西、豫东、济南、淮海、渡江、上海和这次的漳厦金战役。淮海战役中，率部担任萧县、永城地区攻击杜聿明集团的作战任务，配合友军击毙国民党军上将兵团司令员邱清泉，俘虏了包括杜聿明在内的多名国民党军队高级将领。上海战役中，他率部歼灭国民党驻吴淞的守军，切断了国民党经吴淞向海上逃跑的退路。根据多次战斗实践的检验，经与赵明奎等同志通过一百多天的反复试验，研究创造了“迫击炮发射筒送炸药法”，在淮海战役、上海战役中大显神威，多次受到三野前委和纵队首长的表彰，向二野和其他纵队普遍推广，给予在美帝的支援下武装到牙齿的蒋介石军队以有力的打击。
可以说，萧锋是当面之敌——金门守军为老对手，真可谓冤家路窄。
自9 月19日，在晋江接受南下攻金任务后，第二十八军即开始着手攻金准备。
9 月21日，萧锋随军部指挥所进驻金门北岸隔海相望的莲河。同一日，八十四师第二五一团进驻白头、珩厝，团部指挥所设在珩厝；八十二师师部驻菊江，各团驻溪东、下园、芦青；军炮团驻西福，军后勤部医院驻沙美。
要打金门，首先需要解决的是渡海的船只问题，然而很难解决。国民党从大陆沿海撤退时，对渔民的船只大肆进行破坏，有的烧毁，有的被强行拉走。再者，当地渔民不了解人民解放军的政策，以为和国民党一样拉船拉夫，
所以，当第十兵团到达后，许多渔民把船隐藏起来。
关于征集船只的困难，萧锋曾于日记中这样写道：“攻金船只征集极困难，自9 月20日至10月22日，30天时间里，3 个团派出4 个连兵力到晋江湾等地找船，共征集到320 只木船，两艘火轮，勉强可载8 个营。二五三团还缺一个营的船，全部船只最多只能装载5200人。有的有船无帆，有45只木船无船老大。现有船只分给八十二师171 只，八十四师65只，八十五师以二五三团为主45只，该团还缺一个营的船，其余的船分给军机关和军直分队。征有二只火轮（每只可载600 余人），一只分给八十二师指挥所，另一只做机动。”“现有木船停泊在董水前、白头、菊江、溪来、老港等处。几乎每天都有蒋机来扫射轰炸，船只损失颇大。各师、团组织了1100多名修船木工，忙着修船。自训水手每夜出海预演。北方人不懂水性，很难学会。自解放战争近4 年来，没有哪次备船像攻金门这样难。”
直到10月24日，攻金部队才搜集到一次可航渡约3 个团的船只。这离10月18日下达的进攻金门作战部署命令的时间10月20日已推迟了4 天。
进攻金门部队原定第二十八军八十二师二四四团、二四五团、二四六团、第八十四师的第二五一团以及第二十九军的第二五三团，第二五九团共6 个团兵力完成。由于无法筹措到一次性渡运6 个团兵力的船只，第二十八军前指作出了一个如下过于理想化的预想：将攻金部队分成3 个梯队。其中第八十二师之第二四四团及二四六团三营、第八十四师之第二五一团、第二十九军八十五师之二五三团，共3 个多团为攻金第一梯队，约9000人，由八十二师统一指挥。分别由莲河、大嶝岛、澳头东北港起渡，在大金门岛北部湖尾乡至古宁头段登陆突破，首先攻歼该岛西半部之敌，尔后会同后续部队攻歼东半部之敌。第一梯队登陆后，船只迅速返航，再运送第二、第三梯队，这样来回几次，考虑到第一梯队登陆时的损失，我部队仍可有1。3 万人左右，而对方守大金门之敌当时估计只有1。2 万人左右。双方数量上基本持平。
但对方是新败之师，人民解放军士气高昂，在一对一的情况下取胜是有把握的。
这个近于理想化的方案表面上是可行的，然而它却未充分考虑到敌情和海情的变化，未考虑到敌人随时可能的增援，更未考虑到国民党海、空军较为强大的作战能力。当时国民党陆军虽一败涂地，但其海空军还大部完整，拥有10万余吨位的作战舰艇和200 多架作战飞机，并在福建沿海的金门等岛屿上建立了陆海空三军配合的立体防御。事后证明，对国民党海空军作战能力严重忽视是金门失利原因之一。
正当第二十八军在为攻打金门积极备战之际，蒋介石决定向金门增兵驰援。金门的敌情有了变化。
蒋介石十分清楚，金门距厦门不过一衣带水。为了阻挡解放军的强大攻势，守住这东南小岛，蒋介石决定放弃广东潮汕地区，将驻守在那儿的第十二兵团撤出，增援金门。
第十二兵团的司令是蒋介石的嫡系胡琏。该兵团当时归属以李宗仁代总统的广州国民党政府，受国民党广东省政府主席薛岳指挥，担任保卫广州右翼的安全。1949年9 、10月间，该兵团曾再度进行整编，由原辖2 个军扩编为3 个军，即第十八军，下设十一师、四十三师、一一八师；第十九军，辖十三师、十四师、十八师；第六十七军；辖五十六师、六十七师、第七十五
师。该兵团虽是淮海战役后重建的部队，经有一定实战经验的指挥官胡琏的整治，已逐渐从“残兵败将的颓废氛围中”解脱出来，具有一定作战能力。
其时，因广州岌岌可危，广东国民党政府要十二兵团调往粤北；而台北的东南军政长官陈诚要十二兵团驰援舟山和金门，因胡琏系陈诚的旧部，又一向对蒋介石忠心耿耿，因而当9 月底，东南军政长官公署副长官罗卓英衔陈诚之命来调军队时，胡琏满口答应。
胡琏置广州方面的要求于不顾，决然于10月8 日派十八军增援金门。不久，台湾的东南军政长官公署，正式明令十二兵团归其指挥，并即乘船向舟山�