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刘亚楼告别了“抗大”和怀孕的妻子员凌漪，与李天佑、卢冬生、钟赤兵、谭家述、杨至诚等人一起，经甘肃、新疆，踏上了赴苏学习的行程。在中国人民解放军的历史上，刘亚楼成为红军时期为数不多的赴苏军事留学生之一。
伏龙芝军事学院院址在莫斯科，是苏联武装力量培养合成军队军官的高等军事学府，也是研究诸兵种合成作战的科研中心。
学院对学员要求极为严格。除了要求学员具备优良的军事素质与实践经验外，还要求学员具备高中以上文化基础，而刘亚楼初中还没读完。于是入学后，一切都要从基础补起。超负荷的作业使他深感学习的繁重和艰难，然而更为困难的还是语言不通。初到苏联因语言障碍，刘亚楼吃尽了苦头。
刚入校，刘亚楼因患急性阑尾炎住院，当时苏联正处于经济恢复时期，药品尤其是麻醉药品十分匮乏。手术前医生征求他的意见是否需要麻醉？因为说的是俄语，他听不懂，两人就用手势比划，但是，麻醉不麻醉是很难用手势比划清楚的。刘亚楼先是点头，又感不对，赶忙摇头。医生自然懂得摇头不算点头算的道理，以他最后摇头为态度，把他抬上手术台，将他手脚定在手术台上，实施了开腹手术。刘亚楼痛得死去活来，豆大的汗珠从额头滚落，在极其恐怖的气氛中完成了手术。
术后修养，病榻上的刘亚楼嫌枕头太薄，用手势比划着请护士小姐帮忙增加两个枕头，护士小姐误解了他的意思，以为他是要求和她一起睡觉，于是哭哭啼啼报告了护士长。护士长大怒，冲进病房训斥刘亚楼。不管刘亚楼怎样比划，护士长还是认为中国留学生就是要和她的女护士睡觉。
这件事闹到院长那里。幸而院长初通汉语，他到病房看了刘亚楼的比划并听取了他的说明，才平息了这个“桃色”事件。
这两次“误会”使刘亚楼痛下决心，攻下语言关。
出院后，他以顽强的毅力投入了学习。他起早贪黑，利用一切场合与苏联人练习俄语发音，用俄文背课文、记单词，在很短的时间里，刘亚楼就能熟练地用俄文对话，并能记录，为学习军事理论打下良好基础。
在校期间，刘亚楼在提高军政理论水平的同时，更多的是遵照中央军委和毛泽东同志的嘱托，积极宣传中国共产党的抗日统一战线，帮助共产国际执委会了解中国共产党真实情况，支持我党的政治路线。他如饥似渴地学习先进的指挥管理经验，追踪外军发展动向，同时，结合中国革命武装斗争的实践，进行认真的思考和总结。在学校组织的学术研究和课题演练中，刘亚楼富于谋略，善于组织的作战能力博得师生们的赞扬。
1941年6月22日凌晨，德国军队以突袭方式入侵苏联。9月底，刘亚楼等中国学员依照苏军总参谋部的安排，结束了在伏龙芝军事学院的学习，参加了苏联卫国战争，他化名萨沙，被授予少校军衔。伟大的卫国战争是社会主义苏联最严重的时期，刘亚楼和苏联人民一道，经受住了严峻考验。
1942年夏天开始的斯大林格勒会战，是苏德战争和第二次世界大战的转折点，刘亚楼参加了这次残酷的交战。随着严寒降临，身处南欧的德国军队因缺乏过冬准备，冻死冻伤不少，战斗力明显削弱。刘亚楼及时向苏军指挥部建议，针对德军弱点，利用严寒大规模聚歼敌人有生力量。首先出动战机掌握制空权，打击德军空中力量，掩护轰炸机扫平地面障碍。后勤运输应有别于德军，采取机械化与非机械化结合，利用各种工具和渠道保障战争物资及时到位。而后以装甲部队为先导，由擅长冬季作战的西伯利亚骑兵和高加索滑雪部队快速跟进，实施陆空协同对德军反击。
刘亚楼提出的作战方式受到苏军统帅部的关注，接下来的几次战斗证明这种方法切实可行。苏军高层不禁对他刮目相看，多次动员他加入苏联国籍，都被他谢绝了。
1943年夏，刘亚楼被分配到苏联远东军区，在军区机关做见习参谋工作（苏军规定，在苏联服役的外籍军人只能当参谋，不能当主官），同时对“抗联”教导旅（苏联远东军区步兵独立第８８旅）的军政训练进行指导。为使军政训练收到实效，刘亚楼亲自动手，先后编写了《中共党史》、《红军长征史》、《西安事变》、《统一战线中的联合与斗争》、《平型关战斗胜利的意义》以及《中国地形》、《正规战》等教材，并亲自施教，全面提高了干部战士的军政素质。留苏生活中，刘亚楼付出了艰辛，经受了磨炼。
1945年８月８日，苏联政府对日宣战。８月９日凌晨，百万苏军在长达4000余公里的漫长战线上，以迅雷不及掩耳之势，从海陆两方面分四路进入我国东北，向日本关东军发起全线进攻。值得一提的是，由刘亚楼负责训练的“抗联”教导旅组成了四十一支先遣小分队，作为攻击部队的向导，引导苏军进入中国。而在这个旅的朝鲜同志金日成、崔庸健、金策、吴振宇、金一、朴成哲等回国后，均成为朝鲜民主主义人民共和国的党、政军领导人。此时的刘亚楼化名“王松”，随苏联红军回到了阔别８年的祖国。
走马上任
1946年，我东北民主联军经过“四平保卫战”，沉重地打击了敌人，但部队也有较大伤亡。因为没有根据地，加之力量悬殊，我军主动撤出了松花江以南广大地区。６月，根据中央决定，东北局进行了改组。新的东北局在哈尔滨召开了会议，做出了有历史意义的“七七决议”，开始广泛发动群众进行土地改革，组织兵力剿匪，加速了根据地的建设。各主力部队也迅速得到补充与扩大。此时，经罗荣桓推荐，中央军委批准，学成归国的刘亚楼出任东北民主联军参谋长。原参谋长伍修权任第二参谋长，主管军工生产。
刘亚楼上任后便抓紧时间熟悉情况。他感到，虽然我军在抗日战争时期各部队已经有了司令部，但司令部组织机构和业务很简单。当时司令部的干部都是由关内各根据地调到东北的部队临时抽调的，来自五湖四海。他们虽然有工作热情，但思想作风、工作经验均有差异，且普遍业务素质较低，组织很不健全，分工也不明确。司令部机关的几个主要部门特别是情报和通讯基本处于敌情不明、上下不通的状态，工作比较被动。
刘亚楼认为，司令部要适应复杂的战争形势，适应游击战向运动战的战略转变，必须健全组织机构，加强业务建设，提高作战指挥的能力。他首先抓了情报部门的组织充实和业务建设。把关内来的、凡是做过情报工作的干部集中起来，成立了技术侦察部门，加强了司令部的侦察队伍和技术训练。这一手抓得及时，抓住了要害，收到了实效。在以后的三下江南，夏、秋、冬季攻势及辽沈、平津战役中，情报部门能及时提供敌情动向，使各级指挥员能不失时机地指挥部队完成围歼敌人的任务。
同时，他在司令部设军务部门负责兵员补充，装备调配（还监管干部的调配）；设训练部门（当时主管作战经验的收集、总结、推广等）和地图科，在哈尔滨地段街办起了一个印刷厂，很快印出了第一批军用地图下发各级指挥机关。为了加强地图科建设，刘亚楼报总部批准，从部队抽调了一批具有一定文化基础的战士，以从伪满接收过来的技术人员为骨干，在勃利县成立了测绘学校（解放军测绘学院前身），解决了绘制地图的专门人才。
他还狠抓通讯部队建设。当时通讯部队来自全国各根据地，通讯器材、技术人员、报务员严重匮乏，加之现有器材规格不一，人员技术参差不齐，工作纪律也很不严格，直接影响了战场指挥。
刘亚楼知道通讯部门进行了大量的整顿工作，组织新的通讯网络，严肃通讯纪律，根据当时的技术条件，很快建立了一支得心应手的通讯队伍。
与此同时，刘亚楼根据领导层的分工对当时部队的工兵、炮兵、装甲兵、航空兵工作给予指导。他任东北航校校长期间（这时他还兼任俄文学校、参谋学校校长），不等不靠，自力更生，埋头苦干，提出“短小精干，持久延长”的办校思想，为我军空军建设培养了人才，保留了骨干。特别在炮兵建设方面，他全力支持朱瑞司令工作，在炮兵使用和步炮协同作战上花费了大量心血，经他不懈的努力，东北民主联军的炮兵得到迅速发展。
在司令部业务建设方面，刘亚楼为培养充实基层参谋人员，从部队抽调了100名具有高小、初中文化程度的连排干部，连同司令部原有的参谋人员，在哈尔滨连续办了三期参谋集训队，每期六个月，他多次亲自授课。每次学习期满，考试合格发结业证书。这些经过培训的参谋人员，均成为后来部队参谋工作的骨干。
刘亚楼的参谋长工作非常辛苦繁忙，为了弥补学习材料的不足，他利用夜晚休息时间，亲自翻译了俄文版的《红军野战参谋业务条令》，下发到民主联军团以上司令部，参谋人手一册。尽管苏军参谋业务与我军司令部工作不尽相同，但在当时环境下，这部条令对规范司令部业务起到了很大的指导作用。
刘亚楼很注意根据战局发展变化，收集总结参谋工作中出现的问题。有针对性地提出工作意见。司令部机关的工作直接面对首长和部队，责任重大，繁琐细致，对人员素质要求很高。在频繁而艰苦的战争环境下，由于思想工作跟不上，一些司令部机关人员不安心工作，嫌机关发展慢，级别低，要求下部队。个别人甚至说什么“宁为鸡头，不为牛后”。根据这些反映，刘亚楼一方面做思想工作，一方面采取措施注意解决实际问题，保证了参谋人员的相对稳定。
建设有头脑的领导机关
1947年夏季攻势历时50天，东北民主联军歼敌８万余人，收复县城42座，解放敌占区16．6万平方公里，控制铁路线2500公里，使中长铁路陷入瘫痪。东北战场战略主动权发生了转变，但也存在一些问题。为了及时总结经验教训，刘亚楼建议召开了第一次参谋工作会议。刘亚楼主持会议，他充分发扬民主，广泛听取到会同志的批评和建议，然后根据参谋人员反映的“四多四少”（使用多培养少、批评多表扬少，碰钉子多撑腰少，任务多级别少），从思想教育入手，解决实际问题。在他的建议下，师以上司令部建立了直属政治机关（目前我军仍沿用），以加强对参谋人员的思想领导；明确参谋人员的行政级别，以适当提高参谋人员的政治、生活待遇；对一些不重视参谋工作的领导进行了批评。此举调动了参谋人员的积极性，稳定了司令部机关队伍。
随着夏、秋、冬攻势的胜利，东北部队开展了以“五整一查”的新式整军运动。1948年１月，中央军委命令成立东北军区，东北民主联军改称东北人民解放军，刘亚楼被任命为第一参谋长。３月，东北人民解放军召开了第二次参谋工作会议。军区所辖纵队、师两级参谋长及纵队、师司令部作战、侦察、通讯、管理、机要科长近300人参加了会议。刘亚楼对当前的作战特点进行了总结，即：集中行动与作战规模越来越大；攻坚战比运动战增多；战斗的复杂性和技术性增强，战役的空隙时间变短等。以东野总部确�