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第三道设于满城、保定、新安镇一线，由关麟征的第52军构筑与防守。
（一）保定、沧县地区的战斗
9月14日，日军第1集团军从北平附近出发，分三路向涿县、保定地区大举进犯，其第20师由正面向琉璃河、涿县方向进攻；第14师于永清、第6师于固安方面渡过永定河，分别向涿具南面和定兴方向迂回。中国守军第1军团（第26路军）、第47师、骑兵第10师等部，依托防御阵地，对日军进行了顽强的抵抗，伤亡严重。至18日，日军第20师攻占房山南部阵地后，已进至汀县以西地区；第6师越过沼泽地区后，已进到拒马河左岸的辛桥地区；第14师已迂回到涿县以南的松林店地区，堵住了守军的退路。在此情况下，中国守军开始后退。中国第2集团军立即命令第1军团在高碑店以北、第3军在大情河右岸阻敌前进。但是此时双方已陷入混战状态，卫立煌之第14集团军也由张坊南撤。
日华北方面军见战局对其有利，遂于18日21时令第1集团军突破保定附近阵地后，向正定迫击；令第2集团军第10师向德县进攻，其余部队向正定方向迫击，以切断平汉线上中国军队的退路；令第5师主力迅速经沫源进入保定方面，据此，日第1集团军于21日沿平汉路及其两侧向南推进。22日，日军开始向僧河阵地攻击，并于当日占领满城。同日，蒋介石曾电令刘峙固守保定、满城，但已无济干事。23日，日军开始向保定及其两侧地区发起攻击，未能得逞。
24日11时，日军第6师在炮兵火力支援下，对保定城垣再次发起攻击。
这时，刘峙曾向第52军转达蒋介石“务须固守保定，无令不准撤退”的指令 ＇《中国现代政治史资料汇编》第3辑，第29册。＇。但该军在强敌进击下，纷纷南撤。同日，保定一带守军已全部退至滹沱河南岸，至此，保定及其以北全陷敌手。于是，日华北方面军决定乘胜前进，将战线推进到石家庄——德县一线。
在日第1集团军南犯的同时，日第2集团军按照方面军关于“迅速进入沧县以南，之后以主力准备向保定南侧前进”的命令，＇〔日〕《中国享变陆军作战》（1），第332页。＇ 以第10师沿津浦路南下，迅速占领沧县；以第16、第109师继续沿子牙河向南攻击。中国第1集团军根据军委会“在沧县附近抵抗”的命令，加强了沧县地区的防御：令第59军之第38师、第40军之第39师、第49军（欠第109师）、第77军之第132师等部，防守刘各庄、姚官屯、李天木一线；令第49军之第109师为预备队，位于沧县以南地区。同时，以第67军在文安、大城一带侧击敌人，策应正面作战。9月21日，日军第10师开始攻击姚官屯，经四昼夜激战，突破了姚官屯防线。
24日，日军未遇到大的抵抗，便进入沧县城。23日，日军第16师亦攻陷大城，继续沿子牙河南进。日军第10师占领沧县后继续向南进攻。中国第1集团军以一部兵力在冯家口、泊头、东光等地逐次抵抗。25日，日军进占捷地镇东西之线。
27日，日军分三路从运河东西两侧及津浦路以东向德县方向进犯。
29日，中国守军第59、第49、第40军及第43师等部，向冯家口日军侧翼实施反击，未收大效。10月1日，各部即沿铁路东侧向南撤退。其左翼之第67军在刘各庄、沙河桥逐次抵抗后，即向献具转移，改归第1战区指挥。日军乃进逼献县、德县。
（二）石家庄、德县及其以南的战斗
保定、沧县失陷后，平汉和津浦路沿线的中国守军分别退至石家庄和德县地区。为便于指挥，国民政府军事委员会于9月下旬决定划平汉路北段为第1战区，以程潜代理第1战区司令长官，撤销石家庄行营，并调整兵力部署：以第20集团军总司令商震指挥第32军（欠第139师）及第17师、第47师和骑兵第10师，担负平路线以东、滹沱河南岸的防御；以第14集团军总司令卫立煌指挥第14军团（第27路军），第3、第14军，及第27、第85、第89、第177师等部，守卫平汉线上的正定、石家庄及其以西、滹沱河南岸之线；以第1军团（欠第27师）和第139师、第54师为预备队，集结于平汉路西之平山以南地区。同时决定，在津浦线北段设第6战区，以冯玉祥为司令长官，统辖第：集团军和第3集团军，继续抗敌。冯受命后，立即赶到德县以北之桑树园指挥作战。
9月28日，日第1集团军令各部向石家庄追击。此时适逢晋北告急，蒋介石令第14集团军车运忻口增援，余部留置平汉线逐次抵抗。
10月1日，日军第20、第6、第14师和新加入战斗的第108师，开始向石家庄方向进攻。未经大的战斗，先后占领了望都、定县、曲阳、新乐等县城。10月8日攻占正定、灵寿。10日，第14师强渡滹沱河，占领了石家庄。
11日，第20师占领井陉。在此期间，日军第2集团军以第10师沿津浦铁路向德县攻击前进，第16师和第109师沿于牙河西南方向推进，配合日第1集团军进攻石家庄。10月初，日军第16、第109师连占武强、深县、衡水、束鹿等地，逼近石家庄。
10月3日，日军第10师开始进攻德县。军委会速令第3集团军以两个师增援。但按时赶到德县的仅有第12军第81师之第495团。该团在日军猛烈攻击下，牺牲巨大，余部退至徒骇河右（南）岸，德县遂于10月5日陷入敌手。
日军占领石家庄和德县后，将第6、第16、第20、第109师等部、先后分别调往上海和娘子关方面作战。沿平汉路及其两侧向南追击的日军第14师等部，于10月中旬相继占领了元氏、赵县、赞皇、高邑、临城、柏乡、内丘、邢台（顺德）、任具、肥乡、邯郸与南和等县市，中国守军逐次撤退至漳河南岸。
19日，日军第14师又从武安以南强渡漳河，与守军关麟征之第52军激战两昼夜，双方伤亡重大，于丰乐、安阳间形成对峙。10月下旬，军委会决定第1集团军改归第1战区指挥，津浦路之作战由第3集团军负责，改属第5战区，第6战区撤销。同时令第1集团军以一部于平汉、津浦之间钳制日军，以主力协同友军阻击南下之敌；令第3集团军与前出石家庄方面的第1集团军相呼应，攻击敌之侧背，以解娘子关之危。据此，第1战区作了相应的部署。正当各部准备行动之际，第20军团奉命经林县增援太原。而日军则乘势于11月4日抢先向驻守安阳的第20集团军进攻，5日占领安阳，第32军退守宝莲寺东西之线。中国第1集团军仍按预定计划，于6日开始攻击，连克沙河、任丘，逼近邢台，切断了平汉路。日军立即集中第14、第108师等部夹攻向邢台逼近的中国军队，并由邯郸、磁县向大名反击。
11日，日军占领大名，第1集团军退至卫河南岸，与日军隔河对峙。在津浦路的第3集团军，由于韩复榘意存观望，前进迟缓，日军先于11月5日开始分数路向第3集团军进攻：一路日军沿铁路及其两侧南进，连陷高塘、禹城、临邑，向徒骇河进迫；一路由盐山南进，相继占领乐陵、阳信、惠民、济阳。第3集团军退守黄河右（南）岸，与日军隔河对峙。
12月23日，日军一部由青城附近渡过黄河，攻陷周村，切断了胶济路。
24日、26日，日军第10师由济阳和齐河相继南渡，27日占领济南，尔后继续前进。
平汉、律浦路北段作战自9月中旬至12月下旬，历时三十多月。日军虽然击退了平汉、津浦路北段的中国军队，占领了平汉、津浦路沿线广大地区，但未能达到其“消灭河北省中部的敌人”，“挫伤敌人的战斗意志，获得结束战争的机会”的会战目的。＇〔日〕《中国事变陆军作战》（1）第321页。＇
在日军沿平绥、平汉和津浦铁路大举进攻的三十多月中，中国广大官兵发扬守土抗战和不怕牺牲的精神，进行了抗击或反击，给日军以相当的打击，但是中国军队在这段防御作战中，未能阻止日军的长驱直入并给敌以更大的消耗。
这里除了技术装备等客观因素外，主要是由于国民政府最高统帅部实行片面抗战路线和消极防御的方针。上层军官指挥不力，消极防守，互不支援，致使部队常常陷入被动挨打的境地。有的将领一战即退，中央军第2集团军总司令刘峙的大撤退，即遭到全国各界的谴责。国民政府监察院张华润等人于10月26日对其提出弹劾，指出：“豫皖绥靖主任刘峙，恇怯畏死，未经激战，遂下令总退却，一溃至石家庄，致使全冀皆失，而豫晋两省交受其祸。今又退至彰德矣。夫由琉璃河至石家庄计里四百余，石家庄至彰德计里亦四百余，是旬日之间，败退几达千里，自古及今，丧师失地未有如是之速者矣。”＇国民政府监察院档案（二）1497，《中国现代政治史资料汇编》第3辑，第27册。＇
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十一章 日本发动全面侵华战争，中国实行全国性抗战
第五节 八路军开赴华北抗日前线，平型关大捷
一、红军主力改编为第八路军
根据国共两党达成的协议和国民政府军事委员会8月22日关于将中国工农红军主力改编为国民革命军第八路军的命令，中共中央军委于8月25日发出改编命令，将中国工农红军第一、第二、第四方面军及陕北工农红军改编为国民革命军第八路军（9月11日，按全国统一的战斗序列，改称为第18集团军）。红军前敌总指挥部，改为八路军总指挥部，以朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥（9月11日改称正副总司令），叶剑英为参谋长，左权为副参谋长；红军总政治部改为八路军政治部，任弼时任主任，邓小平任副主任。
下辖陆军第115、第120、第129师和总部直属队。第115师由红一方面军之第1、第15军团及陕南第74师编成，共1。55万人；第120师由红二方面军之第2、第6军团和陕北红军第27、第28军及独立第1、第2师，赤水警卫营、总部特务团各一部编成，共1。4万人；第129师由红四方面军之第4、第31军及陕北红军第29、第30军、陕甘宁独立第1～4团和第15军团骑兵团编成，共1。3万人；总部直属队3000余人。全军共计4。6万人。其编制序列如下。
第八路军总指挥部：总指挥 朱 德 副总指挥 彭德怀
参谋长 叶剑英 副参谋长 左 权
政治部主任 任弼时 副主任 邓小平
第115师：师长 林 彪 副师长 聂荣臻
参谋长 周 昆 政治部主任 罗荣桓
第343旅：旅长 陈 光（第685、第686团）
第344旅：旅长 徐海东（第687、第688团）
第120师：师长 贺 龙 副师长 萧 克
参谋长 周士第 政治部主任 关向应
第358旅：旅长 张宗逊（第715、第716团）
第359旅：旅长 陈伯钧（第717、第718团）
第129师：师 长 刘伯承 副师长 徐向前
参谋长 倪志亮 政治部主任 张 浩
第385旅： 旅长 王宏坤（第769、第770团）
第386旅： 旅长 陈 赓（第771、第772团）
第八路军后方总留守处主任 萧劲光
为了加强党对新形势下军事工作的领导，中共中央政治局洛川会议决定，成立新的中共中央军事委员会，由毛泽东、朱德、周恩来等11人组成，毛泽东为书记（实际称主席），朱德、周恩来为副书记（实际称副主席）。
会议期间，中央政治局常委还决定成立中央军委前方军分会（后称华北军分会）�