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阳、蠡县、任丘、安新一带发动群众，组织抗日武装。
10月中旬，国民党军第53军第691团团长吕正操（共产党员）遵照中共北方局回师北上抗日的指示，脱离向南撤退的国民党军，率部回师抗日。
10月14日，该部在晋县小樵镇改编为人民自卫军，吕正操任司令员。
部队改编后，继续北上，经博野、蠡县，攻占高阳，并收编了驻高阳的的保安团。到12月上旬，人民自卫军即发展到3000余人。
12月12日，人民自卫军主力赴平汉路西阜平地区进行整训，部队军政素质大大提高。
在人民自卫军去平汉路西整训的同时，中共保属省委将省委之军委改为河北游击军司令部，由孟庆山任司令员，统一领导中共地方组织在冀中区组建的各抗日武装。游击军司令部先以一些县人民自卫团为基础扩编成了第1、第2、第3等3个师，又以加委和收编的方式组成了13路抗日武装部队及3个直属团。
1938年1月中旬，人民自卫军整训后由平汉路西返回冀中。1月下旬，中共保属省委改为冀中省委，鲁贲任书记。人民自卫军与河北游击军在冀中省委的领导下，相互配合，积极袭击日军据点，收编和消灭了10余股游杂武装。2月间，人民自卫军以独立第1团组成北上先锋队，赴大清河北地区开辟工作。该部连克新镇、霸县、永清等县城，并收编了安次、武清、霸县、永清、固安等地联庄武装4000余人，初步打开了大清河北的抗战局面。3～4月间，人民自卫军和河北游击军在反击日军对冀中地区的春季“扫荡”中密切配合，共与敌进行大小战斗100余次，毙伤日伪军1000余人，自身伤亡600余人，并先后收复河间、高阳、安新等县城，充分显示了冀中军民团结抗战的威力。
1938年4月下旬，冀中区召开第一次党代表大会，进一步统一了冀中区党、政、军的领导。会后，中共冀中省委改为冀中区党委，由黄敬任书记。
接着，又成立了冀中行政主任公署，吕正操兼任主任。各专区成立了专员公署，健全了县、区、村各级政权机构。5月4日，人民自卫军和河北游击军合编为八路军第3纵队，同时成立了冀中军区，军区机关兼纵队机关，吕正操任纵队兼军区司令员，王平任政治委员（8月任职），下辖第7、第8、第人第10等4个支队，并成立4个军分区，至此，西起平汉铁路，东至津浦铁路，北迄平津铁路，南达沧（县）石（家庄）公路的冀中抗日根据地初步形成。
在冀南地区，中共中央北方局于“七·七”事变之后即派马国瑞等回到冀甫，组成冀南特委，领导当地人民群众开展抗日游击战争。他们先后在南宫一带组建了八路军别动大队，在赵县、藁城、栾城一带地区组建了抗日义勇军第5支队，在巨鹿也组建了抗日游击武装。特委还派遣一批共产党员，对游杂武装进行争取工作。在共产党的影响和帮助下，赵辉楼等人也在宁晋、束鹿一带成立了民众抗日自卫军。上述工作的开展，为冀南抗日根据地的创建打下了一定的基础。
1937年12月中旬，八路军第129师挺进支队，由辽县进入冀南地区的任县、隆平、尧山等地开展抗日活动。部队很快发展到三四百人，并将部分农民和收编的地方武装组成了两个游击支队。同月，第129师组成八路军东进抗日挺进纵队，由陈再道任司令员，李菁玉任政治委员，于1938年1月挺进冀南，与先期到达的挺进支队会合。他们先后在巨鹿等县建立了动委会，改组了南宫县政府，收编、改编了巨鹿、南宫等县保安团（队）和冀县的部分地方势力武装，争取了威县伪军警备旅反正。
力争取冀南地区各色地方武装共同抗日，东进纵队经与河北20民军赵云祥部及青年抗日义勇军团段海洲部协商，由三方各派代表参加，成立了统一战线组织“冀南抗日军政委员会”，陈再道为主任委员，统辖冀南各抗日部队。军政委员会的建立，是八路军在冀南执行共产党的抗日民族统一战线政策所取得的一个重大胜利。
为了加强冀南的领导和军事力量，第129师政治部副主任来任穷率骑兵团于1938年3月19日开赴冀南。
20日，中共冀鲁豫省委在南宫成立，李菁玉为书记，宋任穷接任东进纵队政治委员。3月下旬，骑兵团等部向西南挺进，相继解放广宗、曲周、平乡、南和等县城及附近广大地区。与此同时，东进纵队第1团向北开辟了滏阳河西岸之冀县、新河、宁晋、束鹿等县的广大地区。到4月底，东进纵队发展到2万余人。冀南先后建立了20余个县的抗日政权。4月27日，成立了冀南抗日游击军区，东进纵队机关兼军区机关，并相继成立了第1、第2、第3、第4、第5等5个军分区。“冀南军政委员会筹备会”（具有政权性质）也于4月间正式成立，由宋任穷任主任。至此，以南宫为中心的冀南抗日根据地初步建成。
三、山东人民抗日武装起义
山东地处华北东翼，东濒大海，西邻冀豫，南连陇海铁路，北接平津，津浦、胶济两铁路纵横其间。境内有泰山、鲁山、沂蒙山、昆嵛山等山区，地形复杂。它是联结华北、华中两大抗日根据地的纽带，战略地位十分重要。
对于山东地区游击战争的开展，毛泽东极为关注，1937年9月25日曾指出：在山东应普遍的但是有计划的组织游击队。中共北方局也号召每一个优秀的共产党员，脱下长衫到游击队去。
中共山东省委根据中共中央和北方局的指示，于1937年10月在济南秘密召开了省委会议，制定了分区发动武装起义的计划。会议要求各地党组织迅速发动群众，抓紧在日军开始入侵但尚未全面占领山东、国民党军溃退、人民群众抗日情绪高昂的时机，及时领导人民举行武装起义；要团结一切不愿做亡国奴的人们起来参加部队，并争取和改造一些掌握在爱国人士手中的地方武装。省委决定，各地武装起义后，可用“山东人民抗日救国军”或“山东人民抗日游击队”的名义。山东各地党组织，根据省委会议精神，深入进行了政治动员，派代表到各地去恢复和发展党的组织，为发动抗日武装起义，进行了思想上和组织上的准备。
1937年10月初，日军侵入山东，逼近济南。山东人民在中共各地组织的领导下，先后在冀鲁边、鲁西北、天福山、黑铁山、鲁东、徂徕山、泰西、鲁东南、鲁南、湖西等地区举行了武装起义，抗日烽火在山东大地迅速燃烧。
在冀鲁边区，“七·七”事变之后，中共冀鲁边区工委于文彬、马振华就在盐山组织了“华北民众抗日救国会”。
11月，日军侵占盐山等地，冀鲁边工委即在盐山之旧镇、乐陵之黄夹镇及宁津、庆三、无棣等地，领导人民举行了抗日武装起义，建立了“人民抗日救国军第1军”。起义武装先后数次袭击盐山之敌，1938年1至4月，曾攻克盐山、解放无棣、收复庆云县城，部队发展到2000余人。同时，成立了乐陵、庆云、南皮三县民主政权。
在鲁西北地区，全国抗战爆发后，中共山东省委即对第6区专员兼保安司令范筑先进行统战工作。在中共党组织的帮助和推动下，范筑先于11月19日通电全国，宣布誓死留鲁西北地区坚持抗战，并将第6区保安司令部改为“山东省第6区抗日游击司令部”。随后，陆续收编了大批游杂武装，编成35个支队，并在10多个支队中建立了共产党的组织。此外，鲁西北特委还在堂邑县组建了第1游击大队，不久以此为基础扩编成范部的第10支队。
鲁西南工委在曹县组织了一支3000余人的武装，使用范部第35支队的名义。
在胶东地区，1937年12月24日，中共胶东特委书记理琪在文登县天福山领导武装起义，组成“山东人民抗日救国军第3军”。翌年1月中旬，胶东待委又在威海卫组织了一支武装，扩大了起义部队。2月上旬，正式成立了山东人民抗日救国军第3军司令部，辖两个大队。起义武装曾夜袭牟平城，收复福山县城。在天福山起义的同时，中共掖县、蓬莱、黄县、莱阳等地党组织也相继举行起义，组织了抗日武装，并建立了掖县、蓬莱抗日民主政府。第3军于4月间将起义部队分别编为第1、第2、第3、第4路，每路下辖若干大队；掖县起义武装则编为第3军第3支队。全军共发展到7000余人。
在清河地区，中共山东省委于1937年10月即派姚仲明、廖容标、赵明新等与长山中学校长马耀南密切合作，开办游击训练班，准备发动游击战争。
长山失陷后，他们于12月26日在长山、临淄间之黑铁山举行抗日武装起义，成立了“山东人民抗日救国军第5军”。该军于1938年1月袭入长山县城，在小清河伏击日军，击沉日军汽艇一艘，2月间，又于周村西白云山之三官庙击退日伪军400余人的进攻。与此同时，中共淄川矿区及章丘、益都、临淄等地党组织，也组织了抗臼武装，并相继编入第5军，部队迅速发展到6000余人。
在鲁东地区，1937年12月29日，寿光县委的马保三和红军干部韩明柱在寿光城北牛头镇发动武装起义，成立了“八路军鲁东游击第8支队”。翌年1月27日，鲁东工委书记鹿省三又在潍县北之蔡家央子等地发动武装起义，组成“八路军鲁东游击第7支队”。3月，第7、第8支队于昌邑县瓦城会合，台编为八路军鲁东游击指挥部，后转移到胶东掖县、黄县地区开展抗日游击战争。部队发展到5000余人。7月，该部又西返清河地区开展抗日斗争。
徂徕山武装起义，是在中共山东省委直接领导下进行的。1938年1月1日，在省委书记黎玉、宣传部长林浩和红军干部洪涛、赵杰等人的领导下，于泰安东南徂徕山之华光寺举行抗日武装起义，组成“八路军山东人民抗日游击队第4支队”。接着，中共莱芜、新泰等地党组织领导的抗日武装先后编人第4支队。部队组成后，相继在大汶口至新泰公路、泰安至新泰公路优击日军。此后，第4支队乓分两路：一路向新泰、蒙阴、费县、泗水一带活动；一路向莱芜、博山、淄川一带发展。中共博山、泗水、临沂等地方组织发动领导的抗日武装相继与第4支队会合。4月，第4支队南北两路会师莱芜城，部队发展到4000余人，编为3个团。
在泰（山）西地区，中共山东省委于1937年12月即派张北华、远静沧等到此地开辟工作。1938年1月1日，他们在夏张镇举行武装起义。11日，起义武装与中共肥城地方组织发动的抗日武装会合，组成“山东西区人民抗敌自卫团”，先后于1～4月间攻克肥城，夜袭津浦铁路上的界首村敌据点。
此间，中共长清、太安地方组织发动的部分抗日武装先后编人自卫团，使泰西起义部队发展到2000余人。
在鲁东南（后称滨海）地区，中共沂水县地方组织于1938年初在沂水以西公家疃一带组建了“八路军山东人民抗日游击第4支队第6大队”，4月间，中共莒县地方组织在浮来山一带组织的“高房乡民众抗敌自卫团”，开赴沂水西南之泉庄与第6大队合编，使第6大队的力量得到加强。8月间，第6大队发展到两个营、改编为“八路军山东抗日游击第2支队”，坚持滨海地区抗日斗争。
在鲁南地区，1938年3月，日军逼近徐州，苏鲁豫皖边特委即分别在沛县、滕县、峄县等地发动抗日武装起义。5月1日，三支起义武装在�