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在鲁南地区，1938年3月，日军逼近徐州，苏鲁豫皖边特委即分别在沛县、滕县、峄县等地发动抗日武装起义。5月1日，三支起义武装在枣庄以西的墓山会合，合编成“鲁南人民抗日义勇队第1总队”。不久，中共临沂地区党组织在临沂、郯城地区组成的抗日武装“临郯青年抗日义勇队”也编入第1总队。之后，第1总队于5月间在临（城）枣（庄）公路、津浦铁路的临城、滕县段上多次伏击日军，破坏敌军交通线。
在湖（微山湖）西地区，1938年春，苏鲁豫皖边区特委又在铜山、沛县、萧县，丰县、砀山、永城、宿县等地发动武装起义。与此同时，中共鲁西南工委在单县、金乡一带也组织了抗日武装。6月13日，各地起义武装在丰县东南的华山镇会合，组成“苏鲁人民抗日义勇队第2总队”。第2总队编成后，部队迅速发展到5000余人，坚持了湖西地区的抗日游击战争。
到1938年5月止，中共山东省委及各地党组织，先后在山东一省的十几个地区发动了抗日武装起义，建立了近4万人的抗日武装。各起义部队共作战100余次，解放县城15座，极大地鼓舞了山东人民抗战胜利的信心，为山东敌后抗日根据地的建立奠定了基础。
山西、河北、山东人民抗日武装的建立和游击战争的开展，有效地支援了国民党军正面战场的抗战，有力地配合了八路军向华北的战略展开和抗日根据地的创建。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十三章 保卫忻口、太原作战及华北敌后战场的开辟
第四节 华北抗日游击战争的蓬勃发展
一、广泛发展平原抗日游击战争
冀、鲁平原，人口稠密，物产丰富，平汉、津浦铁路纵贯南北，在这里发展抗日游击战争，对于打破日伪对占领区的控制，坚持持久抗战，具有重要而深远的意义。“七·七”事变爆发后，该地区的人民群众在中共中央北方局及各级党组织的领导下，即同日本侵略者展开了各种形式的斗争。
鉴于山区抗日根据地已初步巩固，力进一步发展平原抗日游击战争，打击并钳制日军，配合国民党军在正面战场的作战，毛泽东、张闻天、刘少奇于1938年4月21日向八路军发出了关于开展平原游击战争的指示，指出：“根据抗战以来的经验，在目前全国坚持抗战与正在深入的群众工作两个子件之下，在河北、山东平原地区广大的发展抗日游击战争是可能的，而且坚持平原地区的游击战争，也是可能的”。“党与八路军部队在河北、山东平原地区，应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装抗日斗争”；“有计划的系统的去普遍发展游击战争，并广泛组织不脱离生产的自卫军”；“在收复的地区应即建立政府，设法多少恢复当地的抗日秩序。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第505～507页。＇
22日，八路军总部令第129师副师长徐向前率2个团及1个支队挺进冀南；令先期进抵冀南的陈再道、宋任穷部仍发展冀南，并组建1个支队挺进冀鲁边；令宋时轮支队与邓华支队合组为1个纵队，深入冀东创建雾灵山脉根据地；令山区各抗日根据地部队积极活动，策应平汉路东我军迅猛发展平原抗日游击战争。
冀南抗日游击战争的发展根据中共中央的指示及八路军总部的部署，第129师决定全部主力以平汉铁路力分界线编为左右两路纵队：以第385旅之第769团、第115师第344旅之第689团及第5支队（即曾国华支队）组成左纵队即路东纵队，由徐向前率领向冀南挺进；以第386旅组成右纵队即路西纵队，由陈赓率领，展开于邢台、沙河一带，配合路东纵队的行动。
4月26日，路东纵队在副师长徐向前率领下从辽县出发，于5月初抵达河北省南宫地区，与先期到达的陈再道、宋任穷率领的东进纵队、骑兵团等部会合。徐向前的到达，加强并统一了冀南各部队的领导和指挥。为了配合友军在徐州地区的作战，发展和巩固抗日根据地，他指挥第689、第769团等部于5月10日进行了威县战斗，毙伤日伪军100余人。迫使驻威县的日伪军弃城西窜，驻临清、南和、平乡之日伪军，也先后逃往邢台。
在威县战斗的同时，“六离会”在汉奸李耀庭的暗中操纵下，于5月11日在南宫东南之张马、小屯附近，杀害路过此地的津浦支队政治委员王育民一行24人，并纠集会众1万余人，向八路军进攻。冀南部队忍无可忍，被迫将其击溃，并镇压了汉奸首领，巩固了冀南的中心区。
“六离会”事件被平息后，冀南地区的八路军部队即分兵向东、向南发展。至6月底，他们先后收复临清、高唐、夏津、枣强、成安、永年、肥乡、广平等县城，歼灭伪军近2000亲人，开辟了卫河东西和漳河以北广大地区，并先后收编、改编了数十股各色武装和20余县的民团、保安队共2万余人。
与此同时，第386旅政治委员王新亭率第771团由太行区进至永年、肥乡、成安地区；第385旅之汪乃贵支队进至赵县、藁城、栾城、宁晋、束鹿地区。
至此，八路军挺进冀南地区的部队全面展开。
7月5日，第129师政治委员邓小平由大行到达冀南。为加强正规军与军区建设，适应新的斗争形势，在邓小平亲自领导下，对冀南地区的部队进行了整编：东进纵队第1、第3团合编为第1团，归第386旅建制；第771团与东进纵队第2团及冀南抗日游击独立第2师合编为第129师独立旅（8月21日，改称青年抗日游击纵队）；汪乃贵支队与民众抗日自卫军合编为冀豫支队；各军分区基干队与各县民团、保安队及一部分地方势力武装合编为东进纵队第1～8等8个支队和1个独立团。
11月初，东进纵队再次进行整编，除第5、第6支队及独立团保留原建制外，其余各支队合编为第1、第2、第3团。经过整编，部队的军政素质有了明显提高。
在部队整编的同时，还从部队中抽调大批党员干部协助地方党组织建立和改造政权，至8月初，先后在近30个县建立了抗日政权。8月中旬，召开了各县代表会议，将冀南军政委员会改力冀南行政主任公署，杨秀峰为主任，宋任穷力副主任。至此，以南宫为中心，西起平汉、东至津浦铁路，北起沧石公路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成。
为钳制企图进攻潼关、洛阳的日军，乘势开辟漳河以南地区，第129师根据八路军总部的指示，于8月30日令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第689团和新1团等部发起漳南战役。
31日，各部首先进袭临漳以南贾河口、秤钩湾之敌，消灭伪军2000余人。至9月10日，又连续攻占回隆、楚旺、吕村集、崔家桥、大韩集、窦公集等重要集镇，消灭伪军近2000人。9月15日，第344旅副旅长杨得志率第688团、第689团及新1团组成漳南兵团，由王新亭、杨得志统一指挥，继续南进。25日，该部收复滑县、道口等城镇。
26日，又在汤阴西南地区追歼伪军一部，俘1400余人。经过近一个月的漳南作战，基本上肃清了平汉铁路以东、漳何以南、卫河以西，南北近100公里地区内的伪军和土匪，并协助中共直南特委建立了安阳、内黄、汤阴等县的抗日民主政权，为八路军尔后向冀鲁豫边区发展创造了条件。
开辟冀东抗日根据地
冀东位于河北省的东北部，是东北通向华北的咽喉地带。早在1937年8月，毛泽东就曾指出，红军可以出一部兵力于敌后的冀东，以雾灵山为根据地进行游击战争。1938年2月9日，毛泽东又指出：“雾灵山为中心之区域有扩大发展前途，但是独立作战区域，派去部队须较精干，且不宜过少，军政党领导人员需有独立应付环境之能力，出发前须作充分准备。”4月1日，八路军总部指令第120师抽调在雁北地区活动的宋时轮支队东进平西，与先期到达该地区的晋察冀军区邓华支队会合，然后挺进冀东，创建抗日根据地。
5月下旬，宋时轮支队抵达平西斋堂、杜家庄地区，与邓华支队合编为八路军第4纵队，宋时轮为司令员，邓华为政治委员，下辖第11、第12支队等部，共5000余人。第4纵队经短期整训，6月8日由平西出发，向冀东地区挺进，沿途先后攻克昌平、延庆、永宁、四海、兴隆等城镇据点。除留一部在平北开展游击战争外，主力于6月下旬进抵蓟县以北的将军关、下营一带地区。
第4纵队向冀东挺进及沿途作战的胜利，给冀东人民以极大鼓舞。7月6日，中共冀热边特委首先在滦县、昌黎、乐亭等县发动抗日武装暴动，随即武装暴动的烈火又在以丰润、迁安、遵化、蓟县、玉田、三河、平谷、卢龙等县及开滦煤矿为中心的广大地区燃烧起来。一个多月内，整个冀东地区共有22个县、1个矿区共20余万人民群众参加了武装暴动，组建抗日武装10余万人，其中中国共产党直接领导下的抗日联军即编为39个总队，达7万余人。冀东起义武装与第4纵队相互配合，先后攻克玉田、乐亭、卢龙、蓟县、平谷、迁安等6座县城及广大村镇，予日伪军和伪政权以沉重打击，初步形成以蓟县、平谷、密云为基本区的冀东抗日游击根据地。
8月中旬，八路军第4纵队与冀东暴动武装在遵化县铁厂镇胜利会师。
下旬，第4纵队、冀热边特委及抗日联军的领导干部，在铁厂镇召开联席会，决定成立冀察热宁军区，推举宋时轮、邓华为军区正、副司令员，下辖5个军分区，以坚持冀东抗日游击战争。会议还计划成立冀察热宁边区行政委员会，以统一抗日政权领导。铁厂会议后，第4纵队主力一部向北行动，准备北越长城进军都山，建立根据地；另一部主力向西行动，进军兴隆，建立以雾灵山为中心的根据地，尔后依托山区逐步向平原发展。向兴隆山地挺进的部队，几经转战，进至白河以西，袭占赤城，歼日伪军200余人，同时袭占龙关城，歼敌一部，向都山进军的部队，遭日本关东军和伪满军的阻击而退回滦河以西。
八路军第4纵队挺进冀东和冀东人民大规模武装暴动，直接威胁了平津及北宁线的安全，日军于是急调第110师并纠合当地日伪军和东北伪满军于8月对冀东开始进行“讨伐”。第4纵队领导认为，部队苦战数月伤亡较大，弹药亦无法补充；加之暴动武装成分复杂，未经整顿，并且时值秋未，平原地区青纱帐已倒。提出除留下八路军骨干和一部暴动武装外，纵队主力和暴动武装大部转移到平西整训，准备来年再回冀东。10月中旬，冀东暴动武装四五万人随第4纵队开始西移，由于途中遭到日伪军的围迫堵截，暴动部队大部失散，一部随第4纵队抵达平西，一部随中共冀东地方组织返回冀东坚持斗争。
冀东暴动的胜利成果虽未能巩固，但暴动所组织起来的抗日武装还保留下2500余人的骨干，暴动队伍失散的人员大部在各地顽强地坚持着各种形式的抗日活动。这些都是以后冀东抗日游击战争重新发展的重要条件。冀东暴动的成功和部队西撤途中的受挫，也为以后冀热辽抗日根据地的建立提供了可以借鉴的经验和教训。
中共中央军委在1938年11月25日致八路军总部及晋察冀军区的电报中指出：“宋邓纵队深入冀东苦战数月，配合并促成地方党所