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11月中旬，蒋介石连续召开三次高级幕僚会议，商讨防守南京问题。会上多数高级将领认为，日军由京杭国道、京沪线和长江进逼南京，来势凶猛，而南京地处长江弯曲内侧，地形上背水，易攻难守。加以中国军队自上海撤退，战斗力受到削弱，短期内无法恢复，但南京作为国民政府首都不作任何抵抗就放弃当然不可，以过多的部队争一城一地的得失，亦非上策，因而只能作象征性防守。适当抵抗之后就主动撤退。训练总监唐生智则坚持死守。
他说，如果放弃南京何以对总理在天之灵！蒋介石在最后一次会议上表示南京必须防守。此时，唐生智自告奋勇，表示愿意防守南京，誓与南京共存亡。
蒋介石当即任命唐生智为南京卫戍司令长官。
唐生智到任后，于27日对记者发表谈话，表示本人与所属部队誓与南京共存亡，“不惜牺牲于南京保卫战中”，并预言“此种牺牲定将使敌付出莫大之代价。”他为表示破釜沉舟、拼死一战的决心，让交通部长俞飞鹏把下关到浦口之间的船只撤走。其后，又命驻浦口之第1军禁止任何部队及军人由南京北渡，“如有不听制止者，可开枪射击。”＇《文史资料选辑》。第12辑，第9页。＇
蒋介石把可以调得动的兵力即调来防守南京，计有：宋希濂第78军、王敬久第71军、孙元良第72军、叶肇第66军、俞济时第74军、邓龙光第83军、徐源泉第2军团、教导总队和宪兵团等部，共计10余万人。这些大多数是刚从淞沪战场撤退下来的部队，未经补充休整，尚未恢复战斗力。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆。到11月底，政府各机关已大部分迁至重庆，一部分迁至武汉、长沙。
日军大本营于12月1日下达攻占南京的命令。
12月2日，免去松井石根上海派遣军司令官的兼职，任命朝香宫鸠彦王继任司令官，华中方面军即分路向南京逼进，决定夺取南京守军的既设阵地，准备攻城。12月5日，日军己到达南京外围阵地附近。当晚，日军第16师向第66军防守的句容阵地进攻，并从土桥镇、牧马场两翼迂回，另以一部由土桥镇转向新塘市断第66军后路。句容守军被围，与日军苦战，损失极大。
6日上午，日军侵入孟塘。午后，日军进至高家庄、大胡山附近，第66军后方联络被切断。中国军队第36、第41及第66军各一部对该敌进行反击。日军第9师与守军第51师在湖熟镇展开激战，守军被迫后撤。
12月7日拂晓，日军猛攻淳化镇，中国守军英勇抵抗。8日，日军分别向东樵村、西庄附近包抄，企图断守军后路。第51师奋力抵抗，伤亡沉重，其第5营官兵牺牲甚多。在8日午后，该镇失守，中国军队撤至板桥镇。至此，日军已进入城郊，南京被围。同日，日军攻陷镇江炮台，第3师一部在此渡江，进击南京。
12月8日晚，日军向南京发起进攻。9日拂晓突进至光华门外大校场、通光营房。守军第87师后续部队赶到，将大校场日军击退。
12月10日，日军逼近南京城下，第114师、第6师向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰同时进攻。当夜守军第156师选敢死队坠下城墙，将潜伏在城门洞内的日军及盘踞在通光营房的日军消灭甚多。12月12日，日军猛攻雨花台，守军第88师顽强抗击，伤亡惨重，中午雨花台陷落。第88师退守中华门。同日，敌第18师攻占芜湖，向当除前进，中国军队后路被断。
当日，日军以重炮猛轰中华门，城墙数处被轰塌，日军乘机蜂涌而入，守军抵挡不住，遂撤离中华门，于是南京城防被打开了一个缺口。日军一部从中华门突人后，中日双方军队展开激战。接着光华门、中山门亦被突人。此时，日军国崎支队亦开向浦口，切断南京退向长江对岸的去路。
12月12日傍晚，唐生智接到蒋介石电令：“如情势不能久持时，可相机撤退。”随即召集各部队长官开会，下令一部渡江，大部实行突围。当时城内秩序混乱，军队难于掌握。唐生智率长官部少数人员在第36师掩护下由下关渡江而去。他所下达的突围向令，只有第66军、第83军两部当夜由紫金山北麓和栖霞山附近突围成功，退至宁国一带，其他各部涌向江边。是夜从挹江门到下关一带，秩序混乱，纷纷争船抢渡。
南京之战，中国军队以10余万之众抗击日本侵略军。中国军事当局在战役组织指挥上出现了不少错误。战前未作周密部署，守军分别扼守正面很宽纵深浅短的外围和复廓阵地，缺乏机动兵力。战斗中，消极防守，被动应付，致使本可作为首都屏障、钳制敌人前进的金坛、句容、溧水等地轻易陷入敌手。负责策应作战的部队轻失芜湖，使中国军队陆上退路断绝，最后决定突围时又未拟定周密的撤退计划，致使守军在突围中，损失严重。
12月13日，南京沦陷。日军人城，肆意烧杀淫掠，无恶不作。日军国崎支队占领浦口，日军第16师进入下关，切断中国军队退路，并乘舰艇向江面正在撤退的渡船、木排射击。中国军队被敌枪炮击毙及舰艇撞翻而淹死者多达3000余人。
日军人城以后大肆“扫荡”，开始了震惊世界的大屠杀。当时城内剩下的居民和外地逃来的难民大部分已避人“安全区”。这个“安全区”，是11月下旬由留在南京的少数外侨组成的“南京安全区国际委员会”划定的，该委员会向中日双方要求承认难民区的中立地位。中国方面对之完全承认，卫戍司令唐生智下令将区内军事机构全部迁出。日军当局也保证：“难民区内倘无中国军队或军事机关，则日军不致故意加以攻击。”＇田伯烈：《外人目睹之日军暴行》，中正书局，1938年版，第236页。＇
“安全区”内难民最多时达29万人。然而，“安全区”内并不安全。
12月13日上午，日军谷寿夫第6师由光华门、雨花门入城，立即将马路上的难民当作战斗目标，以各种火器射击，马路街巷之内顿时血肉狼籍、尸体纵横。14日，日军大部队涌人城内，继续搜杀街巷中的难民。日军在中山码头、下关车站等处对聚集江边的难民疯狂射击，枪杀数万人。
15日，中国平民及已解除武装的军人9000余人被押往鱼雷营屠杀。日军对集中在“安全区”的大批难民肆意屠杀。16日，从“安全区”搜捕数万青年绑赴下关煤炭港枪杀，将尸体推入江中。
在这次惨绝人寰的大屠杀中，大部分失去战斗力的中国士兵在被俘后惨遭杀害。战后《远东国际军事法庭判决书》确认，“好些中国士兵在城外放下武器投降了。在他们投降后的七十二小时内，在长江江岸被机关枪扫射而集体的被屠杀了。这样被屠杀的俘虏达三万人以上。”＇张效林译，《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。＇
12月17日，日本华中方面军司令官松井石根进入南京后，对纵兵杀人放火、奸淫抢掠最甚的第6师师长谷寿夫大加奖励。于是屠杀暴行愈演愈烈。展开了骇人听闻的“杀人竞赛”。
1937年12月，日本《东京日日新闻》在《紫金山下》的通讯中写道，“向井（敏明）少尉与野田（岩）少尉，举行杀人的友谊比赛，谁先杀死100个中国人就算赢得了锦标。在他俩碰头的时候，向井己杀了106个，野田已杀了105个，两个人拿着缺了口的军刀相对大笑。向井说，这一次竞赛，完全是很有趣味的事。”
18日，日军将城郊难民及俘虏5，7万余人驱至下关草鞋峡，用机枪猛扫，然后在推积如山的尸体上浇洒煤油纵火焚烧。自12月下旬开始的“清街运动”和“难民登记”又使上万人头落地。日军野蛮地屠杀无辜的中国百姓，其手段之残酷，实在令人发指。远东国际军事法庭判决书指出，在日军占领后最初6个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏达20万人以上，仅掩埋的尸体即达15。5万人。＇张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第486页。＇
日军进行集体屠杀后，往往将尸体焚化或投入江中，因此，被杀的中国军民总数在30万人以上。
日军进城后兽性大发，滥杀无辜，花样翻新，甚至杀人取乐。有的往难民身上先浇汽油，后用枪扫射，枪弹一着人身，火光随之燃起，被弹击火烧之难民，挣扎翻腾，痛苦之极，日寇则鼓掌狂笑，引以为乐。有的令难民脱光衣服，破冰入水捕鱼，看着一个个难民在水中寒栗万状，手舞足蹈。有的把难民杀后割下人头，挑在枪上，漫步街头，嬉笑取乐。
日军除残酷屠杀之外，还大肆污辱中国妇女，肆意强奸、轮奸妇女。“在占领后的一个月中，在南京市内发生了二万左右的强奸事件”。＇张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。＇ 而且奸污之后，残酷地将其杀害。
伴随着屠杀和奸淫的是大规模的抢劫和有计划的破坏。日军驾驶着汽车，直入各大公司、商店，将各种货物搬运一空，然后将房屋付之一炬。抢劫之后，日军到处放火，南京城内主要街道的高大建筑物都被烧毁，断壁残垣，惨不忍睹。浩劫之下，昔日街市繁华的六朝古都成了一座尸横遍地、满目凄凉的死城。
日本侵略军占领南京后，还对中国图书、文献进行了大肆掠夺。根据日本上海派遣军特务部长的命令，日军派特工人员360人，士兵367人，苦1830人，从1938年3月起，花费了一个月的时间，每天搬走十几辆卡车的图书，共抢去图书88万册，超过当时日本最大的图书馆东京上野帝国图书馆85万册的藏韦。这是日本侵略军对中国文化财富的野蛮大掠夺。
日军在南京灭绝人性的丑恶表演，连他们的盟友德国的代表在给政府的报告中也说，日军就是“兽类的集团。”＇张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。＇
日军空前野蛮的大屠杀并没有征服人们的抵抗意志，南京地区的抗日斗争正如火如茶地向前发展着。
四、日本诱降及陶德曼斡旋
1937年8月13日，淞沪会战开始后，日本迅速向上海增兵。8月23日，日本第一批援军2个师投入上海作战，受到中国军队顽强阻击，陷于苦战。9月上旬，日本决定再增派3个师到上海。1937年9月13日，日军参谋部次长多田骏指出：“10月中旬，将在上海方面给敌人以沉重打击，也许是稍晚些时，但大概在同时，华北方面军将击败当面敌人，这将是媾和的最好时机，失去这个时机就会变成长期战争。所以从现在起，需要在外交方面开展秘密活动。”
同日，日军参谋部制订《战争指导纲要》，决定以华北、上海方面决战为一个阶段，要利用这一阶段的决战成果，推动日中和谈。此时，日军同时在华北、上海两个战场作战，华北日军达8个师，上海日军亦达5个师，而日军统帅部估计11月左右，将会出现对苏作战危机，因此，9月20日，日军参谋部制订《作战计划大纲》，规定于10月上旬在上海、华北发动攻势，造成使中国屈服的机会，结束中日战争。
1937年10月2日，日本陆、海、外三省决定“接受第三国公正的、劝告式的和平斡旋。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第453页。＇
10月21日，日本外务大臣广田弘毅向德国驻日�