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1940年3月9日，日军独立混成第2、第15旅共6000余人，及伪军3000余人，从矾山堡、桃花堡和门头沟等地出动，分10路向平西根据地中心区斋堂镇合击。在平西的挺进军第7、第9、第10、第12团等部，以少数兵力在民兵配合下，袭击、消耗、疲惫敌人，以主力寻机各个击破敌人。经半个月作战，共毙伤日伪军600余人，击落敌机1架。
至1940年8月，平西根据地东南起平汉路，北到平绥路，西达谢家堡、板城，南接北岳区第1分区，共有大小村镇1100多个，人口总数约30万。
2、冀东
1938年11月初，冀东抗日联军西进受挫，剩余部队返回冀东后，冀东地委（10月由冀热边特委改称）和冀东抗日联军司令部在柳沟峪召开干部会议，号召坚定信心，坚持冀东抗战。至年底，在丰润、滦县、迁安地区抗联部队恢复到1400余人。
冀东抗日武装起义后，日军加强了对该地的统治，并从1938年11月至1939年6月，对抗日游击活动地区5次进行大规模“扫荡”。其中，1939年5月开始的第5次“扫荡”，持续1个月，动用日伪军约2万人，首先从长城喜峰口到古北口、从密云沿平榆公路到卢龙，对游击区构成包围，尔后逐步压缩，反复“清剿”。冀东抗日武装在广大群众支援下，以高度分散的游击活动，打破了日军的“清剿”。
1940年1月1日，冀东区党分委在遵化县葛老湾召开第一次扩大会议，决定今后的主要任务是巩固已有的游击区，开辟新区，建立多块小游击根据地；正式建立第13支队，李运昌任司令员，李楚离任政治委员，并将留在冀东的部队暂编为8个总队，由第13支队司令部统一指挥。会后，冀东分委主要领导分头带领部队在西部密云、平谷、蓟县地区，中部丰润、玉田、遵化地区，东南部丰滦迁地区创建和巩固根据地。
1940年5月初至6月上旬，日军出动4000余人对各个游击根据地进行分区“扫荡”。冀东八路军、游击队作战47次，毙伤日伪军1500余人，缴获轻机枪两挺，长短枪400余支。
7月4日，晋察冀边区行政委员会命令，撤销冀东办事处，建立边区行政委员会第十三行政督察专员公署（冀东专署），焦若愚任专员。7月25日，挺进军第13支队番号撤销，建立冀东军分区，司令员李运昌，政治委员李楚离。此时，冀东部队共2600余人。冀东游击根据地发展成丰滦迁、丰玉遵和密平蓟三块地区，人口共100余万。
3、平北
1938年6月，八路军第4纵队挺进冀东时，曾留下第36大队、骑兵大队，在白河以西开展游击战争，建立了昌滦密联合县政府，后因敌人不断进攻，当第4纵队主力西撤时，平北部队也退出该地。
1939年青纱帐期，挺进军第34大队再次进入平北游击，但未能站住脚跟。
1940年1月冀热察区党委成立平北工作委员会，王伍任书记，并以挺进第9团第8连为骨干组成平北游击大队，进至昌平、延庆之间的后七村，向东北发展。4月，苏梅接任平北工委书记，带挺进军警卫连进入平北，平北游击大队改为支队，不久发展到500余人。
4月，挺进军第10团第3营经昌平北部山区，进入密云县北山地区。5月下旬，第10团主力由平西进到密云县与第3营会合，活动于丰宁、滦平、密云地区。到6月为止，创建了昌平、延庆地区，白河西岸地区，延庆北部地区，黑河以西、长城以东地区，四海、永宁以北地区，赤城以北地区，共6小块游击根据地，建立了4个联合县政府。
9月23日到11月，日伪调集毛000余人，对丰滦密地区进行长达78天大“扫荡”。第10团主力转移到潮河以东与敌周旋，并在密云北部冯家峪设伏，歼灭日军100余人。
12月初，日伪调集1500余人“扫荡”平北西部的延庆、怀来以北地区，平北游击支队在东山庙毙伤日伪军100余人，经数日作战即将日伪军逼退。
三、晋冀豫抗日根据地的发展与巩固
（一）第129师主力挺进冀甫，冀南平原游击战争的坚持
1938年11月15日，日军3700余人，兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。
17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下，16天作战28次，毙伤日伪军600余人，迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时，鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河，进犯鲁西，15日攻占聊城，山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地，根据中共中央军委、八路军总部命令，第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从大行出发，12月21日到达冀南。随后，师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导，第129师将冀南游击军区改称冀南军区，并与东进纵队分开，宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员，仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日，第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后，指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师先遣纵队（司令员李聚奎，辖津浦支队、青年纵队第3团等），协助当地党组织掌握的范部第10支队（后扩建为筑先抗日游击纵队，司令员张维翰），恢复抗日局面。
1939年初，日军从平汉、津浦铁路沿线调集第10、第110、第114师各一部共3万余人，大规模“扫荡”冀南。1月7日，西线日军首先从石家庄、邢台、邯郸等据点出动，陆续侵占赵县、隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城。根据当时冀南的形势及平原地形的特点，第129师将主力分为第385旅、第386旅、青年纵队、东进纵队和先遣纵队等数个作战集团，与地方武装结合，分区活动，寻机歼敌，并派出小分队广泛开展游击战，钳制与消耗敌人。
2月初，东线日军由泊头、德县、聊城出动，会同西线日军，分路向根据地中心推进，至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时，第129师主力即转至敌人侧后，打击其交通运输线和后方据点，以钳制和调动敌人，创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张，每次遭到袭击必派出部队报复的规律，多次袭击威县，诱敌出犯。2月10日，在威县南面香城固设伏，速战速决，全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人，次日，当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时，第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区，使敌连续扑空。此后，冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人，带领群众改造地形，坚持平原的游击战争。至3月，冀南部队进行大小战斗100余次，毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日，刘、邓率主力一部返回太行后，徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前，第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团，带先遣支队第3大队返回冀南，坚持冀南抗日斗争。
（二）晋冀豫抗日根据地的巩固，晋冀豫、冀南交通破击战
1939年1—2月间，日军开始进行对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲铁路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山、安泽等城镇，4月初占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。
7月3日，日军以第20、第109师主力及第108、第20、第35、第36、第10师、独立混成第4旅等部共5万余人，由第1集团军司令官梅津美治郎指挥，先后由和顺、太谷、南关、安泽、大交、博爱、武安等地出动，对晋冀豫抗日根据地进行大“扫荡”，企图围歼第129师部队，分割和摧毁抗日根据地。
7月6～9日，朱德、彭德怀先后就作战指导原则指出：基本上采取分区游击战，削弱敌战斗力，阻敌修路筑点，隐蔽主力于机动位置，力求能歼灭日军单独行动的营。据此，第129师进一步调整了部署，划分了各部队的作战区域。
7月6日，日军第109师、独立混成第4旅各一部占领沁县、武乡、辽县等县城，并向榆社地区合击。当日军第109师一部进至榆社以西云簇镇时，第129师第386旅向敌展开攻击，歼其一部，迫敌回窜。敌独立混成第4旅在辽县以西石匣村，遭第385旅伏击，死伤300余人。沿邯长路西犯之日军，在涉县以西之河南店遭到第129师特务团的打击，暂缓西进。敌合击企图破产后，即控制交通线，分割根据地，占领长治、屯留、襄垣等城镇，打通了白晋路北段。8月，敌占领黎城，打通了邯长路。第129师遂对占领交通线之敌进行袭击、围困，迫敌于8月下旬撤出阳城、晋城、沁水等地，收缩至长治周围地区。当敌第20师一部经高平向长治收缩时，八路军第344旅在高平以北三甲镇设伏，毙伤日军160余人。第129师在7～8月的反“扫荡”中，共作战70余次，歼敌2000余人。
12月上旬，第129师按照八路军总部破袭邯长公路的命令，增调第385旅第769团、第344旅第688团主力及第689团主力一部、青年纵队第2团、晋冀豫边游击纵队第1梯队第1大队等部到邯长线，以加强突击力量。12月8日起，当地原有部队开始进行不间断的破坏袭扰。
14日，主力部队到达，开始大规模的袭击。
22日攻克黎城以南的赵店镇，23日袭入黎城，残敌向东溃退。攻击部队乘胜收复东阳关，并继续向东追击，25日12时收复井店镇。这次作战，毙伤日伪军700余人，收复黎城、涉县两城及据点23个，太南、太北重新连成一片。
1940年4月11日至26日，中共中央北方局在黎城召开太行、太岳、冀南地区的高级干部会议，着重讨论了根据地建设等问题，并正式宣布成立太行军政委员会，以邓小平为书记，统一领导太行、太岳、冀南3区。从此，根据地的巩固进入一个新阶段。8月1日，成立冀南、太行、太岳行政联合办事处，杨秀峰为主任，薄一波、戎子和为副主任，辖3个行政区，15个专区，115个县。
1939年第129师部队进行了两期整军。
1940年春，第129师在政治整军的基础上，于五六月间进行了整编。整编后，第129师辖第385、第386、新1、新4、新7、新8、新9、新10、新11等9个旅及太行、太岳、冀南3个军区。
1939年冬开始，日军积极实施“囚笼政策”，第129师号召全区军民“面向交通线”，打破敌分割和封锁根据地企图，集中力量展开交通破击战。
1940年4月5日，第129师部署平汉路东鲁西北、冀南和路西太行部队破坏敌人的铁路、公路，规定开始行动后，轮番不断实施破击。4月7日至27日，在两万民兵和群众配合下，第129师部队对平汉铁路内丘至邢台段及由平汉铁路沿线伸入冀南腹地的几条公路干线进行破击，共破坏铁路5公里多，公路100余公里。
1940年6月17日，驻枣强、故城、阜城等据点日军700余人，掩护铁道守备队，胁迫数千工人修筑德石铁路。7月23日，冀南军区集中新7、新9旅主力，在群众配合下破击德石路，并以一部兵力破坏枣强、故城地区公路，钳制周围敌人。当夜，第25团将青兰至王七庄段路基大部彻底破坏；24日，第27团将王七庄至小兰段路基破坏。破路部队多次伏击出犯之敌，保证了破路顺利进行。至31日，共破坏铁路路基12。5公里，破坏公路90公里，并歼敌一部，使德石铁路不得不延缓施工。
晋东南方面，1940年春，驻�