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针对上述形势，中共中央于1939年5月13日发出指示，明确指出，阎锡山转向反共，“山西新旧派斗争可能加剧，新政权与群众运动及我党我军可能受到部分打击与限制。因此，山西环境将比过去更复杂更困难，磨擦与斗争亦可能更多”。指示要求“在全国团结坚持抗战的总口号下”，“巩固山西内部团结统一、拥护阎锡山坚持抗战，巩固晋绥军与八路军的合作，巩固民族革命统一战线，反对破坏山西内部团结，反对离间晋绥军与八路军的关系。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第65页。＇
9月21日，中共中央又发出《关于在山西开展反逆流斗争的指示》，强调对于阎锡山继续倒退，向进步势力的进攻，应给予有力的与必要的反击和抵抗。只有这样，才能提高山西进步力量的战斗力，才能团结一致反对山西逆流，才能转变时局和克服投降危险。
根据中共中央的指示，山西新军和驻晋八路军部队及时进行了反妥协投降，准备应付突然事变的工作。
1939年11月，山西形势进一步恶化。29日，阎锡山密令第6集团军总司令陈长捷指挥第61、第19军等部准备分3路向晋西南新军决死第2纵队和八路军晋西支队发动进攻。按照密谋，12月1日，阎锡山诡称要对日军发动“务季攻势”，命令决死第2纵队于12月5日向同蒲铁路霍县至灵石段进行破击，命令陈长捷所部为预备队紧靠决死第2纵队之后。12月3日，陈部突然以重兵围攻决死第2纵队、政卫第209旅和八路军晋西支队。同时，摧毁晋西南各抗日县政府和抗日救亡团体，大肆屠杀县政府和牺盟会的干部和八路军晋西支队后方医院的伤病员，遇害者达200多人。事发后，牺盟会和决死队的领导人薄一波立即致电阎锡山，要求他下令制止陈部的进攻。但阎锡山置之不理。
面对优势阎军的进攻，晋西南新军于12月6日组成“拥阎抗日讨逆总指挥部”，在八路军晋西支队协同下进行自卫反击作战，苦战10天，击溃陈部2个旅，突破层层包围，于16日向北转移至孝义以西郭家掌、枯桑园一带。27日，越过离（石）军（渡）公路，抵达晋西北地区临县以南招贤镇地区。
阎锡山为了阻止决死第2纵队和八路军晋西支队与晋西北新军和八路军在晋西北会合，遂令第7集团军总司令赵承绶指挥第33军6个团，拦阴决死第2纵队和八路军晋西支队北上，并令骑兵第军8个团与北上的第61、军19军相配合对晋西北新军和八路军实行围攻。
根据中共中央的指示，晋西北地区于12月31日成立以续范亭为总指挥的“晋西北拥阎抗日讨逆军总指挥部”，1940年1月2日，发起反击，将进攻的阎军驱逐到临县附近地区，并接应决死第2纵队和八路军晋西支队至静乐县西南的米峪镇、天池店地区，尔后，又击溃阎军第33军和骑兵第1军各一部，迫使阎军于13日夜退向晋西南地区。
阎锡山在晋西南、晋西北挑起武装冲突的同时，还令其第8集团军总司令孙楚率独立第8旅，于1939年12月8日至26日在晋东南地区进攻新军决死第1、第3纵队。在阎锡山策动下，决死第3纵队中的部分反动军官叛乱，强行带走3个团及直属队一部共4000余人，晋东南沁水、阳城、晋城、高平、长治、陵川、壶关等7个县的抗日政权遭破坏，共产党员及其他进步分子500亲人被杀害，1000余人被绑架。决死第1纵队，由于应变工作做得充分，阎军进攻未能得逞。
1940年1月中旬，阎锡山又令其第19军暂编第2旅、新编第2师袭扰晋中地区，进攻决死第1纵队。在八路军第386旅主力和总部特务团的支援下，决死第1纵队奋起反击，阎军暂2旅和新2师大部被歼。
阎锡山发动“十二月事变”，企图压制新军、排挤八路军的目的未能达到。相反，其自身力量却被削弱，蒋介石的势力则乘隙而入。为了隐定山西局势，争取阎锡山继续合作抗日，2月25日，中共中央派萧劲光、王若飞持毛泽东的亲笔信到达秋林镇，向阎锡山面述中国共产党关于新旧军团结拥阎抗日的主张，晓以大义，并提出解决新旧军冲突的具体建议：双方停止军事行动和敌对宣传；新军仍属晋绥军序列，不接受蒋介石方面的改编；恢复电台联络和人员往来。这时，阎锡山在反共失败和蒋介石势力乘隙而入的情况下已别无他路，表示愿意接受中共主张。经过谈判，决定以汾阳经离石至军渡的公路为晋西北与晋西南的分界线，晋西北为八路军和新军的活动区域，晋西南为晋绥军旧军的活动区域。
二、制止国民党顽固派对陕甘宁边区的进攻
陕甘宁边区是中共中央和中央军委的所在地。1937年9月6日陕甘宁边区政府正式宣布成立后，国民政府先是承认陕甘宁边区，并经过行政院第333次会议通过决议确认。但是，南京失守之后，国民政府出尔反尔，将这个决议弃而不顾，对陕甘宁边区采取下承认态度。
1938年10月，国民党顽固派以统一“军令”、“政令”为借口，宣布陕甘宁边区政府为“非法组织”，先后调集胡宗南等部及地方武装共30余万人，实施包围，不断制造反共磨擦和军事挑衅事件，至1939年10月，共达150余起。
中国共产党及其领导下的抗日武装力量从抗日大局出发，一再忍让，并多次与国民党方面进行谈判，力争减少和避免武装冲突，但收效甚微。
1939年12月初，胡宗南按照蒋介石的密令，又调集第97师等部，会同甘肃省陇东地区各县保安队，向陕甘宁边区发动新的军事进攻。
12月10日深夜，第97师的一个团会同宁县保安队，突然袭击八路军驻宁县的第770团一个营。杀伤该营干部战士300余人，宁县全部被顽军占领。
14日，驻镇原的八路军第770团另一个营也遭猛袭，被迫退至城外，镇原也被顽军夺占。与此同时，庆阳、台水等县的国民党顽固势力，也乘机向八路军第385旅所部进行骚扰袭击，并断绝交通，到处搜捕中共地方工作人员。民族败类叶青、张慕陶、张国焘等由兰州秘密赶赴镇原县以东的西峰，大肆煽动内战，阴谋扩大事变。关中地区的国民党顽军和各县保安大队也蠢蠢欲动，企图袭击八路军。
国民党顽固派的反共军事进攻，严重地破坏了团结抗战的局面。
12月22日，八路军留守兵团司令员萧劲光致电蒋介石，要求停止进攻边区，共御敌寇，恢复团结。
25日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀通电全国，反对国民党顽固派枪口对内，进攻陕甘宁边区，要求执行国家法纪，惩办肇事祸首，取缔反共邪说，明令取消《防制异党活动办法》及《处理共党实施方案》，制止军事行动。八路军驻重庆办事处也向蒋介石、何应钦等提出严正抗议，要求撤退包围陕甘宁边区的军队，恢复陕甘宁边区8月以前的态势。
但是，国民党顽固派置若罔闻，于1940年初，又集中第28师主力，预备第3师、第97师备一部及陕西保安第1、第2、第3旅等部共2万亲人，向陕甘宁边区关中分区的店头、马家堡、淳化、马栏等地发动进攻。与此同时，还今其驻绥德地区专员何绍南，煽惑清涧、安定等地国民党何保安队哗变为匪，抢劫民财，袭击八路军河防部队第717团等部。八路军忍无可忍，遂进行反击，肃清绥德，米脂、葭县（今佳县）、吴堡、清涧5县的反共顽固势力，巩固了该地区的抗日民主政权。
从1939年11月到1940年6月，国民党顽固派在陕甘宁边区接边制造反共磨擦事件共124起，其中64起是武装进攻，占据枸邑（今旬邑）、淳化、正宁、宁县、镇原5座县城。八路军为了维护团结抗战大局，坚持“有理、有利、有节”的斗争原则，实行有限度的自卫反击，制止了国民党顽固派对边区的大规模军事进攻。
三、反击国民党顽固派对晋冀鲁豫地区的进攻
晋冀鲁豫地区驻有国民党军16个军及游杂武装4万余人。国民党顽固派为隔断八路军西北、华北地区与新四军华中地区之间的联系，决心首先消灭或驱逐驻太行山南部及太岳地区的八路军，隔断太行抗日根据地与冀南抗日根据地之间的联系，然后进一步夺取太行，冀南两个抗日根据地。
1939年11月下旬，冀察战区第97军军长朱怀冰率部由陵川、辉县北进，于12月初进入冀西地区，抢占要点，包围、压迫晋冀豫边区的八路军第129师青师纵队、冀西游击队等部，摧残冀西抗日政权。
为了争取冀察战区继续共同抗日，八路军第129师师长刘伯承亲赴冀西地区，向冀察战区总司令鹿钟麟及朱怀冰说明中国共产党团结抗战的主张，劝告其停止磨擦，一致对外。鹿钟麟持观望态度，朱怀冰则置若罔闻，并于12月下旬，指使其别动第4纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部向八路军平汉抗日游击纵队进攻。八路军第385旅主力和冀西游击队、冀中警备旅等部被迫自卫，于1940年1月12日向侯、乔两部反击，歼其大部，迫使朱冰怀部于2月初向武安、涉县、磁县地区撤县。
国民党顽固派在向晋冀豫边区八路军发动进攻的同时。还令其第39集团军石友三部向冀南地区的八路军挑衅。1940年1月下旬，在冀南的南宫、威县、枣强、清河等地，先后将八路军东进纵队2个连和青年纵队1个排包围缴械。接着，又围攻东进纵队第3团和清江、清河两县的县大队，企图夺占冀南抗日根据地。为了打退顽军的军事挑衅，八路军总部命令冀南、冀中、冀鲁豫等军区各以一部兵力，于2月9日发起反击。顽军石友三部遭重创后从大名、临漳间渡过漳河，退向清丰东南地区。
1940年2月初，国民党顽固派又令朱怀水、石友三等部，再次向太行、冀南地区的八路军进攻：同时令在黄河以南的第41、第71军迅即渡河北进，协同朱、石等部夺取太行和冀南抗日根据地。为反击国民党顽固派新的军事进攻，八路军第129师遵照总部的命令，决心在平汉铁路以东进行卫（河）东战役，消灭石友三部；同时，在平汉铁路以西进行磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役，消灭朱怀冰部。
3月4日，八路军集中17个团，发起卫东战役，先后在观城、濮县和清丰县的卫城集等地展开击，歼灭顽军一部。6日，又在濮阳以东地区击溃顽军2个团。顽军受到严重伤亡后撤至民权以东陇海路两侧。4月5日，经过补充后石友三部重占东明城，向八路军反扑。8日，八路军奋起自卫反击，痛击石部，迫使其退向曹县、定陶地区。至此，八路军全部恢复了卫河以东地区，建立了濮阳、长垣和鲁西的范县、朝城等11个县抗日民主政权，巩固了冀南抗日根据地。
磁武涉林反顽战役于3月5日开始。八路军第129师首先反击进占庙庄、前后牧牛池、齐家岭等地的顽军。6日，击溃南北岔口、东西花园等地的顽军。7日至8日，又在芦家寨、姚村及南卷、北卷等地兜击顽军主力，歼其在部，朱怀冰率残部退入修武境内。八路军收复武（安）涉（县）公路以南、林县以北地区。随后，与第1战区司令长官卫立煌谈判，达成议，以临（汾）屯（留）