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晋察冀军区根据八路军总部6月21日关于日军可能大举“扫荡”抗日根据地等指示和当面敌情的重大变化，于7月22日发布了反“扫荡”训令和政治工作指示，要求各部队从各个方面做好应敌准备。
8月14日～9月4日，日军进行其计划的第一期作战。日军首先于8月14日～21日，以进攻兵团之甲兵团“扫荡”八路军平北抗日根据地古北口、密云地区，以乙、丙两兵团“扫荡”冀中抗日根据地深泽、安平、无极、安国等地区，日军企图消灭上述地区的八路军，“最低限度亦应将该敌压向西方山地以内”，＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第543页。＇ 以便下一步聚歼。尔后，于8月23日开始，对主要目标北岳、平西区进行大“扫荡”。日军进攻兵团和封锁兵团一部向平西十渡地区、北岳娄山、水泉地区、中共晋察冀分局等机关驻地陈家院、陈庄地区、晋察冀军区机关驻地蛟潭庄、湾子里、六亩园地区进行围攻。晋察冀边区党政军机关向阜平地区转移，主力部队向平汉、正太铁路和进攻之敌的侧后转移，摆脱日军第一次围攻。8月31日，日军甲兵团6000余人合击平西区党政军机关所在地蓬头、小峰口地区，由于八路军已于前一天晚上转移，日军再次扑空。同时，日军乙、丙两兵团等部共5万人向阜平地区进行大合围，9月1日晋察冀边区党政军机关、学校七八千人被合围于阜平以北以雷堡为中心东西约25公里、南北约35公里的狭窄地区内，处境十分危急。晋察冀军区领导决定向西转移到常家渠一带山区。为迷惑敌人，军区领导于1日黄昏派侦察分队携带一部电台，到雷堡以东的台峪一带，以“军区呼号”与备方联系，故意暴露目标，以使敌人误认为八路军领导机关已向东转移，并仍在其合围圈内。2日下午，日军果然分兵7000余人向台峪合击，晋察冀领导机关、学校乘机于当晚西迸40公里，转移到常家渠，接着在此成功地隐蔽了5天。7日，军区领导机关转移到平山县之东西文玉地区继续指挥反“扫荡”作战。
9月4日～10月15日，日军转入第二期作战，对抗日根据地进行“梳篦清剿”。晋察冀军区于9月7日、15日先后发出指示，要求各军分区一面适当地集结主力一部，打击敌人的交通运输，消灭敌人搜山“清剿”部队；一面采取更大的分散，以游击动作极力控制地区，打击伪政权，恢复社会秩序。要求地方武装和民兵，以游击战掩护群众收割、保藏粮食、保卫秋收。在反“清剿”的斗争中，涌现出“狼牙山五壮士”的英雄壮举。狼牙山位于易县、徐水、满城、涞源之间，在易县城西南约25公里处。由于日军不断“清剿”，上述4县的中共党政机关、游击队和周围村庄的数万群众都隐蔽在狼牙山区。9月24日，日军以3500余人的兵力，搜剿狼牙山区。晋察冀第1军分区以第1、第3、第20团掩护狼牙山区的数万军民转移。第1团第7连第2排第6班5位战士断后，25日，毅然将敌人引向狼牙山绝境棋盘陀，毙伤敌90余人、直到灯光最后一颗子弹和手榴弹，毁坏步枪，誓死不屈，英勇跳崖，班长马宝玉、战士胡福才、胡德林壮烈牺牲，战士葛振林、宋学义被山腰树丛架住，由群众救护脱险。
9月24日，日军华北方面军命令进攻兵团集结回撤。据此，甲兵团首先于10月1日开始逐次回撤，到10月15日，日军进攻兵团、封锁兵团基本撤出抗日根据地。当日军回撤时，晋察冀军区迅速集中主力部队，在地方武装和民兵配合下，袭击、伏击、追击日军，给敌人有力打击。
在北岳，平西反“扫荡”期间，晋西北、太岳、太行、冀南、冀鲁豫、冀中、冀东抗日军民，遵照八路军总部的指示，出击敌后方交通线、据点，有力地配合了北岳、平西的反“扫荡”斗争。
在两个多月的反“扫荡”斗争中，北岳、平西区八路军部队共作战800余次，歼敌5500余人；民兵方面，仅北岳区即毙伤敌485人，俘敌30人。八路军部队伤亡200D 余人，人民群众死伤4500余人，青壮年被抓走将近2万人，房屋被烧毁15万余间，损失粮食2899万余公斤，牲畜3万余头。日军新建碉堡和据点113个，公路534公里，封锁沟158公里，在第2军分区的冀晋两省边界以西地区制造了无人区，抗日根据地面积缩小4000余平方公里，抗日根据地处境更加困难。在反“扫荡”斗争中，暴露出各级领导机关过于庞大，行动缓慢，易陷于敌合围圈等缺点。
1941年秋，日伪于11月1日～12月25日，进行第三次“治安强化运动”。“运动的重点在于进行灵活的军事行动的同时，断然进行强有力的经济战。即彻底封锁所有敌占地区，一切物资一概不准外流。另一方面，积极确保能够获得的物资，并实行合理的配给，促进华北经济自给自足，以期安定民生”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第573页。＇ 就是要进一步对抗日根据地进行经济封锁、物质掠夺；对占领区民众通过实行所谓“配给制”，进行物资的控制和掠夺，为其“以战养战”服务。在其进行“经济战”的同时，1941秋，日军对抗日根据地的“扫荡”主要集中于太岳、太行和山东。
太岳抗日根据地1941年9～10月反“扫荡”作战
1941年5月中条山会战之后，国民党第98军武士敏部继续在太岳南部沁河以东长子、沁水地区坚持抗日斗争，八路军太岳纵队兼太岳军区8月初奉总部指示，以第386旅第17、第18团及决死队第1旅第57团组成大岳南进支队（周希汉任司令员、太岳区党委书记聂真兼政治委员），进入岳南沁河以西孔滩、马壁地区，开辟抗日根据地。日军第1集团军为歼灭岳南、岳北沁河河畔的八路军，迫降或歼灭国民党第98军，决定以第36、第41师、独立混成第16旅各部主力以及独立混成第4、第9旅各一部进行大“扫荡”，计划首先解决岳南的八路军、国民党军，然后北上进攻沁源地区的八路军。9月22日，日军2万余人分别由安泽、浮山、屯留、长子等地向南北孔滩、马壁合击。八路军太岳南进支队以小部队与敌保持接触，主力转移到高平以西的东西峪地区。
29日，日军又向东西峪合击，再次扑空。与此同时，国民党第98军对日军劝降不但不予理睬，而且主动攻击日军石哲镇警备队，日军于28日包围第98军，该军一部在八路军支援下突出重围，军长武士敏率部作战中牺牲。
10月3日岳南反“扫荡”结束，太岳南进支队接着在岳南长子、高平等7县地区，组建太岳军区第4军分区。10月6日，日伪军3万余人开始对岳北以沁源为中心的地区进行大“扫荡”。岳北抗日军民事先作好了“空舍清野”等准备，以地方武装坚持内线，以主力转至外线，内外线相结合积极打击敌人。18日，日伪军被迫退出抗日根据地。此次岳南、岳北反“扫荡”斗争中，八路军共毙伤日伪军1400余人，八路军伤亡、失踪374人。
太行区1941年10月底～11月中旬反“扫荡”作战
10月底开始，日军第36师两个团及独立混成第4旅一部共7000余人，采取“捕捉奇袭”的战法，连续奔袭八路军总部、第129师师部和水腰兵工厂。10月31日，日军第36师4000余人由潞城、襄垣等地出动，连续夜袭八路军第129师师部驻地涉县赤岸村及八路军总部部分单位驻地黎城西井镇等地。11月3日，日军独立混成第4旅2000余人也由辽县、武乡出动，奔袭大有、贾豁、宋家庄等地。由于太行军民预有准备，日军扑空，并不断遭到打击，至11月6日，日军独立混成第4旅撤回辽县、武乡，第36师撤至黎城。11月9日，撤至黎城之日军第36师步兵第222团等部，突然奔袭黎城以北的黄崖（烟）洞、水腰地区。八路军总部为保卫水腰兵工厂，命令总部特务团等部凭借有利地形，坚决抗奇日军，并调第129师4个团在外线配合作战。总部特务团奋战8昼夜，毙伤日军700余人，于11月16日转移。17日，日军破坏水腰兵工厂后回撤，途中一再遭到截击，20日夜由黎城逃回潞城。太行区在这次历时20余天的反“扫荡”中，共歼敌1384人，八路军伤亡396人。
鲁中沂蒙山区1941年11、12月反“扫荡”作战
山东日军第12集团军将1941年度“肃正”地区的重点确定为津浦铁路以东、胶济铁路以南山区的八路军抗日根据地，为此于9月进行了博（博山）西作战，10月“扫荡”了鲁南椰城、马头地区，并积极策划于11月初开始对鲁中沂蒙山区进行更大规模的“扫荡”。日军对沂蒙山区“扫荡”的目的是企图消灭沂州（临沂）、沂水、蒙阴三角地带的八路军，摧毁抗日根据地，同时开展第三次“治安强化运动”，在日军武力的扶植下，建立伪政权。其参战兵力除第12集团军的主力（第17、第21、第32师、独立混成第5、第6、第7、第10旅各部主力）外，还有华北方面军配属的第36师、独立混成第3、第4、第9旅的各一部，总兵力约5万人。这是抗日战争时期日军对山东抗日根据地发动的规模最大的一次“扫荡”。
中共中央和中央军委为加强山东地区的军政领导和统一作战指挥，于9月13日指示，山东纵队和第115师两个军政委员会合组为山东军政委员会，罗荣桓任书记，山亨纵队归第115师首长指挥。山东军政委员会于10月7日、第115师于10月13日先后发出反“扫荡”作战准备的指示，11月2日，山东军政委员会决定：中共山东分局和第115师、山东纵队直属队、抗大第1分校适时向外转移；山东纵队第1旅主力转向敌合围圈的外围，待机作战；
鲁中军区及各军分区和县区武装则就地领导民兵坚持斗争；活动在鲁中附近的教导第1旅和山东纵队第2、第3、第4、第5旅等部，分别在滨海南部和北部、胶济路沿线及新泰以东和烟台一带，积极开展攻势，配合沂蒙山区反“扫荡”作战。
11月2日，日军开始向沂蒙山区压缩和封锁。北面日军400余人于4日拂晓偷袭马牧他的山东纵队指挥机关，山纵指挥机关分散突围至沂水西北之南墙峪。5日拂晓，日军第12集团军主力开始进攻。其第21师由沂水南北一线向西方，第17师由临沂及其东北地区向北方及西北方，第32师由蒙阴、新泰一线向东方，对八路军实行“铁壁合围”。至5日黄昏，八路军第115师师部等领导机关5000余人在驻地留田一带被日军2万余人包围。5日晚上，八路军向西南隐蔽突围，通过敌两道封锁线，到达埠山庄，在此隐蔽1个白天，6日晚上转移到费县东北的黄埠前。在南墙峪的八路军山东纵队领导机关6日再次遭日军合击，后经天宝山区转到外线的泰（安）泗（水）宁（阳）边区的石菜一带。8、9两日，日军合击芦山，八路军鲁中军区司令员刘海涛牺牲。12日，日军作战转入第二期，实行分区“清剿”。为粉碎敌之“清剿”，保卫根据地人民的生命财产安全，八路军第115师以主力一部返回沂蒙基本区，支援内线斗争，第115师等领导机关随后也返回沂蒙基本区。30日第115师等领导机关一部于东、西蒙山之间大谷台以南的大青山、12月4日第115师直属队一部及蒙山支队于大青山附近的瓮城子一带接连�