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作战准备，在绥远、察哈尔方面尽可能完成对苏作战准备；
第6方面军确保粤汉、湘桂铁路沿线新占领区和武汉周围地区，保持与南方军的联系并向湘西芷江一带的国民党军进攻，摧毁这个地区的中美空军基地；
第23集团军由第6方面军改归中国派遣军直辖，要大体上确保现占领区，并预定在3月底大致完成闽粤沿海方面对美作战准备；
第13集团军确保京、沪、杭地区，并预定在夏初大致完成江、浙沿海对美作战的准备；
第5航空军要以一部协助地面部队，并努力扼制中美空军活动，同时以主力在沿海口岸进行对美作战准备。
为此，日军中国派遣军加紧调整部署，整编部队。从1944年至1945年春，先后新组建了6个师、13个独立混成旅和13个相当于旅的独立警备队，使中国派遣军总兵力达到100余万人。同时，伪军数量也增至100余万人。
国民党军在从1944年4月至1945年2月的豫湘桂战役中，遭到了一次又一次的失败，损兵失地，由此，国民党及其政府、军队在全国和世界人民心目中的影响急剧下降，招致各方面接连不断的指责。
另一方面，国民党军队在缅北、滇西的反攻获得重大胜利，打通了陆上与外界的联系，此外，在美国的帮助下，在云南、贵州、四川大后方加紧进行美械装备部队的组建和训练，准备抗战后的争夺。
中国共产党领导的敌后抗日根据地，由于十大政策的深入贯彻，特别是经过1944年的局部反攻，在政治、经济和军事等方面都得到了很大的加强，已拥有9000万人口和200多万民兵、78万军队。军队不仅数量扩大了，而且经过攻势作战的锻炼和冬季大练兵运动，军政素质有了明显提高。通过拥政爱民、拥军优属运动，军政、军民关系得到进一步改善。
1944年12月15日，毛泽东在陕甘宁边区参议会上发表题为《一九四五年的任务》的重要演说，他提出：明年“我们唯一的任务是配合同盟国打倒日本侵略者”，指出了1945年敌后解放区值得特别指出的15项工作，其中第一项工作是“扩大解放区”。他说：“无论哪一个解放区的附近，或其较远之处，都还有许多被敌伪占领、而又守备薄弱的地方，我们的军队应该进攻这些地方，消灭敌伪，扩大解放区，缩小沦陷区。我们必须把一切守备薄弱，在我现存条件下能够攻克的沦陷区，全部化为解放区，迫使敌人处于极端狭仄的城市与交通要道之中，被我们包围得紧紧的，等到各方面的条件成熟了，就将敌人完全驱逐出去”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第14册，中共中央党校出版社，1992年版，第414、417页。＇
12月25日，中共中央在《关于目前形势的分析与任务的指示》中提出，“各地应按照自己特点部署工作，特别注意发展生产，城市工作及扩大解放区三方面。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第14册，中共中央党校出版社，1992年版，第433页。＇
中共中央和毛泽东的指示，指明了1945年解放区的工作方向，各解放区据此制定了本区1945年具体的方针和计划，对日伪军实施了大规模的攻势作战。
二、八路军在华北发起大规模攻势作战
1944年底，日军华北方面军主要部队有：第1集团军（第69、第114师、独立混成第3旅，驻山西），第12集团军（第110、第115、第117师、坦克第3师、骑兵第4旅，驻黄河以南河南省新占领区），驻蒙军（第118师、独立混成第2旅），直辖部队（第59、第63师、独立混成第1、第5、第8、第9旅、独立步兵第1、第2旅、第12野战补充队、华北特别警备队）等。根据中国派遣军的命令，1945年，华北方面军除确保现有占领区外，尚须对老河口国民党军进攻，对美、苏进行作战准备。另外，依据中国派遣军下达的《沿海方面对美作战准备纲要》，预定从华北方面军现有9个师中抽调7个师开往上海方面，第12野战补充队改编为独立混成旅调往徐州。为此，1945年初开始，日军加紧整编部队，充实预定对美作战的部队，为接替预定调出部队的防务新组建了第3～第7独立警备队（独立警备队编制定员8857名，相当于旅）。为在山东半岛准备抗击美军登陆作战，1945年3～4月间，在济南新建第43集团军，下辖第59师、独立混成第5、第9旅、独立步兵第1旅。1945年春，日军华北方面军警备兵力约125个营，19万人，另有伪军50余万人。日军兵力明显不足，士气下降，忙于部队编组和调动，基本处于守势。
八路军为执行“扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务，从1945年春开始对日军发动了更大规模的反攻。
山东军区
1945年1月17日，山东军区下达1945年作战部署，提出：1945年山东我军作战主要方向，是求得开辟胶济路东段南北两侧宽大地区，使我胶东、渤海、鲁中、滨海互相联系进一步缩短和巩固，而对1944年所开辟之地区，主要争取巩固。继续开展攻势，拔除某些突出孤立据点，继续扩大解放区。
为此，确定1945年的作战分为两步。第一步，各军区拔除各自周围孤立突出的日伪据点，同时为第二步作好各方面的准备；第二步，总的战役行动准备在4月开始，主要作战目标是：胶东军区向西、向胶河上游一带发展，鲁中军区向安丘方向发展，滨海军区向北配合上述两区行动，求得共同完成开辟胶济路东段南北两侧地区、进一步打通相互联系的任务，渤海军区以消灭伪军张景月为主，求得歼其一部。
1～3月，山东军区实施第一步作战，主要战役战斗有：讨代伪军荣子恒部战役、讨伐伪军赵保原部战役和蒙阴战役等。
伪暂编第10军荣子恒部，原驻临（沂）费（县）边，1944年底，日军因其在原防区多次遭八路军打击，难以支持，为对其进行整补，调驻临近津浦铁路的泗水县城及其周围地区，以加强对津浦铁路的防护。2月1日晚，鲁南军区主力奇袭泗水城，一举攻入城内，至2日19时，击毙荣子恒及其参谋长和日本顾问，全歼城内敌人，同时，八路军还攻克泗水城外围的故县、杨庄、杨公村等据点，击退日伪援军。这次战役，八路军共歼敌2000余人。
赵保原，原是鲁苏战区暂编第12师师长，1944年8月公开投敌，所部被编为伪“剿共第7路军”，总兵力约达1。8万人，盘踞于胶东胶济铁路以南以玩底（今万第）为核心的五龙河及大小沽河中游地区，鱼肉人民，一贯与八路军为敌，是胶东军区巩固与发展的严重绊脚石。胶东军区集中主力5个团又5个营（含1个迫击炮营），并动员5万民兵和群众，于2月11日夜，首先向伪军指挥部驻地玩底发起攻击，至12日夜将其攻克，赵保原率残部向南窜入即墨。14日八路军又攻克另一重要据点左村。2月19日战役胜利结束。此役共毙伤敌2000余人，俘虏7370人，击溃2000余人，给予赵部毁灭性打击，消除了胶东军区执行第二步作战计划、向西发展的后顾之忧。
蒙阴日伪据点，伸入鲁中沂蒙山区抗日根据地腹地，孤立突出，驻有伪军12个中队和日军1个排。鲁中军区集中主力4个团和地方武装、民兵各一部，于3月8日夜攻击蒙阴县城，至10日全歼守敌，并歼灭新泰援敌一部，共歼敌1300余人，拔除蒙阴城敌据点，使得沂蒙与泰南联成一片。
4月12日，山东军区下达执行1月17日指示中关于第二步作战计划的具体部署，确定从5月初开始，用5～7三个月时间实施第二步进攻战役，歼灭盘踞在胶济路南北大股伪军之主力或一部，并控制该地区，俾求胶东、渤海、滨海、鲁中4个战略区相互联系进一步巩固与缩短，使胶济路沿线之敌进一步孤立和暴露，为将来大反攻准备更有利条件。军区确定酋先置重点于胶济路南，集中约10个团的兵力，先后歼灭张步云、厉文礼部；再将重点转向胶济路北，集中约6个团的兵力，歼灭李德元、张景月、王豫民部；军区领导，除罗荣桓外，黎玉、肖华等均赴前线亲自指挥。
正当八路军准备发起攻势之际，日军为准备在沿海地区对美军作战，突然大举增兵山东，集中其中的3万余人，从4月底开始对山东实行全区性的“扫荡”，重点指向鲁中、滨海区。5月4日，山东军区决定讨张（步云）战役暂停，立即转入反“扫荡”，参加讨张战役的各兵团立即疏散。
大举“扫荡”山东抗日根据地，是年初以来日军预谋已久、积极筹划的战略行动。日军大本营、中国派遣军命令，华北方面军应在1945年夏初在山东沿海作好抗击美军登陆的作战准备。为此特在山东新组建第43集团军，山东日军兵力猛然增加。日军企图占领山东沿海地区及临近沿海的山地，作为抗击美军登陆的战场，并在济南集结重兵，以作反击之用。打击八路军是其作战准备的首要步骤，日军第43集团军判断美军的主要登陆点在青岛。
4月25日至5月26日，日军实行名为“秀岭1号作战”，第43集团军各部为确保其占领区，进行为期1个月的“扫荡”，重新占领了1944年、1945年春八路军攻占的一些重要地区，如蒙阴、莒县县城。“扫荡”结束后，日军将独立混成第5旅部署于青岛附近，独立步兵第1旅部署于日照海岸附近，第12独立警备队一部部署于海阳县海岸，构筑工事，作对付美军登陆的准备。
反“扫荡”结束后，山东军区分析新的形势，认为山东敌兵力（日军及由东北调来的伪满军，山东原有伪军不计在内）增至10万之众，但日军主要集中于铁路沿线及沿海地区，在其他地区守备兵力并未增强，渤海地区还有所减弱；尤其法西斯德国已经投降，日本军国主义已是日薄西山，灭亡在即，由于反法西斯战争总形势极为有利，山东日军又忙于准备抗击美军登陆，故此，争取完成原定3个月作战计划之大部是可能的，也是必须的，因此确定整个攻势作战由原计划的军区直接指挥，改为军区统一部署下的各区独立作战，并指示各二级军区适应情况变化，根据军区的指示，具体考虑其执行部署。按照这一原则，各区先后发起攻势作战，其中主要有讨伐伪军厉文礼、张步云、张景月等战役。（见附图8）
厉文礼是伪鲁东和平建国军司令，所部共万余人，盘踞在以潍县（今潍坊市）、昌乐、安丘为中心的胶济铁路两侧地区。鲁中军区集中主力5个多团和地方武装一部共万亲人的兵力，于6月5日黄昏发起讨厉战役，先后攻克包括夏坡、景芝镇等重要据点在内的日伪据点60余处，歼灭日伪军7300余人，27日战役胜利结束，此役解放了安丘以南、临朐以东、景芝以西1700多平方公里的土地，控制了胶济铁路东段南侧的重要地区，为进一步向敌占重要交通线、城市进军创造了有利条件。
张步云是伪山东国民自卫军第1集团军司令兼第1军军长，所部共1万余人，盘踞在滨海区北部的诸城地区。其西北部的厉文礼部遭到鲁中军区沉重打击后，侧后失去屏障，被迫收缩防御。滨海军区和鲁中军区共集中4个团的兵力，于7月15日夜发起讨张战役，攻克相州、双庙、郑公、双羊店、朱马等据点，歼敌500O 余人，30日战役胜利结束。此役解放了诸城、高密、胶县之间2500平方公里的地区，使诸城敌据点更加孤立。
伪第3方面军张景月部盘踞寿