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。7月3日至6日，衡阳城内昼夜燃烧，中国守军的粮弹仓库大部分被焚毁。7月11日，日军开始向衡阳发动第二次进攻，并将主要突击方向改向衡阳西南方向，逐步紧缩包围圈，但进展仍不顺利。日军遂在空、炮火力支援下，连续攻击，并施放毒气，但守军寸土必争，阵地形成犬牙交错，战斗至为惨烈。日军夺占了部分阵地，双方伤亡均重。日军难于发展进攻，遂于7月20日再次停止进攻。
在此期间，奉命驰援衡阳之中国第62军，其先头第151师，已通过何家桥、许家冲之线，向欧家町攻击。19日第157师亦攻抵黄泥坳，日军第40师渡蒸水增援，经激战后，第62军先头攻抵衡阳火车西站，惟第79军进展缓慢。第62军受日军集中优势兵力的反击，且弹药缺乏，于22日又撤退至硫子坑地区。
8月4日，围攻衡阳之日军开始第三次进攻，在航空兵和炮兵连续实施火力袭击后，实施昼夜轮番攻击，激战至6日，日军由西北郊突入城内，守军与日军展开巷战，不断击退其进攻。在此关键时刻，守军第10军军长方先觉令全军放下武器，于8月8日率所属各师长向日军投降，长衡会战宣告结束。中国军队为保卫衡阳的广大官兵流血奋战48天的成果，被可耻的投降行动所出卖，实为痛心。
此次作战，中美空军集中轰炸机68架，驱逐机113架，夺取制空权支援陆军作战，并攻击日陆、海军，共出动各种飞机4500余架次，击落及炸毁日军飞机120余架，毁敌船1000余只。使日军损失严重。
（三）桂柳会战
1944年8月上旬，日军攻占衡阳后，为贯彻其打通大陆交通并破坏中国空军基地之目的，乃继续发动桂柳作战，依照其“一号作战”计划，开始桂（林）柳（州）的作战准备。日军大本营为加强对湘桂作战的指导，统一对第11、第23集团军和防卫武汉附近的第34集团军的统一指挥，8月26日，新设立了第6方面军，由冈村宁次任司令官，并将司令部置于衡阳，随即开始集结部队，储运物资。日军以其第11集团军（辖第3、第13、第50、第58师等部），约10余万人，集中于湘桂路沿线及其以南地区。以其第23集团军于江西方面，集结第104师、第22师及独立第22旅等部，约3万余人，另于雷州半岛方面，集结独立第23旅4000人，准备以分进合击，向桂、柳地区发动进攻。日军第11集团军作战设想是：按照战备进展情况，尽早开始进攻，先以速战攻下桂林，再向柳州方面挺进，与第23集团军策应，围歼敌军于柳州附近。
中国第4战区以第16、第27、第35集团军共9个军担任桂柳等地区的守备，并策定在湘桂铁路方面迟滞日军之进攻，在西江方面先采取攻势，各个击破进攻之日军。因日军主力使用于湘桂路方面，第4战区乃决定以湘桂路方面为防御重点，阻击日军推进。先以李玉堂兵团第62、第79军等部于湘桂正面，迟滞日军行动，并以前来增援之第53军向全县推进。以第27集团军取道湘南，侧面阻击日军前进。以第35集团军迎击西江方面之日军。桂南方面由地方团队担任守备，另以第31等军，于桂柳附近，构筑工事，准备固守。
9月上旬，在日军第6方面军指挥下，第11、第23集团军分别从湖南、广东向广西桂、柳地区发动进攻。日军第11集团军以第3、第13、第37、第40、第58师等部队沿湘桂铁路及其两侧进犯，突破第93军防御阵地，9月11日占领黄沙河，14日占领广西东北要地全县，打开了广西的东北门户。
中国守军沿途已无险可守，日军可直插桂林。接着，日军连陷兴安、灌阳，于10月底进至桂林以南之良丰、阳朔等地，对桂林侧后构成包围态势。
自1944年8月22日至11月9日，中美空军为支援中国地面部队作战，主要以桂林、柳州、昆明为基地。其出动1386架次，在空战中击落日机34架，击伤10架，炸毁停在机场的飞机6架，炸毁车辆400余辆，大小木船578艘，破坏阵地、车站、库厂、指挥机构50余处，桥梁11座。
9月下旬，日军第23集团军以第104、第22师及独立第22旅由广州附近之清远、三水、佛山、江门及台山等地，沿西江及其两侧向西进犯，连陷怀集、肇庆、云浮，德庆等地，9月24日占领梧州。日军第23军另以独立混成第23旅，由雷州半岛廉江北犯，进占陆靖、容县，9月28日，与由西进之第104师占领丹竹、平南，由东南方面对桂、柳形成攻击之势。此时，第4战区调集第35集团军之第64军及桂绥第一纵队，对桂平、蒙墟之日军攻击；以第27集团军之第37军（一个师）由蒙山向平南攻击，予以策应。
10月20日，在空炮火力支援下，对桂平地区日军独立混成第23旅开始攻击，突破其阵地，至28日，突入蒙墟街区，与日军展开激战。日军为稳定其态势，以第104师突破金田村掩护阵地，对攻击部队左翼构成威胁，反攻被迫停止。
11月4日，日军第58、第40师对防守桂林的第31军之第131师、第46军之第170师等部阵地发动进攻。5日，日军多次使用毒气，攻击城东郊七星岩阵地，守军伤亡惨重。7日，日军在炮、空、坦克支援下，由西、北、东三面攻城，突破城防阵地，守军与日军展开巷战，至11日，守军部分突围，桂林失陷。
柳州是日军攻击的另一个重要目标。11月上旬，当桂林战斗正激烈之际，日军第13师由良丰南下，4日占领永福，并向柳州西北方面进逼。日军第3师由恭城南犯平乐后，与第27集团军之第20军在荔浦附近激战，并继续向柳州东郊突进。日军第104师突破东乡第62军的阻击线后，进占武宣、象州，向柳州南郊突进。中国第4战区第27集团军所属第26军担任柳州城区防御，第37军担任柳州南郊防御，第20军部署于西郊待机。
11月7日晚各部到达指定防御地区。与此同时，日军第13、第3、第104师先后进抵柳州北、东、南郊。11月9日，日军由三面发起进攻，守军经激烈战斗后，11月10日，奉命弃守柳州，向柳州以西山地转移，继续阻止日军西进。
正当中国第4战区部署第27、第16、第30集团军，在宜山南北一线构筑阵地以阻击日军进攻时，日军第3、第13师由柳州西进，于11月15日夺占宜山。22日，又突破第97军于车河、南丹附近的防御阵地，继续向贵州重镇独山方面突进。12月初，日军第3、第13师先头部队进至独山地区，12月2日攻陷独山和八寨。中国军队第98军、第29军等部向日军实施反击，日军一再增援，终于不支，纷纷后撤。中国军队第98军第169师和第29军第11师乘胜追击，6日收复八寨，8日收复独山。此后继续南追日军，至13日，克复南丹。
14日，日军再次反扑，经激战双方伤亡均重，在车河一线形成对峙状态。
11月中旬，日军第22师沿湘桂路南犯，11月21日攻占宾阳，并与独立混成第23旅分路并进，于24日进占南宁。在此期间，日军驻越南之第21师，由谅山分3路乘势北上策应，接连攻占龙州、宁明、明江等地，并于12月10日与由南宁南下之第22师一部会师于绥渌。至此，打通了中越交通线。
广西省内重大战斗，暂告结束。
三、豫湘桂作战的结局与影响
1944年4月至12月，日军在华发动的豫湘桂战役，即一号作战，历时8个多月，是日军在侵华战期间发动的规模最大的战役。在这次战役中，中国军事当局对日军孤注一掷的冒险进攻估计不足，以致前方兵力薄弱，作战准备欠周，因而在日军向豫、湘、桂各区进犯时，显得仓促应付。同时，邻近各战区未能以大部队向当面之日军发动攻击，积极策应友区和钳制日军的进攻，使日军得以逐次集中兵力，实行各个击破。加之各战区临危慌张，指挥失当，未能以顽强持久的作战打击日军，破坏其进攻计划，以致日军从1944年4月至12月中，向前推进近2000公里，侵占了河南、湖南、广西等省的大片地区，形式上完成了打通大陆交通线的作战计划。当反法西斯战争节节胜利之时，国民党军队在豫湘桂战役中损失近60万军队，丢失大小146座城市，失去衡阳、零陵、宝庆、桂林、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场，总计丧失国土20多万平方公里，使6000万人民陷于日军的铁蹄之下。使贵州告急，重庆吃紧，在中国抗日战争史上留下令人遗憾而又痛心的一页。
在这次大败退中，中国人民生命财产所受的损失是无法统计的。河南损失88家工厂；湘桂粤3省的工厂占大后方工厂的1/3，全部落入敌手；湖南著名的钨、锑等重要战略物资，全被日军攫夺；豫湘桂是重要农业地区，也被日军掌握。日军所到之处残暴地烧杀抢掠，仅萍乡一地，被杀害者1。9万余人，被虏者2万余人，妇女被侮辱者6000余人，房屋被毁700余间，农具被毁值4700余万元，米谷被劫5万余担，棉花被劫9500余担。战争中几十万难民颠沛流离，每天数百人死于疾病冻饿。
豫湘桂作战的大败退，是国民党长期消极抗战和政治、经济、军事腐败的结果。但是，参加豫湘桂作战的国民党广大爱国官兵，付出巨大牺牲。他们的英勇献身精神，永载史册。
中国军队在豫湘桂作战中的经验和教训是发人沉思的。
豫中会战历经30多天，虽给予日军一定的伤亡损耗，中美空军击落和炸毁日军飞机160余架，毁日军汽车、坦克约70辆，但未能破坏日军打通平汉铁路南段和占领沿线要点及洛阳的企图。第1战区守军以轻装步兵武器，与日军坦克搏斗，击毁其10余辆。然而战区部队未能利用有利地形及天然障碍并构筑人工障碍，以顽强之抗击有效阻滞日军坦克、骑兵部队的突进，同时以有力之部队向日军侧后攻击，断绝日军交通补给，钳制其进攻行动。加之汤恩伯军与民众关系恶劣，在作战中一再败退，得不到群众的支持，导致会战失利。
在长衡会战中，中国第9战区以16个军对抗日军9个师的进攻，虽在局部反击中给日军一定的损失，但未能破坏日军占领衡阳，控制粤汉、湘桂铁路的企图。在战役部署上，未能针对日军采取二线兵团的部署，并以有力的左翼掩护保证其主力沿粤汉铁路夺取长沙、衡阳的作战计划，将战区机动侧击部队主力控制于长沙、衡阳以西地区，向日军兵力薄弱的右翼攻击，威胁日军主力之南下，从而有力地支援长沙、衡阳的保卫战。同时，未能机动灵活地指挥，避实就虚击敌要害，终于陷于被动，招致了会战的失败和湖南大片国土的沦陷。
在桂柳会战中，中国第4战区以3个集团军共9个军以及策应部队共10万人的兵力，对日军8个师作战，虽在桂平方面曾以有力之一部向沿污江西犯之日军实施反击，但未能击溃或阻滞该路之日军，解除从南面对柳州的威胁。桂柳地区中国空军基地共有7个，已明显掌握了作战中的制主权，在作战中，曾频繁出动飞机实施空中掩护，阻绝日军交通，轰炸敌机场，击落和炸毁日军飞机40余架，摧毁日军船只、车辆甚多，但是，未能充分发挥空军的优势，取得陆空协同配合的最理想成效，迟滞和破坏日军的进攻。桂柳地区有险要地形及既设阵地，利于坚守，但既没有配备较强兵力，扼守战略要点，又无有力之预备和机动兵力适时侧击进攻之敌，致使桂柳要地数日即陷，实为