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国民党军队在蒋介石“以主力挺进”的指令下，在前往华北、华中和华南等地各大城市受降的同时，并向解放区进逼。胡宗南部以其主力3个军向山西推进，其一部已过黄河；阎锡山在晋中集中8个师准备进入太原，另一部拟东进争夺晋东南地区；傅作义部进入包头，2个步兵军及1个骑兵军由绥远沿平绥路东进，与晋绥部队争夺归绥；李品仙、何柱国等部向徐州，蚌埠进犯，争占津浦路；王仲廉、高树勋、刘茂恩等部已向郑州、洛阳、许昌一线推进。此时的中国战场，出现了美、蒋、日、伪加紧勾结，与中共领导的抗日武装争夺抗战胜利果实的复杂而严重的局势。
四、解放区军民夺取中小城市和广大乡村，歼灭拒降之敌
面对国民党军加紧向大中城市推进，夺取人中城市的计划难于达成的现实，中共中央、中央军委于8月22日发出《关于改变战略方针的指示》，指示各党委、各军区：“苏联为中、苏条约所限制及为维持远东和平，不可能援助我们。蒋介石利用其合法地位接受敌军投降，敌伪只能将大城市及交通要道交给蒋介石。在此种形势下，我军应改变方针，除个别地点仍可占领外，一般应以相当兵力威胁大城市及要道，使敌伪向大城要道集中，而以必要兵力着重于夺取小城市及广大乡村，扩大并巩固解放区，发动群众斗争，并注意组训军队，准备应付新局面，作持久打算。望各地按具体情况逐步转变思想与部署。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版社，1991年版，第243页。＇
8月26日，中共中央又进一步明确提出：今后我军应尽可能夺取平绥、同蒲路北段、正太路、德石路、白晋路、道清路，切断北宁、平汉、津浦、胶济、陇海、沪宁各路，凡能控制者均控制之，哪怕暂时也好，同时以必要兵力广占乡村和中小城镇。据此，各大战略区迅即调整部署，以一部兵力继续威胁大城市，主力立即转向夺取小城市和广大乡村，歼灭拒降的日伪军。大反攻作战进入第二阶段。
晋察冀军区即以一部兵力继续破击边区周围各铁路线，威胁大城市之日伪军；以主力广泛夺取日伪军占领的县城及据点。8月24日起，各部队积极向日伪军占据的中小城镇发起攻击。冀中军区部队分3个方向攻击。在南线，第6军分区部队于8月28日攻占深县县城，9月1日占领赵县、宁晋县城，同时还攻占磨头、王家井等火车站，控制德石铁路70余公里。在北线，第9、第10军分区部队攻占霸县城后，于27日夺取永清、容城县城，29日占领安次县城以及旧州镇、牛驼镇等据点20多处。在西线，第7军分区部队至27日连续收复博野、安国，蠢县等3座具城，29日攻克安新县城。并攻占高阳城外围据点。
10月，第6军分区部队攻克石门外据点藁城，歼日伪军700余人。第10、第7军分区部队又攻克固安、高阳县城和据点多处，并肃清了北平东南地区之日伪军。冀察军区一部由张家口沿平绥铁路东进，迫使沙城伪军投降，并攻入宣化城；另一部占领柴沟堡（今怀安县城），地方武装解放了满城、涞水、易县等城。冀晋军区部队先后收复了阳高、灵寿县城，破坏正太铁路和同蒲铁路北段，其地方武装收复完县、行唐、曲阳等城镇。冀热辽军区进军东北的前梯队，于8月30日在前站、绥中迫使伪满军1000余人投降，尔后在苏军一部配合下，攻占山海关，毙伤日伪军一部，俘2000多人，同时收复临榆县城，为八路军后续部队进军东北打开了通道。在冀东的部队攻占开平，收复秦皇岛。9月9日，攻击蓟县城，经三日激战，全歼日伪军4000余人。
22日，攻克玉田县城，歼日伪军1850余人。随后又攻占香河、宝坻、迁安等县城，逼退乐亭、宁河、卢龙等地日伪军，收复冀东广大地区。至10月，晋察冀边区中小城镇之日伪军已基本肃清，解放区连成一片。
在8～11月的大反攻中，晋察冀军区部队共歼灭日伪军7万余人，全区野战部队发展到21。5万余人，地方部队发展到10。4万余人，基于民兵扩大到90余万人；解放热察两省全境，河北省大部和山西、绥远、辽宁省各一部，收复了张家口、承德、秦皇岛、集宁、丰镇、山海关、绥中等70多座城市；建立了察哈尔、热河2个省政府及191个县（旗）政府，拥有人口近4000万，形成了以张家口为中心的纵横千里的晋察冀热辽解放区。
晋绥军区鉴于国民党军傅作义部已占归绥，阎锡山部已入太原等情况，决定以主力夺取绥南、绥东和太（原）汾（阳）公路上的中小城镇及广大农村。北线部队独立第2旅在攻占陶林、武川、清水河后，其第32团于31日解放左云县城，歼伪军500多人；其第36团收复和林格尔、凉城等地；第2、第6军分区部队连克神池县城及东寨镇等5处日伪军据点，直逼宁武城下。9月初，南线部队在向太原至汾阳公路沿线上的县城离石、柳林、大武等城镇展开攻击时，贺龙、李井泉率独立第1旅、第358旅第8团由陕甘宁边区东渡黄河，与第8军分区部队会合，直接指挥大反攻作战。9月1日，解放文水县城。5日，收复柳林，全歼伪军300余人。9日，全歼离石城内伪军1000余人，并攻克离石城外的凤山底、卧牛墕两高地；大武镇、上芦桥、张子山等据点伪军纷纷缴械投降；在离石县城内全部肃清日伪军。12日，静乐日军在抗日军民的围困下弃城而逃，八路军相继攻克康家会、宋家庄、三交镇等据点，占领忻（县）静（乐）公路全线，使北起左云、右玉，南迄离石之晋西北地区全部获得解放。
在大反攻期间，晋绥解放区人民群众碾米磨面，赶制军鞋，保障部队供应。晋绥行署开展群众性参军运动，组织民兵参战队，1。5万余人开赴前线，并组成1000余人的随军工作团，进行战地服务。大反攻作战中，晋绥军区军民共毙伤日伪军1。6万余人，俘5100余人，收复10余座县城，解放大片国土，使晋绥区与晋察冀、晋冀鲁豫区连成一片。
为适应形势变化的需要，中共中央于8月20日决定成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，邓小平任政治委员。同时，恢复冀南军区。25日，刘伯承、邓小平从延安乘飞机抵达河南省涉县（今属河北省）赤岸村，遵照中共中央和中央军委指示，决定以部分兵力威胁开封、新乡等城之敌，以主要兵力夺取中小城镇，歼灭拒绝投降的日伪军。
8月下旬，太岳军区主力由山西省东泉地区向平遥逼近，攻占了平遥东南的邢村镇、张兰镇等据点。该军区邻近同蒲铁路南段沿线各军分区部队先后攻占灵石、霍县、赵城、洪洞、翼城、绛县等城的外围据点，控制数段铁路，造成了阻止临汾、运城等地日军北撤的态势。该军区第4军分区部队协同由陕甘宁边区南下路过的八路军游击第2、第3支队攻占济源、垣曲县城。
太行军区主力部队攻克武乡县城后，向长治地区逼近。该地区道清支队先后攻占河南省获嘉、武陟、温县，包围厂焦作、沁阳地区的日伪军。该军区邻近平汉铁路各军分区部队，在冀南军区一部兵力配合下，攻克许多据点，破击了河北省元氏至邯郸段铁路。其余各部队分别攻占山东省长清、清平、临清及河北省隆平，尧山等县城。冀鲁豫军区中路军攻克河北省长坦县城（今属河南、及河南省道口、新镇等据点，并围攻滑县；南路军回师新黄河以东地区，在地方武装配合下，收复河南省通许、杞县、民权等县城，迫使伪第4方面军独立师投降。
晋冀鲁豫解放区周边的日军在反攻部队的连续打击下，为避免被各个歼灭，纷纷收缩兵力，道清铁路及安阳以南平汉铁路沿线的日军撤往洛阳、郑县、郾城等地。日军兵力收缩后，伪第5、第6方面军及地方部队更加惊恐不安，连夜加修工事，企图固守所占城镇。晋冀鲁豫军区依据中共中央、中央军委关于积极集结与扩大力量，夺取中小城市，扩大解放区，破坏交通，封锁与围困大城市，大量消灭伪军及分散的日军小部队，迫使部分日军投降的指示，在反击沿铁路线进攻解放区的国民党军的同时，继续攻歼拒绝投降的日伪军。
为歼灭新乡至元氏间平汉铁路沿线伪军，从新乡附近沿平汉铁路北进的冀鲁豫军区中路第1、第2纵队，太行、冀南军区靠近平汉铁路线的各军分区一部兵力，同时在平汉铁路沿线向伪军展开了1个多月的进攻，先后攻克河南省滑县及河北省内丘、高邑、邢台、汤阴、磁具、邯郸等19座县城，控制铁路50余公里。为收复道清铁路沿线地区，太行军区道清支队和太岳军区一部兵力在八路军游击第2、第3支队配合下，先后攻克河南省焦作，修武、孟县，沁阳等城，占领道清铁路及黄河北岸大片地区。为肃清鲁西地区的日伪军，冀南、冀鲁豫军区各一部兵力连续作战，先后攻克齐河、夏津、高唐、曹县、菏泽、宁阳等县城。
在大反攻中，晋冀鲁豫军区部队在广大群众支援下，共歼灭日伪军10万余人，缴获步枪7万余支、轻重机枪1600多挺、各种炮130门，收复县城80余座，使太行、太岳与冀南、冀鲁豫边区连成一片，整个晋冀鲁豫解放区得到大发展。
当山东军区5路野战部队取得大反攻重大胜利之际，进入山东抢夺抗战胜利果实的国民党军，除占领主要城市外，还在日伪军协同下，夺占八路军收复的城镇。至9月中旬，相继夺占了胶济铁路沿线的即墨、益都、淄川、周村、王舍人庄、胶县和博山等城镇。根据中共中央和中央军委指示，山东军区修改了作战计划，调整了反攻部署，决定以一部兵力封锁和围围济南、青岛、徐州等主要城市，以主力攻占大部分中、小城市，夺取津浦、胶济、陇侮铁路沿线的车站，继续歼灭拒绝投降的日伪军，控制交通线。
鲁中、滨海军区部队各一部，于9月10日对临沂发起强攻，以2000公斤炸药炸开城墙，迅即攻入城内，与负隅顽抗的伪军进行激烈争夺，11日攻克临沂城，歼灭伪军2000余人。该城的解放，使鲁中、鲁南、滨海三个地区连成一片。9月6～8日，滨海军区第1师占领诸城、日照。胶东军区第5师及警备第5旅于9月7日发起平度战役。经3日激战，毙伤俘伪军5700余人，拔除了日伪军在胶东腹地的最大据点。渤海军区部队于9月1～17日相继收复惠民、济阳、齐东、盐山、宁津和无棣。
26日，在地方武装和广大民兵配合下向商河发起总攻，全歼逃至该城的德平、临邑、济阳等县伪保安队，俘4500余人。至此，渤海腹地县城全部收复。9月8日，鲁南军区第8师全歼徐州外围孤立据点峰县城（今属枣庄市）伪军1500余人，为进击津浦、陇海铁路创造了有利条件。
10月初，罗荣桓率山东军区主力部队进军东北。新四军军长陈毅到山东工作并组成野战指挥部，统一指挥津浦铁路线两侧的作战。为了控制济南以北铁路线，渤海军区部队于10月16日发起平（原）禹（城）战役。至31日，渤海军区部队一部在地方武装和民兵万余人配合下，攻占恩县（今属平原县）及黄河崖、李家庙、米凤龙等据点，攻克平原城。另一部攻克南皮县城及许官屯、桑园车站，控制铁路30余公里。11月1日，济南日军l000余人、伪军万余人重占平原城