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在清朝与太平军之间，英国最初严守中立，其后由于两广总督叶名琛的颟顸，换约问题，引起轩然大波，英国改变策略，有意利用太平军来威胁清朝，与江宁方面的接触，不绝如缕，清朝是希望洋将“助顺”，则出入之际，关系太大。
这只是恭亲王与英法议和时，不能不委曲求全的苦衷。及至北京条约成立，尘埃落地，英国因为有条约的关系，不论是保护他们自己的利益也好、遵守国际公法、尽其应尽的义务也好，都不能不支持清朝。且不说以后李鸿章的“用沪平吴”，得力于此“正常化”的中英关系，即就当时而论，上海的局面便立刻发生了极深刻的影响。
李秀成是极有政治头脑的人，他并不以攻城略地，耀武扬威满足，而是要取得膏腴之地来支持他“北征”的计划，因此攻取苏州时，仅派２７０人入城，一面严申军纪，一面极力安平，务求促使地方士气。上海在短短三数年间，一跃而为东南的精华，当然更不肯轻加兵火，所以他以运动会党及官军起义与联络洋人，双管齐下，打算和平接收上海，此中的关键，当然系于英法公使的态度，李秀成早于五月间递送了一件“照会”，申明占领上海、松江的必要，自以为已取得谅解及默契，而其实不然。
在北京条约没有签订以前，英法公使虽循薛焕之请，以武力保护租界，并派兵协守上海县城，但对外仍表中立，这就等于间接答覆李秀成，太平军攻上海，英法将出以“默成”的态度。等到北京条约一成立，英国人公使布鲁斯对太平军的表面如旧，暗底下却已准备“助顺”。这一转变，李秀成自然不知道，同时当时中国人对国际事务的缺乏了解，他亦看不出北京条约对他会发生这样迅速而严重的影响，因此在上海吃了个大亏。
李秀成只带了３０００人到上海，先在南市九亩地与清军遭遇，打了个胜仗，便分西南两面推进，以为预先有接洽的会党和官军会开城迎接，而助守的洋人，一定袖手旁观。哪知一到城下，城上的一千二百英法联军，随即开火，太平军死了好几百。其时风雨大作，李秀成以为视界不明，引起了误会，不愿还击——事实上在英法联军强烈的火力，且是居高临下的优势压制之下，亦无法还击，急急下令退兵。
其实，误会的是李秀成，他的整个和平接收上海的计划，已经完全破灭，除了洋人态度的转变以外，所联络起义的会党及官军，亦为薛焕事先防范无法动手。
这些情形，李秀成不知道，第二天又迫近城下，由南门转往西门，英法联军，水陆并攻，开炮轰击，以致李秀成亦受了轻伤。这时他才恍然大悟，外援内应，皆不可恃，只能撤退。临走时留下一封长信，痛责英法公使，无非出气而已。
上海一撤退，浙江方面的压力便重了。嘉兴、石门的攻防战告一段落，李秀成先回苏州部署防务，然后到“天京”参加军事会议，与洪秀全族中的兄弟“干王”洪仁？，商定了五路进兵援安庆的策略。
安庆是当时整个战局的焦点。湘军攻下安庆，便可再度进围江宁；而在太平军，则安庆围解，不独对“天京”的直接威胁，可以消除，而且进窥两湖，打通长江，东南与西南联成一气，这局面自然非局处东南一隅所可同日而语。
当曾国藩受命总督两江时，原有东援的任务，但他迟迟不进。这因为曾国藩的用兵，有他与众不同的一套——清朝的皇帝以明为鉴，而有见识的大臣，亦无不如此，曾国藩熟读明史，练兵学戚继光，用兵则学杨嗣昌，以静制动，稳扎稳打，他的整个战略，乃是以高屋建瓴之势，从长江上游，打到长江下游。自东晋开发江东，长江代替了黄河的地位以来，欲保长江下游的金陵，必守住长江上游的武昌，武昌、九江既为湘军所掌握，那么，下一步就必攻安庆，舍此而东援，则气势不贯，且可能腹背受敌，所以尽管上海、杭州吃紧，薛焕、王有龄乞援的公文，雪片飞来，曾国藩始终不肯撤安庆这围。围安庆的是他的幼弟，“老九”曾国荃。
当然，要稳住长江上游，克复安庆，必先控制整个安徽，因此，他除了以曾国荃围安庆，派多隆阿攻桐城，并请胡林翼经营霍山、舒城一路以外，自统鲍超的霆军六千人，以及其他部队总计一万人，移镇祁门，接替江西巡抚张萧，主持皖南军务。
其时江浙两会的官军，奔走不暇，为李秀成摆布得团团转，薛焕、王有龄则都寄望于曾国藩，而主张不同。王有龄巴望援军，薛焕则希望曾军能直捣“天京”，则太平军“回顾根本”，压力便可减轻。这些意见不但诉之于曾国藩，亦上达于朝廷，那时文宗在热河，恭亲王留守在京，肃顺与恭亲王不和，各行其是，根本拿不出整套的办法，只是将薛焕、王有龄的原奏，照样转给曾国藩而已。
曾国藩当时很不怕得罪人，首先就指责张芾，奏折中说：“徽宁两处防军，历年取用浙饷，约计千万，浙中恃为长城。
本省别无防守之师，一旦藩篱尽撤，任贼长驱，杭人惨遭浩劫，张萧不能不任其咎。皖南地方辽阔，处处与江浙毗连，一片逆氛，几无完土，惟系臣兼辖地方，自应力筹兼顾。断不能更顾浙江。“另外有一道奏折，则更说得老实：”臣由皖南进兵，以急援宁国，急攻广德为要，力不能兼顾，则以专救宁国为要。“
又说：“徽宁等属，一片贼氛，皖南不安，臣军且有岌岌不保之势，何能屏蔽浙江，更何能规复苏常？目下兵力未齐，上不能分圣主宵旰之忧，下不能慰苏人云霓之望，寸心负疚。
惶悚无地。“话说到这样子，江苏、浙江大可死心了。
不过，曾国藩亦不是全置江浙于度外，只是他的打算缓不济急——曾国藩的打算是让左宗棠独当一面，另练一军，专负援浙江之任。其时湖南巡抚骆秉章奉命督办四川军务。奏请以左宗棠随同入川，曾国藩急奏挽留，以“湖南本省空虚，人心惊恐”的理由，请留骆秉章于湖南，命左宗棠兼程赴皖，“合两湖江西之全力，以救浙而攻苏。”朝旨虽准如所请，但左宗棠领兵五千，要由江西一路打过来，不是三两个月可以办到的事，所以“救浙以攻苏”这句话，亦如画饼。
＊＊＊在曾国藩立脚未定之时，太平军已经展开了５路进兵安庆的计划，战斗序列是：
第一路、由李秀成从“天京”出发，经皖南，西入赣鄂，进攻南岸，直取武昌。
第二路、由陈玉成自皖北西引入鄂，进攻北岸，直取汉口、汉阳。此两路为大箝形攻势。期以下一年春天会师武汉，夺取三镇，则下游安庆之围必解。
第三路、由杨辅清会同黄文金、李远继一军沿南岸趋赣北。
第四路、由李世贤经徽州进入赣东。此两路可以牵制南岸湘军。
第五路、由刘官方、赖文鸿、古隆贤，继续围攻祁门曾国藩大营，以牵制其麾下各军，当然最好乘机消灭。同时，李秀成又行文安庆守将张朝爵、叶芸来等竭力死守。等各路进兵成功，则安庆不救而自救。湘军如不撤退，回救湖北及祁门大营，将被一网打尽。综计五路军队，多的十余万，少亦八九万。全部动员，总在五十万人以上，超过湘军十倍，所以曾国藩的处境，实在也很困难，不能说他坐视江浙危殆而不救。
其中攻祁门大黄的主将是李世贤，由浙西统兵四万余人，助攻宁国，曾国藩所部张运兰一军，受阻于旌德，于是宁国府以援绝而失守，戴罪图功的提督周天受殉职，其时距曾国藩立大营于祁门，不过１０天的功夫。
接着徽州也失守了。这是曾国藩一生师友交游中的一件大事，也是一大憾事。但平情而论，曾国藩亦实在有不得已的苦衷。
徽州失守的责任，全属李元度。当时李元度是回湖南平江募勇，自成一军，在宁国府失陷之前，到达祁门。李元度原任浙江温处道，曾国藩特请调补为皖南道，预备让他主持皖南的军务，所以等他带着平江的人马一到，随即派他接办徽州的防务。此时立足未稳，曾国藩一再告诫，惟当坚守，但李元度急于见功，不遵调度，出城接仗，屡战屡败，李世贤由绩溪猛扑，平江新募之勇，抵挡不住，竟致徽州失守。
徽州失守后，李元度下落不明，曾国藩驰奏以后，并奉到文宗的温谕：“李元度谋勇兼优，战功屡著，此次挫败，深为可惜。人才难得，着该大臣迅速查明下落具奏。”结果不待查明，李元度自己出现在祁门大营。
曾国藩对他异常失望。这不仅因为丧师失地，还夹有感情上的复杂因素——李元度本是举人，当曾国藩办团练时，他在贵州当学官，平生喜欢谈兵说剑，此时便写了一封数千言的长函，畅论戎机。曾国藩得信大为欣赏，招入幕府。咸丰五年，曾军奉旨移军江西，命李元度回湖南平江原籍，招募了三千人屯湖口，第二年移兵抚州，后来又移到张天师的老家贵溪，协助沈葆桢防守广信府，而三千子弟兵，却只剩下七百了。
咸丰七年，太平军两万攻玉山，而李元度便以七百人迎敌，烧断了浮桥，敌人无法渡河，由上游浅处涉水而过，包围玉山。
李元度回城拒守，被敌军连续不断地攻了两昼夜，他在城头亲自督战，左颊还中了子弹，负伤不退。而敌军忽然罢攻，仔细查察，发现地面下有杂声，知道又在挖地道了。于是，相准了地方，先挖一条壕沟等着。地道挖通，太平军恰好自投罗网，亟亟退去，而李元度已按下伏兵，以寡击众，打了极漂亮的一仗，广信府转危为安，也就因为这场战功，得由知府以道员记名，并加按察使衔，赐号巴图鲁——满州话“勇士”之义，此后又以应援浙之功，放了实缺，是浙江温处道，但浙江的官却一直未到浙江效力，为此，浙江前后两任巡抚罗遵殿、王有龄对曾国藩颇有怨言。
曾国藩对李元度的期望甚殷，而且有意助他成大功、立大业，首先奏调他为皖南道，皖南道本名徽宁池太广道，慈禧太后的父亲惠徵就当过这个官，是有名的一个道缺，照例加按察使衔。
其次当曾国藩出奏之时，曾有一封长信给李元度，所作规划，可见爱重之意。
入皖南膏腴之地，大有可为。顷已奏阁下调补斯缺。明年国藩有维扬之行，此四府一州者，敬以相属。大抵地方事，阁下主之，军务事季高主之，升迁举劾，则两公商办。
由此可见，在曾国藩心目中，是以李元度与左宗棠相提并论的。不仅如此，在感情上，对李元度也有偏爱：阁下不赴浙履任，浙人避免怨阁下而兼及不佞。然仆以贵部守宁国之名城，而以左、张、鲍三军左右夹辅，则仆之为阁下谋也甚忠。
左是左宗棠，当时正提新军六千，兼程赴江西，曾国藩预备让他当广德一路；张是张运兰，在广德与宁国之间游击接应；鲍则是鲍超，将由石埭攻池洲，所谓“左、张、鲍”三路“夹辅”者如此；曾国藩是以所部精锐，助李元度成大功，就像他多方设法助曾国荃成大功一样，等于拿元度当同胞手足一样。
照曾国藩的打算，皖南一地可以托付李元度，他便好去整顿江北大营，既以援安庆，亦以复苏常。那时候祁门大营，自然由李元度主持，虽不能当钦差大臣，至少会有个“帮办军务”名义，然后补实为监司，署理巡抚，