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晋西北，这是一个几乎与陕甘宁同样贫穷落后的地区，后来成为晋绥根据地。晋绥的重要性首先在于它是一条连接延安地区与更东边的根据地的战略通道，也是部分地护卫陕甘宁东北部的一面盾牌。
刘伯承把他的第129师推进到晋东南的太行山区，接近河北和河南边界。这一地区，加上鲁西部分地区，成为晋冀鲁豫根据地。在战争的大部分时间里，它实际上是松散地结合的两个根据地，一在平汉铁路以西，一在路东。以后发展的是山东半岛根据地，离八路军主力更远，那里共产党人、日本人、伪军、地方武装以及与中央政府有联系的部队之间的斗争非常复杂。
在华中，某些与华北不同的条件使得中共的势力发展缓慢。在受日本人攻击最厉害的地区，尤其是长江三角洲和沪宁干线，地方行政往往崩溃，秩序混乱，而各种类型的武装团伙迅速涌现，恰与北方一样。也是在这里，日本人起初对他们经过的地区不注意占领。但在别处，华中较少受到日本入侵的破坏。地方和省级行政机构继续行使职能，经常与国民党控制的自由中国接触。长江北岸的安徽和江苏部分地区没有直接受到日本的进攻，国民党军队没有撤走，留了下来。在长江南岸的江南地区，虽然起初大多数国民党部队撤走了，但有些部队不久又被调来，更多部队接踵而至。这些部队中很多是中央军或与蒋介石有密切联系的部队，不同于八路军地区内的地方杂牌军。毕竟这一地区曾经是国民党政权的核心地区，国民党人对外来势力的侵入十分敏感，同时他们也处于抵挡这样的入侵的较有利的地位。
虽然新四军规模较小，在几年里战斗力也不如八路军，但是毛泽东和刘少奇不久就要求他们在全区，尤其是在长江以北，从事进取性的根据地建设。国民党正式划给新四军的活动地区见图12。中央政府每月补助约13万元以弥补经常费用。在长江北岸，他们的战场是国民党第5战区的一部分，由令人敬畏的桂系领袖李宗仁指挥；长江以南是第3战区，由蒋介石的心腹同僚顾祝同将军指挥。直到1938年末六中全会时，新四军的活动很少受到延安的直接控制。虽然项英的军部中某些高级干部来自延安（叶挺并无多大权力），但新四军的政治指挥系统却是经过当时以王明为首的长江局。起初几乎全部军事活动都在江南，包括部署新四军各小分队，招募或吸收杂牌的武装团伙来扩大自己，并从事力所能及的抗日活动。有时他们邋遢的外貌使当地农民把他们与打家劫舍的匪帮混同起来；有一两次他们被当作前来恢复秩序的日本军队而受到错误的欢迎。当地的老百姓，无论是普通农民还是地主，对他们的接待常常更多地取决于他们消灭土匪的能力而不在于抗日。①在战争的头一年左右，共产党在华中各地并未试图攫取政权和建立北方正在开始形成的那种根据地。
1938年末六中全会后，情况开始发生变化。1939年，新四军大大地扩充了，江北的部队日显重要，在某种程度上是以牺牲江南部队为代价的。这一军事扩张也是以项英为一方和以党中央为另一方（包括毛泽东、周恩来，尤其是刘少奇）之间日渐紧张的关系的一个部分。这种扩张和强调建立根据地，当然使华中的共产党人与中央、省和地方各级的国民党当局发生日益严重的冲突。
在六中全会上，刘少奇成为华中党的最高领导人。这既反映了王明权力的下降，也反映了毛想在华中获得更严密的控制并在华中推行华北根据地建设政策的决心。①表21和图12表示新四军在战争头两年的部署，就总体而言，它向东北运动，进一步深入敌后，并远离国民党后方。加入新四军的其他军事力量中，最重要的是由长征老战士李先念领导的豫鄂挺进纵队，他们占据了原第4支队占领地区附近的阵地，位于武汉以北，横跨平汉铁路。直到1941年，在新四军事件后的改组中，李先念的纵队才正式编入新四军。更往东去，在长江以南，是两支半游击的地方武装，即管文蔚领导的江南抗日义勇军和江南挺进纵队。管是丹阳出生的地方共产党领导人，他在1937年前一直与党失去联系。他帮助开辟了一条通道，经过这条通道新四军部队可以穿越扬中岛到达江北。这两支部队和第一支队均与从属于重庆的忠义救国军发生争夺。
图13表示共产党根据地的大致方位，但同中共战争末期向公众提供的大多数简图一样，这张地图显示出共产党控制下的广大邻近地区。这很容易使人误解。这些根据地，从北方的陕甘宁和晋察冀到离广州不远的两个用阴影表示的不稳定的游击区，处于极不相同的发展和巩固阶段。一种更实际但仍为简化的图，可以表示出3类地区，它们都是变动的。（1）中共已经创立了相当巩固的行政机构的地区，可以公开行使职权并实行改革，老实说，这些改革还不是革命，然而却有比较深远的影响，并深深扎根于当地社会，超出了任何中国政府以前曾达到的程度。这些核心地区是不保密的中共地图上所表示的大片根据地中的安全岛。
表21 新四军（1939年末）
军部。军长：叶挺。副军长兼政治委员：项英。参谋长：张云逸。政治部主任：袁国平。副主任：邓子恢江南指挥部（1939年7月成立）
第1支队。司令员：陈毅。1939年初向太湖东、南扩张的努力不很成功。这支部队的大部在1940年 3—6月间转移到江北。
第2支队。司令员：张鼎丞。1939年初，罗炳辉率领支队部分力量渡江帮助组建第5支队，并置于其领导之下。
第3支队。司令员：谭震林。
江北指挥部（1939年7月成立）。司令员：张云逸第4支队。司令员：戴季英。最初由武汉以北湖北大别山区（靠近黄安）原鄂豫皖苏维埃共产党残部组成。最初由高敬亭，一个以前的贫苦农村屠户领导。高对抗新四军的命令和纪律，拒绝与国民党部队合作。他勉强转移到安徽巢湖以东，被指责为“专横的军阀”，并于1939年4月在一次公开审判后被叶挺下令处决。①第4支队的一些成员被派去帮助组建第5支队。第4支队主要是一个训练单位。
第5支队。司令员：罗炳辉。1939年春在巢湖西南的庐江组成；1939年7月转移到苏皖边界南京对岸的来安/六合地区。1939年底更东进至江苏高邮湖/运河地区。第5支队多次与国民党人和日本人战斗。
第6支队。司令员：彭雪枫。1939年夏由八路军派往河南的部队组成。吸收了不少地方武装和国民党军队的散兵。1940年初从豫东（太康/淮阳）向东进入皖北。第6支队是皖北和苏北根据地建设的主要军事力量。
（2）比较不稳定的地区，在中共资料中常称为“游击区”，而在日本资料中称为“中间地带”。这里可能有多种力量：共产党人、国民党部队、地方民团、土匪、伪军。在这些游击区，中共根据眼前的共同利益寻求盟友。他们只做初步的组织工作，而且只试图进行有节制的改革。（3）在不同程度上受日本控制的地区。与中共核心地区相对应的，是日本人所占领的城市、大集镇和主要的交通线，边上有一些拉锯的边缘地带，在这些地带日军和伪军占上风。
特别在华北，铁路线既限制了也分割了主要根据地。晋察冀位于同蒲路以东和正太路以北。这一根据地的核心地区被平汉、平绥和北宁铁路隔开。这种模式在其他根据地也大同小异。显示1938年10月华北部分地区极端混乱的图14，生动地展现了战争头几年真实的复杂状况。
根据地建设过程
县以上政府的普遍瓦解与对统一战线内中共的半合法的承认结合在一起，为党的部队创造了许多机会。八路军成员和中共的文职干部自称是合法的当局和抗日的领导者。军事和政治控制齐头并进，但军事优先。八路军的部队每到达一处，最初的任务是与地方党或“进步势力”取得联系，然后与形形色色的地方势力和地方社区接触，从他们中间找到自己的地位。与当地积极分子接触可以得到人力、情报，并接近群众。如薄一波所说，当地人缺乏领导、组织、纪律和经验，这些都可由外来者提供，但如果没有当地人，外来者可能得不到信任；或许可以被容忍，但得不到真正的支持，并且也不可能在地方上扎根。国民党部队从来没有完全掌握住这一套联系方法。
在晋冀交界山区，宋劭文领导的牺盟会就是聂荣臻部队最先取得联系的组织之一。越过平汉铁路，在冀中北部平原上，他们与吕正操接近。刘少奇估计1937年战争开始后大约有30000余名成员的200个武装团伙一下子冒了出来。①按照刘的说法，他们很容易被争取过来，只要八路军善待他们，帮助维持秩序，不要求他们提供太多的人力，也不去理会他们的某些半土匪的习气。地位牢固的土匪团伙和地方防护性帮会造成更困难的问题。成功地与他们打交道是一个长期的过程；随着根据地的扩大或被迫转移，这一过程可能必须重复。土匪和游民既是地方秩序的威胁，也是八路军组织的民兵的兵源。尽管他们常常“鱼肉”乡民，不得人心，但许多游民仍被招募。彭真回忆说，“绝大部分则积极参加了抗日运动。当时一般群众尚在观望，而大部分游民则因无身家之累，对现社会又少留恋，于是首先奋起与少数积极革命分子一同作了开路先锋”。②但是彭和党的其他干部也知道，他们主要是为了填饱肚子，哪边给的更多，他们就会倒向哪边。他们的口头禅是“有奶便是娘”。刘少奇指示地方干部要以最好的方式对待有组织的土匪团伙：与他们结盟并争取他们，吸收他们的群众并孤立他们的首领，或攻击并粉碎他们。在核心地区，要让土匪团伙就范，否则就给他们机会离开。但是，如刘少奇所说，“如果在敌占区活动的土匪团伙强到足以破坏敌人的秩序，而那里的抗日力量相对弱小，那么我们就应该劝说并团结这些土匪”。③这种与游民的统一战线增加了人力和武器，并逐步减轻了根据地的混乱。
根据刘少奇的说法，地方帮会是一个比土匪更困难的问题，他提到这些帮会在中国的悠久历史以及因战时条件而得到的动力。红枪会、天门会和联庄会“都是纯粹的自卫组织，共同的目的是抵制过高的赋税和军队或土匪的骚扰”。他们一般由乡绅和“政治上中立的人”所控制，能得到群众支持，因为他们对农民的“落后和狭隘的自身利益”有吸引力，但另一方面，秘密帮会在其他形式的影响外增加了迷信。他们准备与任何外来者作战，包括抗日游击队。此外，如果一支小部队驻扎在他们附近，尽管并不构成威胁，他们为了获得武器也常加以袭击。帮会没有永久性的军事组织，但只要战斗在当地发生，他们就能召集“很大兵力”作出反应。
刘少奇总结了几种最有效的方法。（1）不要轻率行动。（2）严格遵守纪律；不要提出需求，也不要触犯他们，但要非常警觉。（3）小心避免触犯他们的宗教信仰和他们的领袖；要尊重他们。（4）当他们受到日本人或伪军骚扰时，帮助他们赶跑敌人。（5）以模范行动赢得他们的信任和尊敬，并用各种方式援助他们。（6）最重要的是对他们进行耐心的教育、宣传和劝�