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按照陈毅的预想，机械化装备的整编74师是应该从宿迁东进，沿运河东面平原南下，然后攻取两淮的，这样，“山野”以第8、9、第2纵队共5个纵队的力量围打这个宿敌，攻其不备，取胜是有较大把握的。
一听说去打整编74师，“山野”的指战员们一扫连日来心头的阴霾，情绪一下子高涨起来。睢宁之失，宿迁之耻，是许多战士参加新四军以来从未遇到过的失利，整编74师的骄横与猖狂使许多战士认识到：棋逢对手，勇者为胜！现在主动迎敌，正是报仇雪恨的时候！
大家摩拳擦掌，经过两天两夜的急行军，大部队便到达了里仁、陇集一带。
张灵甫更是求胜心切，他不愿把时间花在与共产党小股武装的纠缠上面，而是想“直捣黄龙”，拿下两淮！而沿运河西岸南下无疑是一种比较好的选择，因为在这条线上，第7军已占据洋河，现在由第7军在前面开路，整编74师随后跟进当然非常合算。因此，与张灵甫平时爱走险招、爱打头阵的战法不同的是，整编74师这一次暂时做起了缩头乌龟。
陈毅的判断与实际情况出现了重大的偏差。
9月12日，第7军猛攻泗阳。而整编74师则越过泗阳，直接向淮阴发起进攻。时“华野”主力远在时堰、四灶一带，守卫两淮的任务自然地落在了淮阴游击总队和各县、区游击大队身上。这些地方部队约有6000余人，所持的武器也多为根据地兵工厂所造，尽管如此，他们保卫家园，保卫根据地的决心和斗志却令整编74师得手不易。
9月17日，51旅在李口遭伏，伤亡近百人。
57旅在攻打淮阴时也遭到沉重打击。被誉为中国的保尔？柯察金的吴运铎此时正担任淮南兵工厂的厂长，在他的带领下，淮南兵工厂造出了威力极大的枪榴弹。这是一种利用步枪枪身，安装榴弹筒，远距离发射类似手榴弹一般威力的新式武器。
9月18日，当57旅向淮阴城发起攻击时，淮阴游击总队即以逸待劳，多次用枪榴弹打退了他们的进攻。57旅的旅指挥部设在一座小山的背后，一颗枪榴弹打来，正好打在指挥部的屋顶上，两个作战参谋命丧当场，旅长陈嘘云也受了轻伤。
久经沙场的整编74师竟被共产党的地方部队打得遍体鳞伤，停滞不前，这令张灵甫暴跳如雷。
整编第74师——“蒋家御林军” 攻占两淮（4）
9月19日，整编74师借助空军的支援，出动坦克猛轰淮阴，但游击部队退守城内后，仍逐屋逐巷地与他们展开拼杀，直到次日早晨才撤出城外。
两天后，淮安亦告不守。
攻下了苏北根据地的首府，连日来阴沉着脸的张灵甫终于绽开了笑容，又露出了张狂的本色。
他对报界吹嘘说：“陈毅、粟裕受到致命的打击，平定苏北，扫荡山东，指日可待！”
他向蒋介石拍着胸脯道：“校长，有74师就有国民党，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶进山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
作为攻打两淮的最高指挥官，整编74师攻下淮阴、淮安后，李延年也乐不可支，他对国民党的中央社说：“有10个74师就可以统一全中国！”
而一封封祝捷电报更像一枚枚闪光的奖章码在张灵甫的办公桌上，让他整天沉浸在胜利的云雾之中。
陈毅写了一封长达1600余字的检讨信
两淮陷落之后，华中野战军不得不放弃苏中，转向靠近山东的苏北根据地。粟裕部在凄风苦雨中向北转移，不少人把怨气泼到了陈毅身上。
早在宿迁失利的时候，“陈毅不会打仗”的谰言就在山东野战军中有所传闻；两淮易手之后，以饶漱石为首的华中分局召开了七人批陈会议，批评陈毅“不执行毛主席集中兵力打歼灭战的指示”。9月间，*中央甚至一度也有派徐向前到山东负责鲁南作战的动议，有人认为这是“对陈毅在淮北仗没打好，也有些不满”的表示。
但陈毅毕竟具有统帅的气度，在整编74师气势如虹，“山野”连战皆北，部队损兵、逃兵严重，怨声四起之时，他敏锐地发现，在部队士气消沉的深处，不是怯场，而是输得不服气。为此，他毅然担起了失败的责任，于10月4日给受挫最严重的山东野战军第8师领导干部写了一封长达1600余字的检讨信。
信中写道：“由于三月来战争，山东野战军在淮北未获连续胜利，既未完成截断津浦的任务，内线亦未歼敌，而且丧失五个城；部队撤退多，转移多，疲困劳苦；与各兄弟兵团如刘、邓、粟、陈（赓）等比较相形见绌，因而生长失望情绪。……三月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误：一是先打强，即不应打泗县；一是不坚决守淮阴。如不先打强，至少69师、28师已被我消灭，我8师、9纵也不会损失过重，即损伤亦有代价；如坚守淮阴，整编74师即可能被我消灭，蒋军不会吹牛。我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误……”
陈毅的信在部队传达后，对扭转部队失望、埋怨情绪，鼓舞士气，起到了积极作用，但军心还需要胜仗来支撑，没有胜利便没有一切。给蒋军，特别是给骄横不可一世的整编74师以迎头打击，就成了华东军民的强烈愿望。
整编第74师——“蒋家御林军” 张灵甫自感“耻辱”（1）
一战涟水，张灵甫自感“耻辱”
57旅以300人的代价抹掉了6师一支成营建制的队伍
华野北移，更激起了整编74师穷追不舍的斗志。
1946年10月19日，整编74军分三路北攻涟水。中路第51旅由淮阴东北马厂镇，直指涟水，而其东路的第57旅和西路的第58则分别从淮、淮阴出发，包抄涟水的左、右两翼。
由于受徐州绥靖公署第二绥靖区王耀武5个军的压制，山东野战军无力抽兵支援华中野战军，更无力实现两部集兵西向的战略意图，保卫涟水的任务还是单独落在了华野指战员的身上。
粟裕以第10纵队和新四军第2师第5旅守备涟水城，以第9纵队及新四军第6师把守于黄河的北岸，以皮定钧的第13旅作全军的总预备队。也就是说，粟裕以4倍于敌的兵力，准备和整编74师打一场阵地保卫战。
1938年6月蒋介石炸开黄河花园口大堤之后，千里江淮顿成泽国，黄河亦因此改道。抗战胜利后，在黄泛区人民的多次要求下，国民党堵截了黄河缺口，黄河又恢复了原来的流向，但黄泛区内依然黄沙弥漫，黄水淤积，涟水城就座落在苏北淤黄河和盐河之间，它连接华中、山东两个解放区，也就是说，一旦涟水失手，*军队将被赶出苏北，逼进山东，蒋介石就可实现其围歼*主力，最终平定华东之策。
整编74师再一次担当起了急先锋的角色。
10月21日，第57旅到达淤黄河的南岸，涟水城隐约可见。时近黄昏，旅长陈嘘云并没有把对岸的解放军放在眼里，他对部下说：“弟兄们，灭此朝食，打过河去，我们今天就在涟水城下生火做饭，明天端了那个*的老巢，到城里喝庆功酒去！”
士兵的欢呼声伴随着山呼海啸般的炮声一齐飞到了淤黄河的北岸。
守河堤的是新四军第6师，师长人称虎将的王必成，这人寡言少语，但勇略兼具，敢啃骨头打死仗、打恶仗。当北岸阵地被57旅的野战炮炸得一塌糊涂、几百敌人乘坐橡皮舟急速北渡的时候，他一直铁青着脸，手持望远镜注视着河心的动态。
半个小时之后，十几只橡皮舟即将靠近北岸，他终于从牙缝里蹦出一个斫铁焠钢般的“打”字！
随着这一声洪钟般的大吼，啸叫着的枪弹暴雨似的向橡皮舟倾泻而来，57旅的渡河官兵丢下几十具尸体撤回到了南岸、
陈嘘云认为这不过是*集中火力攻其不备的结果，不足挂怀。他命令调集4挺马克沁重机枪压制对岸火力，然后组织了第二次渡河行动。
马克沁重机枪射程为8000公尺，威力极大，6师的人被压得抬头都很困难，300多个57旅的官兵就这样哗啦哗啦地登上了河岸，呐喊着向河堤发起了冲锋。
太阳，似一个无力的老者，静静地依在地平线上，注视着一场即将展开的搏杀。
看着清一色手提汤姆枪的敌人呼啦啦地向自己阵地冲来，沉稳的王必成心头也有几分发紧。“近战拼刺刀！”未等他的话音落地，站在他身旁的18旅旅长饶守坤早已飞箭般地向前线冲去。
防守河堤一线阵地的是53团1营，饶守坤尚未到达前沿的时候，营长董显光已带人扑向了敌人。
杀声震天，枪声揪心，双方成片地倒下，又成团地扭在一起，用枪砸，用刀刺，用手榴弹敲；枪身断了，刀刺弯了，手榴弹脱手了，他们就用牙咬，用拳打，用脚踢，用双手掐！
整编第74师——“蒋家御林军” 张灵甫自感“耻辱”（2）
腥红的血水在空中迸溅，带血的刺刀在夕阳下翻飞，惨叫声、怒骂声在旷野里飘荡！
57旅的重机枪封锁了6师的援兵之路，而丢在北岸的橡皮舟又让51旅增援无门，双方只能眼睁睁地看着河滩地上的人群吼叫着、追逐着、厮杀着！
天渐渐地黑了，一轮残阳带着一身的血污躲进了地层深处。河滩寂静了，除了偶尔传来的几声呻吟之外，岸上的人听到的便只有淤黄河黄水流淌的哗哗声！
57旅以300人的代价抹掉了6师一支成营建制的队伍，饶守坤因营救不力被降团职。
华中野战军与整编74师打成平手，张灵甫视为“耻辱”
占了些便宜的57旅第二天如法炮制，以山炮和轻、重机枪隔岸打压6师的长枪短炮，以步兵携火焰喷射器强攻淤黄河的滩头阵地，6师只得忍痛撤离阵地，退至涟水城外8里远的韩庄隐蔽起来，寻机再战。
57旅便这样跌跌撞撞地攻到了涟水城下。这时候，除58旅被华野第9纵队阻滞于带河镇之外，51旅和整编第28师的第192旅也都齐集涟水城下。
华野新四军第2师第5旅和第10纵队不得不分兵把守涟水的各处城门。
苦战之后打跑了新四军第6师的57旅正是士气高昂、意气洋洋之时，他们一鼓作气地从西门城墙炸开一道缺口，潮水般地涌进了城内，2师5旅的战士则潮水般地向后退着，退着，涟水城已处在万分危殆之中！
事情的转机往往存在于某种偶然性之中。话说城西的高地上，有一座巍峨古老的七层砖塔，此塔高可俯瞰全城，十分宽厚坚固。早在备战的时候，5旅就在一、三、五层塔上安设了3挺重机枪，扫射范围可达全城。正在攻击兴头上的57旅官兵恐怕不曾料到，他们前进道路上会遇到这么一道钢铁屏障，一阵弹雨射来，200多前锋部队或死或伤，全部倒在了地上。陈嘘云这时也跨进了城内，被阻在这个叫天不应，叫地不灵的地方的危险他比谁都清楚，而且多耽误1分钟时间，就会多增加一分危险。于是，他将士官、老兵组成“敢死队”，轮番发起冲锋，但除了死伤枕籍之外，砖塔依然不减火力。最后，他令人从城外搬来6门大炮，发疯似的轰击古塔，“足足用了4个小时，打了800发炮弹，古塔的前后左右都中了炮弹，但古塔依旧巍然耸立，塔上的坚强战士继续狠狠地打击敌人。”45年后，《陈粟大军征战记》这样记述这一段史实。
这时候，一个悲痛的消息也传到了守军中间：第10纵队司令谢祥军被敌炮击中英勇牺牲了！谢祥军是