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这时候，一个悲痛的消息也传到了守军中间：第10纵队司令谢祥军被敌炮击中英勇牺牲了！谢祥军是湖北大悟人，这是一个从挑夫成长起来的高级指挥员。
“为谢司令报仇”的口号顿时响彻了古城涟水！
借助57旅攻势受挫之时，新四军5旅整顿兵力，立即转入反攻，10纵分头而进，同样响起了冲锋号，埋伏在韩庄的6师也重整旗鼓、掩杀过来。
攻入城门的整编74师眼看就要被包饺子，立马撒开步子，溃逃而去。
这一仗，整编74师和192旅被歼7000余人，华野死伤10纵司令员谢祥军以下6963人，双方几乎打成了平手，但华野保住了涟水，战略上占了上风。
自参加内战以来，整编74师还是第一次碰到这么个硬钉子，虽然在华野所歼的7000余人中，他们仅只2000来人，但他们还是把这次失利当作一次大“挫折”，当作是“耻辱”，他们咬着牙齿，虎视着报复的机会。
整编第74师——“蒋家御林军” 中共部队转移山东（1）
二战涟水，*部队转移山东
涟水失守，王必成留下心头之痛
蒋介石怜惜整编74师的损失，他电询张灵甫，问是否愿回南京休整，张灵甫却几乎不假思索地回答说：“共产党未灭，何来休整？愿结束苏北扫平山东，再回南京不迟。”
12月初，徐州绥靖公署又一次纠集25个半旅的兵力，分成4个集团，同时向盐城、涟水、沭阳、鲁南发起进攻，企图一举将解放军逐出苏北。
12月3日，其第二集团由徐州绥靖公署副主任李延年率领整编74师、第28师、第7师，从淮阴向涟水气势汹汹地扑来。
这时“华野”和“山野”各自面临着严重的敌情，不可能合力作战。
李延年这个黄埔1期出生的山东人此时还兼任山东挺进司令。张灵甫对李延年说：“司令，共产党鬼得很，专门同它硬碰还不行，咱也不妨跟它玩个小花招，来它个声东击西，打它个措手不及！”
李延年也是个“直肠子”，与张灵甫性情相仿，两人臭味相投。李延年忙问他有什么“小花招”，张灵甫便如此这般地说出了自己的想法。李延年一听，高兴地一掌拍在张灵甫的背上：“行，兄弟，就按你的方案来！”
与整编74师相比，第28师、第7师的实力当然要差一些，李延年就把这两个师放在正面，猛攻王家口、谢家荡的“华野”17旅阵地，后来王必成的第6师也加入阵地防守，双方在顺河集、蒋家庄、大董庄、黄庄、高家荡一带往返冲杀，反复争夺，历经10余日却相持不下。
就在王必成的第6师脱身不得之际，整编74师的51旅和58旅竟从西坝、带河镇趁着夜色，渡过淤黄河，直逼涟水城。保卫涟水的仅一个独立第6旅，这是一支刚刚由地方武装升格而成的队伍，枪械都不齐全，对抗整编74师主力，自然难作持久之战。到天明时，独立第6旅牺牲大半，涟水城陷落在黎明前的黑暗之中。
王必成得报，火速派张云龙的16旅驰援涟水，16旅趁整编74师立足未稳之机杀进城内，但很快又被裹在其中左冲右突，脱身不得。
王必成闻讯大惊，赶紧从前线咬牙抽出饶守坤的18旅紧急救援16旅。
那时，16旅的枪弹都已打完，而18旅尚在城外。张云龙的通信员冲出重围，找到王必成报告说：“师长，16旅弹尽粮绝，支持不住啦！”
王必成眼一瞪：“什么支持不住！我命令你回去告诉张旅长，没有子弹有枪托，没有手榴弹有拳头，没有刺刀有牙齿，坚持就是胜利！”
张云龙不愧是员战将，他令人从断墙处捡来碎砖堆积起来，从老百姓家中找来几百把晒草用的铁叉，硬是用这些武器支撑到18旅的到来，16旅和独立第6旅的残部就此在枪林弹雨中撤到了东郊。
涟水城落到了整编74师的手里。整编74师的战功簿上又重重地记上了“辉煌”的一笔。
是役，6师伤亡惨重，超过5000人，这成了王必成的心头之痛。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行师长职务，将王必成撤职查办。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为前线主要指挥员，应该好好检查，建议留职反省。
王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”
粟裕说：“王老虎，你放心，打整编74师，一定少不了你们！”言毕，他将参谋长陈士渠召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加，并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。
整编第74师——“蒋家御林军” 中共部队转移山东（2）
至此，华中野战军不得不转入山东作战。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（1）
兵败孟良崮
占领孟良崮，张灵甫认为就能吸引*的主力
涟水失守之后，沭阳亦随之易手。有鉴于华野与东野行动不一，兵力分散的弊端，1947年1月，*中央统编两个野战军，正式组成华东野战军，领导成员为司令员兼政委陈毅，副司令员粟裕，下属9个纵队。
几乎与此同时，蒋介石也改变战争策略，放弃其全面攻势转而重点进攻陕北、山东两地解放军。
2月下旬，徐州绥靖主任薛岳制定鲁南会战计划，调集23个整编师53个旅的兵力分南北两线会攻鲁南，企图与华东野战军决战于临沂地区。在南线，由19军军长欧震指挥的包括74师在内的8个整编师分三路沿沂河、沭河北犯；在北线，由第二绥靖区副司令李仙洲指挥的第12军、第73军、整编46师经莱芜、新泰南犯。陈诚和蒋介石也飞来徐州，坐镇指挥，鲁南地区顿时战云密布，炮声隆隆。
战争之初，华东野战军拟将作战重点放在南线，中央军委亦电示：“目前除以一部打枣庄外，主力立即准备打欧震，以歼灭欧部8个旅为目标。”但北线李仙洲集团长躯直入，自明水、博山南下莱芜，锋芒所及，几无敌者。
对此，华东野战军瞄准李仙洲集团南北一线长达200华里的破绽，即时调整部署，以5个纵队的兵力，风雪兼程，隐蔽北上，迅即发起了莱芜战役。
2月21日至23日，就在解放军南线部队失守临沂的同时，北线部队经过三天三夜的激战，全歼了李仙洲集团的万余人，李仙洲本人被俘，原74军51师师长、现73军副军长李琰（湖北武汉人）也被活捉。
听说北线失利的消息，张灵甫大骂李仙洲混蛋，“这么个草包，几万人被共产党吞了还有脸活在世上，这哪里是校长的弟子，黄埔的学生？该死！”
但莱芜战败似乎并未伤及蒋介石的筋骨，4月初，陆军总司令顾祝同坐镇徐州，调集3个兵团进剿华东野战军：汤恩伯的第1兵团从南线，王敬久、欧震的第2、第3兵团从西线稳扎稳打，东压北挤，步步逼进，妄图一举解决山东问题。
对顾祝同的“稳扎稳打”战法，汤恩伯这位蒋介石的亲信学生颇不以为然：“一天前进十几里路，像乌龟爬行似的，还打个鸟仗？”他命令所部放开脚步，尽早把*赶到胶东加以围歼。
整编74师此时隶属第1兵团，自然是其中的开路先锋。为保证74师行动的安全，汤恩伯还把整编第25师、整编第83师置其左右，翼护其行，74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴，华东野战军则边战边撤，不断后退。而这又恰恰让张灵甫更加自大，认为是*惧怕他整编74师的明证。于是，就连原来在一条线上齐头并进的整编第25师、整编第83师，张灵甫也置之不理，而单独于5月10日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮，前锋直指坦埠以南。
张灵甫与整编83师师长李天霞的矛盾在原74军中已不是什么秘密，张短于人事，直言快语，李好大喜功，明哲自保，因而张对这位老上司并不买帐，多次放言讥鄙李的为人和军事能力。
对整编25师师长黄伯韬，张灵甫也没有放在眼里。当整编74师麕集黄鹿寨、杨家寨一带，而*数个纵队似有南下迹象时，黄伯韬给张灵甫打电话说：“钟麟兄，你不要冲得这么快嘛！你如果后撤一点，控制天马岭，我、你、霞公（李天霞）三点成线，*就狗咬刺猬，无处下牙，拿我们没办法了。”
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（2）
不料张灵甫一脸不屑地说：“焕然兄，我们现在到处找*作战，倘使*能被我74师吸引住，那就是功莫大焉！”
不仅如此，他还偏偏放弃天马岭，而去占领了怪石嶙峋的孟良崮。
黄伯韬实在看不下去，又打电话给张灵甫：“钟麟兄，你那个师装备重，车辆多，怎么能去孟良崮呢？孟良崮无遮无蔽，无水无草，部队怎么办呢？”
张灵甫鼻孔里冲出一股胆气，“这叫做置之死地而后生！”把个黄伯韬噎得半天说不出一句话来！
对整编74师的骄狂，华东野战军的指战员十分气愤。陈毅在一次高级干部会议拍案而起：“个龟儿子的，他74师以为有美国的飞机、坦克、大炮，我们就打不败他了？他就可以在我山东解放区横冲直撞了？老子偏不信这个邪！老子今天非要把他个美国养的砸成一堆废铜烂铁！”
*军委对华东战局极为重视。针对汤恩伯兵团咄咄逼人的态势，中央军委、毛泽东致电陈、粟：你们应集中主力待敌进至适当地点，不适时机发起歼击，首先解决一两个师，究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥控。
陈毅看了这个指示，说：毛主席指示来得非常及时，十分英明！它坚定了我们打74师的决心！
6纵拿下垛庄，截断了整编74师南逃的惟一出口
5月11日，华东野战军决定以第1、第8纵队楔入整编74师的左右邻结合部位，迂回穿插，抢占芦山，以第6纵队赶至垛庄封闭合围口，断敌退路；以第4、第9纵队实施正面突击，而以第2、第7、第3、第10纵队分别阻击，箝制莱芜第5军、新泰整编第11师、河阳第7军和整编第48师。
战斗于5月13日早上打响，各部均按事先拟定的方案堵击蒋军，整编74师很快被我围在了以孟良崮为中心的方圆50平方公里的地区。
蒋介石得知整编74师被我包围之后，心头一阵高兴。他说：74师久历战阵，装备精良，且左右援兵都较靠近，这正是同*决战的绝好时机！遂一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引*主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄伯韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东人民解放军于孟良崮地区。
陈毅则亲临一线，鼓舞士气。他对指战员们说：“打蠃这一仗，我们就在山东的石头上站得住脚，就走上坡路，上高山，坐北朝南；蒋介石就走下坡路，下泥坑。打不蠃，我们就得屁股朝南，过黄河，战争就是这样，不是我们消灭敌人，就是敌人消灭我们，我们必须克服一切困难，以大无畏的气慨，歼灭敌人于孟良崮地区。”
“攻上孟良崮，活捉张灵甫”便成了当时喊得最响的一句口号。
6纵王必成司令员是5月12日6时接到陈、粟签发的万分火急电报的，电报命令6纵即刻北上，两日之内占据240华里外的沂蒙重镇垛庄，围歼整编74师。
要去打74师了！王必成抑制不住心头的兴奋，报仇的机会终于来了！
本来6纵正在鲁南一带执行任务，3个师还分散在几个地方活动