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武汉会战之初，大本营对他寄予的希望最大，把他从关东军第2师团长提拔到现在这个位置，他不能不明白这对一个军人来说意味着什么。在进攻武汉三路人马中，他目前握有的兵力最多，但2个多月过去了，天气从酷热转到了秋凉，他竟被庐山的峻岭峰峦和甩不掉打不垮的薛岳兵团缠在这里，整天和血腥与尸臭为伍。庐山，这座魅力十足的天下名山，已在他的心里失去了秀色，他感到的只有烦闷、焦虑和头疼！
让他稍感安慰的是，第27师团在强悍的波田支队的支援之下，将瑞武线上的中国人打得颇为被动。于是，驻在九江城内的冈村宁茨就在8月下旬乘机往返于瑞武与九江之间，来回指挥两地的战事，以期以瑞武线的攻势打乱薛岳的整个阵线。
也许是思虑所及灵光显现吧，某日正午，当冈村宁茨飞临庐山上空时，见我守南浔线（南昌——九江）与瑞武线（瑞昌——武宁）两支部队阵地之间的接合部空隙甚大，遂以为找到了破阵之法，便以101师团接替106师团，加紧攻击中国人的金官桥线，吸引中国人的注意力，而调106师团，乘隙穿过中国第20兵团商震和第9兵团吴奇伟两支大部队的防地，占领马回岭、万家岭一带，以实现前后夹击金官桥线的战略意图。
马回岭是德安以北的一个不大的盆地。它的西面是白云山高地，东面是庐山的西麓，南面是博阳河以北的山地，只有北面的沙河镇至马回岭铁路沿线地势比较平坦。
整编第74师——“蒋家御林军” 智取张古山（3）
9月3日，106师攻占马回岭后，中国军队已经识破了日本人的阴谋，薛岳于9月5日即将金官桥一线的守军撤下来，以第4、第74、第27军占领左起白云山，中经乌石门、戴家山，东至庐山西麓的反八字形阵地（简称乌石门线）；以第64军控制德安西南地区，将第70军调至靖安补训。
106师团是3个月前才在日本熊本编练成军的，总兵力不足1万1千人，主要由青年学生组成。这批受军国主义熏陶出来的年青人，以武士为榜样，以“杀伐”为满足，以战死为荣光，打起仗来很少有退缩的。师团长松浦淳六郞，日本士官学校的“优等生”，一副矮短身材，健壮结实，他极崇拜条东条英机。所以，他蓄起的胡子也同东条英机一样，浓而黑硬。
对106师团薛岳自然不敢稍存轻心，他除了将手下精兵部署在反八字这种收合自如的阵地之外，还将重机枪架设在马回岭的盆沿上，炮兵集中于乌石白线之后，以使重型火力能组成严密火网罩住整个马回岭地区。
但106师团进入马回岭地区后不久，101师团在东面受到我军重创，日军原先的战略部署难以实施，这样，106师团只好呆在原地，坐等观望，徘徊不前。为防止我军狙击，他们白天总是躲在工事内不大出来，就连粮弹物资，他们多是利用装甲车从黄老门等处运来，南浔线战况一度沉寂。
9月中旬，蒋介石来电，要调74军到长沙休整。
大敌当前，蒋介石不是不清楚一兵一卒的重要，但他的私心也太明显，在这节骨眼上抽走精干部队岂不是要下掉薛岳的臂膀？白崇禧说薛岳作战“果敢决断”，但薛岳对蒋介石的这道命令却是思忖再三的。最后，他决定来一个将在外，军令有所不受，复电蒋说：“调不下来”。蒋暗自吃惊，自已的爱将竟会给他难堪！所以再来电说：“第74军伤亡甚大；应予调下整补”。薛岳到底就是薛岳，他寸步不让地发电给蒋说：“赣北各军作战时间都比7４军长，伤亡都比７４军大，各军都未调下整补，对７４军也请缓予调下整补！”蒋介石没法，其命令只得让薛岳给“修正”了！这时，广东方面情况吃紧，国民政府军事委员会又来电调64军赴粤作战，薛岳这次真的难办。64军是一支广东部队，现在家乡危急，调他们回去保卫家园，名正言顺，况且俗话说，事不过三，倘使薛岳一再坚持已见，只怕蒋介石对他就有看法了，所以权衡之后，薛岳放走了64军，却将１８７师强留了下来！
战争的胜败往往存乎一念之间。历史有时是在看似偶然中写下的。倘使薛岳完全听从了蒋介石和军委会的意见，下面的万家岭之战恐怕就很难说是中国人的胜利了。
正当薛岳布重兵于马回岭一带，准备张网罗雀之时，瑞武线外日军第27师团却在师团长本间稚清的指挥下，由瑞昌向武宁发起了大规模的进攻，欲借此冲破中国人的防线，实现与106师团会合，以将庐山地区中国人的军事部署全盘打乱，再逐一加以消灭。
9月23日，日军27师团与张发奎的第2兵团激战于小坳地区，战罢一天，第2兵团渐感不支。次日，军委会急电薛岳，令其率一切机动部队赶赴武宁，替代张发奎指挥瑞武路作战。
形势如此急迫，让一向沉稳的薛岳也急得抓耳搔腮：马回岭周围的部队是不可调动的，他能抽出来作机动的队伍少之又少。不得已，薛岳再一次“修改”了军委会的命令：对来势迅猛的27师团，与其迎头拒止，不如拊背侧攻，扰其小坳后方，围魏以救赵。军委会一看薛岳此招合乎情理，立即来电同意了他的作战方案。
整编第74师——“蒋家御林军” 智取张古山（4）
于是，薛岳一面将兵团总部连夜转到德安西南一小村，靠近前线指挥作战。一面率部在瑞武路西侧向东逆袭敌人。
这一着棋立即奏效，27师团不仅前进遭阻，且小坳也频频告急，它就像一头陷进泥潭的斗牛，进不得、退亦不得了。
冈村宁茨没有想到，自已的如意算盘竟被薛岳给搅得稀乱，他下令106师团长松浦淳六郎，设法解救27师团的困境。松浦对中国人发明的“孙子兵法”是烂熟如胸的。这一回，他决定以其人之道，还治其人之身，也用“围魏救赵”之法，破解27师团的小坳之围。
9月25日，静呆马回岭20余天的106师团除以小部队留在原地之外，其余主力轻装疾进，绕过我乌石门线阵地之左翼白云山地，偷偷摸摸地窜到了万家岭一带。很明显，松浦这一招就是通过攻击乌石门线反八字形阵地之左翼，迫使中国人从瑞武线撤兵，以达一石两鸟之效，只是狡猾的松浦没有预察到，他的这般孤军深入，冒险一搏，无异于自投罗网、自寻死路——他钻入了我南浔线与瑞武线两大主力包裹而成的夹袋之中了！
当时，冒进到万家岭的主力是青木旅团。见敌人已进了口袋，薛岳以张网捕雀之势，断然收缩瑞武和南浔一线兵力于万家岭地区，将青木旅团围了个严严实实。
但9月30日，当我90师、102师与敌酣战之时，106师团的山地部队突然冲破重围，赶到万家岭，对我来了个反包围，战局骤然大变。
好在薛岳有备在先，他手下尚有足可调遣的兵力。于是，在日军包围我一线部队之后，他下令第74军、32军及91师四下合围，又对日军实施了一个再包围。这样，犹如两条巨龙在万家岭地区纠缠撕咬，左冲右突，两军互相渗透，处处夹击，战况至为紧张惨烈。
74军58师的当面之敌是147联队。面对敌人飞机贴近地面丢下的燃烧弹和地面日军的拼死冲锋，58师横尸遍野，伤兵满营。眼看着敌人就要从他那里撕开裂口，冯圣法蹲在弹坑里抱着电话机向俞济时哭喊着请求援兵，俞济时将军帽使劲地向桌上一掼：“娘的，警卫营跟我上！”结果，多亏2连警卫营士兵的支持才把敌人的气焰给打了下去！警卫营200来号人是74军的精兵，也是俞济时手中惟一的一点机动力量，不到万不得已他是不会动用的，现在到了节骨眼上的时候，他自然也不会顾惜。
这下冈村宁茨急了，10月1日，他下令101师团，要伊东师团长不惜一切代价救援106师团。101师团之149联队遂冲破重围，杀到万家岭地区，又将我第二次围困日军的部队包围了起来，万家岭之战至此达到了空前紧急与复杂的阶段。
很明显，包围与反包围目的就在于抢占外线的优势，谁占据了外线，谁就握住了致胜的先机和缚住苍龙的绳索，那么兵力呢？兵力从何而来？现在日本人占有外围之利，我们呢？薛岳手上能用的兵全用上了！
而薛岳之所以为薛岳也就在于他除了是蒋介石的亲信之外，还因为他具备了其它人所不具备的那种胆识。危急之时，他敢于“修正”甚至“违抗”军令，包括蒋介石的命令！这一次，他的这种胆识又一次成全了他的威名。所谓性格决定命运，这话大有嚼头！
他想到了驻守庐山的66军。
叶肇的66军是蒋介石亲自指定留在庐山打游击的部队，以便在国军放弃赣北时，能袭扰日军的后方阵地。既然是蒋介石手中的一枚棋子，通过常规途径请求调其下山作战，即便是他薛岳，恐怕也难办到。但薛岳毕竟是将军本色，他索性一不做二不休，一边报告，一边将66军调来投入战斗。
整编第74师——“蒋家御林军” 智取张古山（5）
66军是广东人组成的部队，在庐山与当地人言语不通，生怕留在庐山打游击，现在得到这么个下山的机会，自然十分高兴，于是，精神抖擞地参加了万家岭的合围之战。这样，中国人又第三次将日本人围了起来！
10月2日，中国军队采取分割包围之法，以数倍于敌的兵力逐个山头驱赶、追歼、击破106师团。106师团自入中国以来，从来没遭到过这种铁桶般的围困战术，他们向来狂妄跋扈，以为3天即可突破万家岭阵地，所以自马回岭出发之时，官兵每人仅分发5天的给养，180发子弹，2枚手榴弹，而此时已战至7天，他们不仅未走出万家岭一步，反而陷入中国军队的追击痛打之中，粮、弹已所剩无几。
在这种情况下，日军一方面动用飞机空投粮弹，一方面在华中派遣军司令官畑俊六大将的亲自组织、指挥下，先后派出了3个支队来救援奄奄待毙的106师团。在此节骨眼上，薛岳只得调出正在万家岭作战的部队阻敌东进。3天之后，日军渐感不支，我以优势兵力趁势兜击，远远地将增援之敌挡在了万家岭的西面。
至此，日军已无援兵可调，106师团已处于四面楚歌声中。松浦师团长绝望地第一次发出了“三A”急电，请求冈村宁茨派飞机支持。
敌机也不济事。由于敌我双方每个山头、每个村庄，都要反复搏杀，一日数易其手，至使敌前来助战的飞机，有时因双方绞成一团而不敢投弹，甚至逞威的敌机还有被我戏弄的时候。有几次敌机空投弹药和粮食时，第4军和第74军的官兵在白布中间贴上红布圆心，做成假太阳旗，铺在地面，引诱日机将给养空投到我军阵地上，这就使106师团愈发陷入悲观绝望之中。
10月7日早晨6时整，东山的山顶上微微露出几瓣曙色，第1兵团的各个阵地就同时吹响了嘹亮的冲锋号，我官兵从战壕里，防空洞里，树林里及简陋的掩体内呐喊着冲将出来，全体将士均抱着灭此朝食的决心，向敌人盘踞的最后几个据点发起了攻击。一时间，159师从北，51师和58师从南，90师从东、61师从西，把106师团的残部里外外围了三层，昔日骄狂无比的106师团至此真正成了“瓮中之鳖”。
张灵甫奇袭张古山，田汉将其事迹编成话剧在长沙演出，剧中人的名字就叫张灵甫
张古山之北的鹰绝岭是山地旅团把守的要地，