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祖谨只儿，总宿卫隆福太后宫，赠太师，追封郑王，谥忠懿。
父马札尔台，扈从武宗，后侍仁宗于潜邸，以恭谨为仁宗所亲信，及即位，授虎贲亲军都指挥使。泰定四年，拜陕西行台侍御史。文宗自立于大都，陕西行台附上都起兵，焚诏书，杀使者，及事定议罪，以其兄伯颜有功，特免之，命为上都留守，迁知枢密院事。伯颜罢黜，代为右丞相。未几，以疾辞拜太师就第，封忠王，改封德王。至正七年，卒。长子脱脱，次也先帖木儿。
脱脱，生而岐嶷。及就学，请于其师吴直方曰：“与其终日危坐读书，孰若记古人之嘉言懿行而服习之。”乃扁其燕居之室曰道济书院，延纳学者，讨论义理。稍长，膂力过人，能挽弓一石。充东宫怯薛口怯薛歹。至顺二年，授忠翊侍卫亲军都指挥使。元统二年，迁同知枢密院事。至元初，唐其势伏诛，其叔父答里拥兵以叛，脱脱讨擒之。历太禧宗禋院使，拜御史中丞，提调左阿速卫。
四年，迁御史大夫。扈从上都，还至鸡鸣山之浑河，帝将畋于保安州，马惊，脱脱谏曰：“古者，帝五端居九重，日与宿儒大臣讲求治道，飞鹰走狗，非其事也。”帝喜纳之。
是时，伯颜为中书右丞相，既诛唐其势，益贪横，帝积不能平。脱脱幼育于伯颜，数谏不听，常忧之，私请于父曰：“伯父骄纵已甚，一旦天子震怒，吾族赤矣。曷若于未败图之，以报国家。”马札儿台以为然。又决于其师吴直方，直方告以《春秋》之法，大义灭亲。脱脱意始决。乘间言于帝，自陈忘身殉国之意，帝犹未之信。时左右皆伯颜党与，犹世杰班、阿鲁、杨瑀为帝心腹，因遣三人日与往复论难，知其忠义，始不疑之。
五年秋，车驾留上都，伯颜出赴应昌，脱脱与世杰班、阿鲁谋拒之，惧弗胜而止。会河南范孟端矫杀省芒，事连前廉访使段辅，伯颜风台臣奏汉人不可为廉访使。时别怯儿不花为御史大夫，畏人议己，辞疾不出，故其奏未上。伯颜促之，脱脱度不能止，乃先入告于帝，言汉人为廉访使，祖制不可废。及奏上，帝如脱脱言。伯颜闻之大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣子，其心专右汉人，宜罪之。”帝曰：“此朕意也。”及伯颜杀郯王，擅贬宣让、威顺二王，帝益忿。一日，与脱脱语，相对泣下，归，复谋于吴直方，直方曰：“此社稷安危所系，不得不密，议论之时左右为谁？”曰：“阿鲁及脱脱木耳。”直方曰：“子伯父挟震主之威，若辈苟利富贵，语泄则主危身戮矣。”脱脱乃延二人于家，昼夜置酒张乐，不令出，欲俟伯颜入朝执之。戒卫士严宫门出入，殿陛间悉置兵仗。伯颜见之，惊问故。对曰：“天子所居，防御不得不尔。”伯颜退，亦增兵自卫。
六年二月，伯颜请帝出猎，脱脱劝帝以疾不往，伯颜乃挟太子燕帖古思畋于柳林。脱脱等谋，以所领忠翊军及卫士拒之，拘诸门键钥，分遣亲信布列城门下，奉帝御玉德殿，召近臣及省院大臣入见，集午门听命。又召杨瑀入草诏，数伯颜罪状。诏成，夜己四鼓，命翰林学士承旨只瓦儿台赍诏赴柳林，黜伯颜为河南行省左丞相。伯颜使骑士至城下问故，脱脱坐城上应之曰：“有旨，逐丞相一人，余无所问。诸从官可各还本卫。”伯颜养子知枢密院事詹因不花、尚书洛失蛮，谓伯颜曰：“拥兵入宫，问奸臣为谁，尚未晚也。”伯颜曰：“为尔辈与脱脱不睦，致有今日，汝辈尚欲误我邪？帝岂有杀我之意，皆脱脱贼子所为耳。”遂请入辞，使者曰：“皇帝命丞相即行，勿入辞。”于是伯颜遂至河南。诏马札儿台入为右丞相，脱脱知枢密院事。马札儿台秦贪鄙，于通州置糟房、酒馆，日售万余石，又广贩长芦、淮南盐以牟利。脱脱病之，谓参知政事佛家闾曰：“吾父与君善，曷谏吾父使辞丞相，不然。人将议吾父篡兄之位。”佛家闾乘间言之，马札儿台果辞职。诏马札儿台拜太师，封忠王。
至正元年，以脱脱为右丞相。脱脱悉更伯颜旧政，复科举取士及太庙四时祭，雪郯王之冤，召还宣让、威顺二王使居旧藩位，弛马禁，减盐额，蠲负逋，开经筵，遴选儒臣劝讲，中外翕然，称贤相焉。
三年，诏修辽、金、宋三史，命脱脱为都总裁官。又请修《至正条格》颁天下。脱脱欲帝亲儒臣，诘学问，左右多沮挠者，一日，帝御宣文阁。脱脱取裕宗当日所授书以进曰：“设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇乎。”帝嘉纳之。皇太子爱猷识理达腊尝育于脱脱家，每有疾饮药，必尝之而后进。帝驻跸云州，遇暴风雨，山水猝至，车马皆漂没。脱脱抱皇太子单骑登山，乃免。皇太子至六岁始还宫。脱脱复以私钱造大寿元忠国寺，为皇太子祈福。
四年，领宣政院事。时诸山主僧请复僧司，且曰：“州县所苦，如坐地狱。”脱脱不许，曰：“若复僧司，何异地狱中，复置地狱耶！”是年，辽史成，脱脱奏上之，且请曰：“给事中所记陛下即位以来之圣政，亦宜渐加编葺，藏于石室金匮。”帝曰：“此事俟吾儿为之可也。”故元统以后之事，国史咸阙而不书，脱脱寝疾，体渐嬴，以术者言行年不利，遂抗表辞职，帝不允，表凡十七上，始从之。诏封为郑王，食邑安丰，赏赉巨万，俱辞不受，乃赐兴江田，为立稻田提领所领之。
七年，别怯儿不花为右丞相，以宿憾谮马札儿台。诏徒马札儿台于甘肃，脱脱请从。又移其父子于西域撒思嘉之地，至河，召还，使就养于甘州。马札儿台寻卒。帝念脱脱勋劳，复拜太傅，总理东宫事。
先是，脱脱在甘州，皇太子与脱脱子合剌章同岁，相亲爱，故合剌章甾京师侍皇太子。一日，与皇太子嬉殿外，皇太子欲负合剌章，辞曰：“合剌章奴也。皇太子使长也，奴不敢今使长负。”皇太子怒挞之，合剌章啼。声闻于帝，问之左右，具以事对，帝太息曰：“贤哉！此子也。”奇皇后因奏曰：“脱脱忠臣，不宜久在外。”帝颔之，会佛郎国贡天马，置马群中，高大如骆驼。帝曰：“人中有脱脱，马中有天马，皆一时杰出者也。”时哈麻在侧，闻之，以为脱脱旦夕复相，因乘间荐脱脱之贤。帝曰：“彼学罪汝，杖汝一百七，奈何荐之？”对曰：“彼杖臣，臣之罪也。何怨之有。”奇皇后于殿屏后闻之，阴使人至甘州召脱脱。脱脱至京师，未见帝，皇后伺帝有喜色，因谓合剌章曰：“汝亦思汝父脱脱否？”合剌章跪曰：“思之。”帝谓皇后曰：“脱脱今何在？而汝使思之邪！”皇后起谢曰：“脱脱去国日久，思见至尊，今闻共至都矣。”帝遂使人召入，正色问曰：“我使汝侍汝父于甘州，谁召汝来耶？”皇后为之失色，脱脱徐对曰：“陛下使臣侍父，今臣父已卒，葬事毕，故来尔。”帝遽起抱之，相与泣下，翌日，遂有太傅之命。
九年，丞相朵尔只、太平皆罢，复命脱脱为右丞相，兼领本堂事，于是脱脱引用乌古孙良桢、龚伯璲、汝中伯、伯帖木儿等为官属，委以腹心，无钜细悉与之谋，省臣奉行文牍而已。帝以吴直方有协赞功，由长史超授集贤大学士，御史王士点劾其躐进，直方亦力辞，乃止。
脱脱用吏部尚书偰哲笃言，更至正交钞，诏廷臣集议。祭酒吕思诚亟言不可，脱脱不从，事具《思诚传》。参议孛罗帖木儿、都水监传佐，建议于都城外开河置闸，放浑河水引船至丽正门外，可运西山煤，省薪刍负担之费。脱脱从之，役丁夫数万，迄无成功，孛罗帖木儿、传佐俱论死。然脱脱勇于任事，终不以此自悔。
时黄河决白茅堤，又决金堤，五年不能塞。脱脱用贾鲁计塞之，请身任其责，奏以贾鲁为工部尚书，总治河防，使役河南北民十七万，筑决堤成，使复故道。凡八月功竣，事见《河渠志》。帝嘉其功，赐世袭答剌罕号，又敕儒臣欧阳玄制《河平碑》以纪之。仍赐淮安路为食邑。郡邑长吏听其自用。
是时，汝、颖盗起，以红巾为号，蔓延襄、樊、唐、邓间。十一年，脱脱奏以弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，将禁卫兵讨之。驻沙河，也先帖木儿素庸懦，军中夜惊，左右鞚马请留，也先帖木儿拔刀斫之曰：“我非性命耶！”乃先遁，大军遂一时奔溃。也先帖木儿弃辎重，收散卒万余人，抵开封城外，文济王蛮子在城上，遥谓之曰：“汝为大将，未见敌而奔，吾将劾汝，不能令汝入城。”乃屯于朱仙镇。朝廷以脱脱故，不之罪，诏他将代之。也先帖木儿径归，仍为御史大夫。陕西行台监察御史二十人，劾其丧师辱国。脱脱听弟言，迁西台御史大夫朵儿只班为湖广平章政事，除十二人，各府添设判官，以杜言者之口。监察御史及河南分御史台、行院、廉访司，巩昌总帅府、陕西都府义兵万户府，复承旨交章言也先帖木儿有功，诏赏金带、金挺各一，银挺千、钞五千贯、布帛百匹。脱脱又用龚伯璲等兴大狱，以谋害大臣杀高昌亦都护及御史大夫韩嘉纳，由是为时论所不与。
十二年，红巾贼芝麻李据徐州，众数万，僭号称王。脱脱请自将讨之。师次徐州，攻其西门。贼出战，以铁翎箭射中脱脱马首。脱脱不为动。麾军击败之，入其郛。翌日，贼弃城遁。遂复徐州。民大悦，请于朝。愿为建生祠，从之。帝又为脱脱立勋德碑，遣大使加脱脱太师，趣回朝，凯旋，赐上尊、珠衣、白金、宝鞍，皇太子赐燕私第。
十三年二月，脱脱用右丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台议，屯田京畿，以良桢等兼大司农卿，而自领大司农事。西至山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀、顺等州，凡官地屯田，皆募江南农夫佃种之，岁大稔。故海运不通。而京师之食自足。
时张士诚据高邮，号召江淮，梗南北运道，连年用兵弗克。十四年，诏脱脱总制诸军讨之，一切听便宜行事，台、省、院诸司听选官属从行，西域、土悉皆发兵来会，旌旗千里，出师之盛，前所未有。次济宁，遣官诣阙里祀孔子，过邹县，祀孟子。十一月，至高邮，连战皆捷。又用董搏霄计，分兵克天长、六合，贼势大蹙。进破高邮外城，士诚震惧，自分亡在旦夕，俄有诏，罪其劳师费财，以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵，削脱脱官爵，安置淮安路。
先是，脱脱深德哈麻，引为中书右丞。是时，汝中柏由左司郎中参议中书省事，平章以下曲意事之，议事莫敢异同。唯哈麻不为之下，中柏因谮哈麻于脱脱，改为宣政院使，故哈麻衔之。及脱脱将出师，中柏为治书侍御史，使辅也先帖木儿。中柏恐哈麻为后患，请去之。脱脱犹豫不决，令与也先帖木儿谋之，也先帖木儿不从。哈麻知之，乃谮脱脱于皇太子及奇皇后，谓脱脱不欲授皇子册宝，俟正宫皇后生子立之，皇后及皇太子皆大怒。会也先帖木儿移疾家居，监察御史袁赛因不花等承哈麻风旨，劾脱脱出师三月，无尺寸功，倾国家之财为己用，并劾也先帖木儿。章三上，乃允之。夺也先帖木儿印，命出都门外待罪，以汪家奴为御史大夫，脱脱亦有安置淮安之命。
诏至军中，参议龚伯璲曰：“《春秋》之义，大夫出疆，有可以安国家、利社稷者，专之可也。将在外，君命有所