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十七年，李武、崔德据殽函以窥关陕，察罕帖木儿引兵赴之。李武等乃渡河，陷平陆，掠安邑。察罕帖木儿率铁骑追之，贼回扼下阳津，为察罕帖木儿所逼，溺死无算，是时，察罕帖木儿驻陕西，河南北则答失八都鲁、太不花、阿鲁三人，共为犄角，以御福通。太不花军于嵩、汝间，贼望风败走。太不花按兵不进，贼势复炽。
三月，福通将毛贵陷胶州，又陷莱州。四月，遂陷般阳、益都及滨、莒二州。六月，福通知官军在河南，河北空虚，乃分兵三道：关先生、破头潘、沙刘二、冯长舅、王士诚出晋冀，白不信、大刀敖、李喜喜趋关陕，毛贵略山东。福通自以重兵徇颖、许诸州。关先生者，名铎，崇仁人，以策干福通，福通用为军锋。七月，义兵万户田丰叛降毛贵，攻陷济宁，万户孟本周败之，复其城。盛文郁陷归德，知府林茂、万户时公权皆迎降，文郁遂陷曹州。九月，陷大名及卫辉路。未几，太不花复取大名。是月，关先生陷泽州、陵州，又陷潞州。察罕帖木儿败之。十月，白不信陷商州，直趋长安，分兵掠同、华诸州，亦为察罕帖木儿所败，前后死者数万人。白不信等以余兵入南山，察罕帖木儿使李思齐守凤翔以备之。十二月，赵君用称永义王，彭二郎之子早住称鲁淮王，同据淮安。
十八年正月，田丰陷东平路。二月，毛贵陷济南，田丰复攻济宁，陷之，遂据东昌。是时，白不信等复自兴元陷秦陇，李喜喜陷巩昌。白不信进围凤翔，察罕帖木儿来援，城兵亦开门接战，大败之，白不信遁。独李喜喜据巩昌不下，李思齐合兵围之，喜喜突围出，与白不信皆入蜀，号为青军，后降于明玉珍。
毛贵既据济南，立宾兴院，选用山东旧吏，以姬宗周等分守各路。又于莱州立三百六十屯田，造大车百辆，以运粮。公私田赋，十取其二，民颇归之。是月，贵陷清州。三月，贵由河间取直沽，陷蓟州、郭州，至枣林。京师震恐，帝议北巡以避之，又有劝帝迁都陕西者，丞相太平以为不可，征兵入援。知枢密院事刘哈喇不花大败贵于柳林，贵退走济南。
关先生等既入晋、冀，察罕帖木儿遣裨将关保追之。关先生趋潞州，太原大震。已而关保败贼于黎城，关先生由吾儿峪遁去，遂入壶关，分兵为二：一出沁州，一出绛州。察罕帖木儿使虎林赤助关保御贼。
五月，福通陷汴梁，筑宫于旧皇城之内，迎林儿居之，以福通为太保，毛贵、田丰为丞相，王士诚、杨诚、陈猱头、继续祖为平章，刘圭为知院，又进关先生、破头潘等官爵。
是月，关先生攻连州，虎林赤、关保败之。七月，关先生陷上党，虎林赤、关保夜以死士劫其营，又败之。
八月，义兴万户王令以滕州降于毛贵，于是全齐之地尽陷。
九月，冯长舅等据松子岭及杏城东山，虎林赤、关保破走之。关先生转掠保定而西。陷大同路。十二月，进陷上都，焚宫阙。留七月，北攻辽阳，陷之。太平策贼据辽阳必不能久，乃用其子也先忽都为詹事，总大兵复辽阳，冀以为功，既而关先生、破头潘无退志，也先忽都畏之，逗遛不前，师遂溃。
四月，赵君用与毛贵同在济南，置酒伏壮士杀贵。君用走益都，继续祖自辽阳入益都，执君用杀之。
五月，察罕帖木儿大举攻汴梁。自李喜喜、白不信等入蜀，关先生、破头潘入辽东，福通独抗官军，势日弱。六月，察罕以大军次虎牢，先遣游骑东略归、毫、陈、蔡、战船浮于河，水陆并进，首夺汴之外城。察罕帖木儿自将铁骑屯杏花营，诸将环城而垒。福通婴城固守。察罕帖木儿先遣苗军过城下，贼倾城追之，遇伏，败还。又令老弱立栅于外城，以为饵，贼出争之，老弱弃栅走，贼逐于城西，察罕帖木儿纵骑蹂之，悉为所俘，福通乃不敢复出。八月，察罕帖木儿克汴梁，福通挟林儿出东门遁去，复入安丰。
十九年，田丰陷保定路，朝廷遣使谕之，为所杀。丰又陷孟州、赵州。
是年，关先生、沙刘二等为高丽人所袭杀，惟破头潘率轻骑万余，从间道奔宣德，降于孛罗帖木儿。先是，关先生等由辽阳入高丽，高丽王奔耽罗，其臣纳女请降，将校以下皆配以女子。关先生等狎之，不以为意。高丽人悉絷其马林中，一夕，传王命，惟高丽语者不杀，余悉坑之，贼党获免者十无一二焉。
二十年，明太祖议迎韩林儿至金陵，不果。时田丰号花马王，王十诚号扫地王，共据山东。朝廷命察罕帖木儿讨之。五月，李武、崔德降于李思齐。八月，察罕帖木儿造浮桥于盐河以济师，田丰降。察罕帖木儿取东平，以丰为前锋，陈猱头战败，走益都。是月，林儿封明太祖为吴国公。
二十一年，察罕帖木儿进围益都。初，田丰之降也，遣使告察罕帖木儿曰：“总兵未必信我，我不敢上谒，俟我平沿海诸州，然后来见耳。“丰定登、莱、沂、密诸州方至，察罕帖木儿厚接之，后竟为丰所刺杀。未几，扩廓帖木儿克益都，丰、士诚、猱头皆伏诛。事具《察罕帖木儿传》。
二十二年，张士诚遣其将吕珍攻安丰，林儿与福通乘风雨溃围而出。明太祖自将救之，大败珍兵，迁林儿于滁州之宗阳宫，栅而守之，日给禀饩数斗。二十三年，林儿册明太祖为吴王。二十五年，吴左丞廖永忠及朱镇抚具舟楫迎林儿及福通，归金陵，次瓜步，永忠沈之于水，以覆舟闻。林儿僭号十三年而亡。
张士诚，泰州白驹场人。以行称，曰张九四，少有膂力，厚重寡言。与弟士义、士德，士信，并驾盐纲船，业私贩。
至正七年，集庆花山贼作乱，官军不能制，募盐徒捕灭之。御史宋文瓒上言：“江阴、通、泰，为江海门户，镇江、真州次之。花山盗起，官军敛手。宜亟选智勇，以防后乱，不然东南财赋之地，恐非国家所有。”不报。
泰州人王克柔，家富，喜游侠犯法，高邮知州李齐收之，其党李甫、面张四谋劫克柔，齐乃移置克柔于扬州狱，招华甫为泰州判，张四为千户，于是乱民益无所惮。
泰州富人多侮士诚，或负其盐直，弓兵邱义尤窘辱之。士诚怒，与诸弟及壮士李伯升等十八人杀义，纵火焚富人室，因与华甫谋起事。寻杀华甫，驱盐徒为兵，旗帜皆赤，至丁溪，土豪刘子仁拒之。士义中流矢死，子仁亦败溃，遁入海。士诚兵势始振，众至万余人。
十三年，士诚攻泰州，李齐招谕之。士诚请降，且乞自效。行省参知政事赵琏命士诚治划船，趋淮泗。士诚疑惮不发，夜纵火登城，执琏拥至舟中，杀之，遂陷兴化，立栅于德盛湖。时左丞契哲笃镇高邮。士诚率众数千噪而入，哲笃等皆遁去，士诚遂据高邮。朝廷复赦其罪，使至，不得入而还，给言士诚已降，但求名爵。行省遵照磨盛昭以万户告身授士诚，士诚闭置舟中，昭谓左右曰：“此吾死也。”官军逼高邮，士诚使昭出战，不从，士诚磔之。士诚诳言：“李知府来，乃降。”行省强齐往，至则下诸狱，齐不屈，士诚亦磔之。枢密院都事石普诣行省，陈破敌之策，且曰：“高邮负重湖地，沮洳不可用骑，愿得步兵三万取之。”行省与兵一万，夜衔枚趋宝应，贼惊溃，连拔十余寨。将至高邮，分兵三队，普自将攻北门，士诚援军望之不敢进。蒙古兵千余骑突至，争先入，遇贼而逃。普兵遂为所乘，堕水中，普力战而殁，是年，朝廷仍遣平章咬住、廉访使王也先帖木儿抚谕高邮。
十四年，行省以士诚始终旅拒，始议攻讨。士诚遂自称诚王，国号大周，建元天佑，改《授时历》为《明时》。六月，士诚攻扬州，行省丞相达识帖木儿败绩，士诚陷天长诸县。右丞阿鲁恢以苗军来援，士诚还高邮。九月，丞相脱脱总大军南征，众号百万，旌旗亘千里，大败士诚于高邮城下。又用董搏霄计，分兵破天长、六合，未几拔高邮外城。士诚大惧，自分亡在旦夕。会朝廷罢脱脱兵权，诸军尽散，士诚势复振。
时江阴贼江宗三、朱英自相吞噬，宗三降，行省遣元帅孙观讨英，英求援于士诚，以妻子为质。士诚初疑，未许。英盛言江东富庶，以歆动之。乃遣士德率高邮之众，击横栅，渡福山港。
十五年正月，攻常熟，陷之。达识帖木儿使参政脱因御士德，为乱兵所杀。平江路总管贡师泰城守，士德众裁三四千人，直抵齐、娄二门，缘城而上，遂陷其城，据之。师泰缒城遁。昆山、嘉定、崇明、吴江相继降。时吴中钱谷甲仗山积，皆为所有。毁承天寺，碎佛像，以为宫，号万岁阁，射三矢于梁上。易平江路为隆平郡，立省院百司，凡甲第尽为其将士所夺。
三月，士诚自高邮至，服御皆拟乘舆。开弘宏馆，设学士员。郡称太守，州称通守，同知称府丞，知事称从事，县仍曰尹。以术士李行素为丞相，士德为平章，蒋辉为右丞，徐义、徐志坚典亲军，李伯升总军事，王敬夫、蔡彦文、叶德新为参军，三人尤贵幸用事。
常州黄氏，为士诚内应，不战而下，改为昆陵郡。分兵陷湖州，改为吴郡。王与敬亦以松江降之，改为隆平郡，以锻工周仁为隆平太守。仁习吏事，姿性深刻，士诚深倚之。又以潘元明为左丞，守吴兴；史文炳为同知枢密，守松江。置镇海万户府于太仓。
士诚颇好士，郭良弼、董绶等皆为之用。滨州杨乘以行省郎中免官，寓松江，良弼等言于士诚，招之，乘曰：“汝等既失其身，又欲浼我耶！”遂自杀，孙撝与士诚将张茂先谋反正，事泄，皆见杀。
七月，士德与王与敬攻杭州，陷之，左丞答纳失里战死，达识帖木儿走萧山。士德恣意搜括，杭人苦之。万户普贤奴与苗军元帅杨完者来攻，杭人应之，皆挺身巷战，士德众大溃，十丧七八。收残兵掠海盐，又为乍浦钟民所败，乃引还。
八月，史文炳攻嘉兴，苗军大败之，文炳仅以身免。士德以苗军犷悍，乃募骁骑千余击之，斩首无算，完者惮之。
是岁，明太祖取集庆路，又取镇江，与湖、常接壤，始开兵衅。
十六年，明太祖使徐达攻常州，士德来援，达设伏邀之，获士德。士诚请岁输粮二十万石、金五百两、银三百斤以犒军，且归杨宪，以求士德。太祖数其开衅召兵之罪，索粮五十万石。士诚不与，密使吕珍入常州，以助守御。三月，外围益急，珍拔城中之众宵遁，达遂入常州。
士德潜为书告士诚，使归命朝廷以求助，士诚然之。初，中丞蛮子海牙以采石之败，为士诚所获。至是，士诚使与周仁持书，降于达识帖木儿。杨完者请受其降，达识帖木儿谓，士诚反覆难信。完者固劝之，乃遣参议周伯琦受其降。士诚始要王爵，又请为三公，达识帖木儿皆不许。完者又以为言，达识帖木儿乃以便宜拜士诚太尉，士信枢密同知，然士诚自擅土地如故。
十七年，士诚舟师出海上，将袭镇江，败于鲇鱼口。自是，数与徐达、耿炳文交兵。士诚获廖永�