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胡宗南穿着高跟马靴，他看见阎老西子发现了他的秘密，样全占了。不留意他不是翻蹄子踢你，就会用靴子跟踩你。
蒋介石向解放区发动全面进攻，遭到失败，随即转入重点进攻。他向陕甘宁边区实施重点攻击，曾两次把“小老乡”叫到南京，两个人猫在他的官邸一间暗室里三天三夜未露面。毛人凤，也是身材矮胖，有一双狡黠的小眼睛，生性喜爱赌博，在赌场上每赌必胜。这也是戴笠死后被选为保密局局长的一个条件。蒋介石认为能赌者必定有“忍”、“等”、“狠”的手腕，才会成为特务奇才。可这三天三夜蒋介石和胡宗南猫藏的地方，就连毛人凤都没有找出来。他们精心研究策划出“吸引陕、甘、宁边区共军主力于陇东决战之机袭击延安”的战略方针。
胡宗南带着进攻延安作战方针回到西安。他进犯延安第一步是以整编第一军，自称天下第一军的三个师外加整编第三十师为主力，联合阎锡山的部队进犯晋南解放区，以整编第二十九军的主力向陇东庆阳、合水进犯。
当时阎锡山称胡宗南这手是“铁腕使铁钳子”的双铁战术，必胜无疑。谁知一出兵就被解放军在洪洞、赵城地区打了个稀哩哗啦，两个第一师、第一旅在浮山临汾间被歼，旅长黄正诚被活捉；进犯陇东的整编第二十九军所属第四十八旅，也在合水遭受到歼灭性打击，旅长何奇被击毙。
胡宗南听到战况报告后，气得从高背椅子上往下一跳，差不点跌个狗抢屎。他顾不得延安的形势，慌忙收兵，自嘲地说。“长茅没有刺穿对方心脏时，要拔出来找准穴位再刺。悄悄地从他的各军师旅中和地方部队中连抓带拐地重新拼凑他的天下第一旅，这样不仅掩人耳目，也是他迷信的出师不损“尖”的心理状态。
接着在吕梁战役，他又吃了败仗，这次被陈赓、王震折断了他的一条长矛杆儿。再一次解除了陕甘宁东面的威胁，推迟了国民党军突袭延安的计划。
这次蒋介石对今朝宗南夺取延安．这和美国总统杜鲁门再次发表对华政策的声问，坚待其扶蒋和制造中国内战政策成一体。首先南京国党政府王世杰、美国驻华大使司徒雷登正式签字生效的《中美空中运输协定》，使美国飞机可以到处在中国飞行了。装卸和运转。享有“非营业性降落之权”。即军事着陆权。
当时美国政府照会苏联政府，提出大连应即由中国管理。开放国际贸易，并恢复中国长春铁路交通。
美国总统特使马歇尔离华返回美国就任国务卿。从客观看。他帮助国民党政府取得了准备内战的时间，装备与运输大量国民党军队，井给予大量物资援助。促使国民党发动了空前规模的内战。美国面纱被揭去，还不放弃“商谈和平”的骗术。国民政府经美国驻华大使司徒雷登通知中共驻南京谈判联络代表王炳南，决定派张治中携“和平方案”赴延安。“商谈和平”。中共中央负责人发表谈话予以拒绝，指出“除非蒋介石取消伪宪，及恢复去年一月十三日军事位置，便无法证明他不是骗术。”
这时国民党从去年七月至今年二月底．摸过八个月大小一百六十多次作战，平均每月色共产五歼灭八个旅．并损失七十一万人。这并没有使蒋介石放弃进攻延安的计划。
这次胡宗南出老巢由西安抵达洛川召开进攻延安的军事会议，他向蒋介石保证：“三日内拿下延安，向校长、向全国、也向全世界报捷，他要按蒋介石命令在莫斯科四国外长会议前拿下延安。”
胡宗南令各部以整编第一军军长董钊为右翼兵团指挥官。指挥所属三个整编师、由宜川经临真镇、金盆湾、南泥湾向延安进犯；以整编第二十九军军长刘戡为左翼兵团指挥官，指挥该军并配以重炮、坦克，还可随时调动飞机，由洛川沿城榆公路向延安进攻；另方面甘肃、青海、宁夏由“马家军”，要求派出兵力向庆阳、合水附近进击，以大军出境之势支援其北进。他还派出一大批侦察兵在前头探路，有点风声就下令停止前进，经分析，然后扫荡前进。他完全采取的是“蛇脱皮”战术由先头部队占领阵地后。掩护主力部队前进，主力又区分为先头、后卫，列成方阵式，首尾相顾。左右相联，走山不走川，迭次掩护前进、遇小股敌人。四面包围迅速歼灭，遇大股敌人可先绕道，吸引到延安附近围歼，并对通讯联络、后勤保障、便于空军敌我识别做出地面标志。并亲自下令：首先攻入延安部队赏法币一千万元。
胡宗南下完攻击命令后。像平日一样，又摆出他那所谓“闲情逸致”的大指挥官架子来了。在他的桌上放着《三国演义》、《西游记》、《水浒传》，有时看着拍案叫绝，有时看着看着身子往后一仰哈哈大笑，一直笑得用手绢捂住鼻子、嘴。这次他自己心里一个劲嘀咕：怎么？有点像猴子吃辣椒，又抓屁股、、又挠脑袋有些坐卧不安。眼前的三套书，不知看哪本好了，丢下《三国演义》，又抓起《水浒传》，刚拿到手中又扔下，再抓起《西游记》，把这三套书当成扑克牌了。在桌子上来回折腾着。当他想得出神时，把书倒拿到手中看着，他的已被前线牵走了。他知道自己对付的是共产党军队，他们神出鬼没，闹不好又失败了。这次再失败，他在老头子跟前就算一个跟头栽到底了。
蒋介石有指示，莫斯科会议尚在进行，要迅速地夺取延安，完成进攻延安的政治目的，振奋国民党内部消沉已极之士气，在国民党三中全会上替其党内主战派壮胆；在国际上则配合美国侵华政策，使出席莫斯科会议的马歇尔国务卿渡过难关。
胡宗南自称为文武全才的指挥官，他知道这次进攻延安是蒋介石的“三分军事，七分政治”的伟大体现。他非常小心攻击延安，他要以巧取巧。投机取巧，吹字当头。不怕慌报的宣传手腕在进攻。
胡宗南得到他的陆军慢慢地往前拱的消息，就派飞机轰炸延安，十一日上午。驻在延安的美军观察组刚刚坐飞机撤走，下午，侵入延安一架飞机开始狂轰滥炸；十三日增加到五十架次，狂轰滥炸达八小时之久；十四日增加到七十架次继续狂轰滥炸。”
●毛泽东从容撤退
毛泽东听见飞机的轰炸声。他手指夹着烟，站在窑洞前瞟着天空。警卫员在窑洞后边隐藏地方牵着几匹马，这是准备随时撤退备下的。他不时看着被飞机炸弹炸起的烟火，他指挥着，对刚刚开完会的中央各首长，说。“蒋介石欺负我们呀，我们并不惊慌，会有回敬他们的东西，炸弹把我们赶不出陕北。”
刘少奇说；“蒋介石要延安是为了政治上遮挡脸皮。国民党在南京的六届三中全会好开场哟。”
中共中央军委发出电报已向各地通报：胡宗南指挥十七个旅主力正向宜川、洛川中部之线急进，十日集中完毕，十五日可能开始进攻。
会上毛泽东、周恩来、刘少奇、朱德、彭德怀等首长传看了由国民党西安发来的密电。他们互相注视着。感恩来说。“我们下那步闲棋，布下的“冷子”，现在闲棋变成关键了，“冷子”变成热子了。我们不用破释胡宗南的进攻延安计划，就一目了然了。”
他们都会心地感到和敌人斗智斗勇是内外结合，敌中有我，我中有敌，眼下留给胡宗南的延安这是座空城。党中央开会，毛泽东原打算军民坚守延安，胡宗南一路打，八路军一路截打，等他们打到延安外围，再包围起来打，他们突进延安城．再在街头巷尾一直打到市内，把胡宗南的主力打垮。中共中央军委在保卫延安作战命令中决定，陕甘宁边区部队划分野战部队（共六个旅）和地方部队，统归中央军委副主席彭德怀，中共西北局书记习仲勋指挥。同日，毛泽东发布命令，任命彭德怀为西北野战兵团司令员兼政治委员，习仲勋为副政委。
延安各界万余人，举行保卫边区保卫延安动员大会。朱德、周恩来，彭德怀、林伯渠等出席大会并发言。最后周恩来发表演说：“蒋介石、胡宗南要来进攻我们的边区，这已经是第三次了。许多人以为上两次没有来，这次也许不会来了。同志们，不要这样想，这一次他是决定要来的。为什么要来？因为他在全国许多地方都打了败仗。许多解放区的人民解放军消灭了它的大量部队。蒋介石在财政上也已破产，滥出票子，人民已活不下去了，所以起来和他闹。因为这样，他想不出别的办法，他只有最后一个手段，拿进攻延安来挽救已失的人心。这岂非梦想！……”军民不住地高呼口号：“保卫边区、保卫延安！”、“打垮蒋介石的进攻！”“争取全国的胜利”军民士气高涨，在延安四周开始布防，准备决战。
彭德怀司令员迅速地赶到陕北南泥湾、金盆湾、临真等地检查前线部队防务。他亲自在茶坊召开营以上干部会，具体研究阻击国民党军的作战部署。
朱德、任弼时、叶剑英带领中央机关一部分人员迁到瓦窑堡办公，毛泽东、周恩来从枣园后沟搬到王家坪八路军总部，同彭德怀住在一起。
蒋介石听说美军驻延安观察小组撤出了，他按捺不住地催促胡宗南对延安进攻，比中共中央军委预计的日于提前两天，胡宗南认为只要共军在延安抵抗，他这次就要大兵压境，天上地下一齐攻，他们得知彭德怀指挥的西北野战兵团，下辖六七个旅，约二万六千人和他们兵力相差悬殊，是决战时机，不可错过，把兵力迅速地往延安推进。
中共中央对保卫边区、保卫延安，是充满胜利信心的。认为目前国内外形势，日益向有利于人民方向发展，蒋介石撕毁和平协议进攻延安，他会失掉民心，使全世界看穿他不要和平，一心打内战，破坏和平，建立独裁专权的政府的野心。倘以边区现在的力量，能箝制与削弱胡宗南之主力于陕甘宁边区，则对于争取全国胜利将帮助甚大。把敌人缠在边区，进行长期战争，敌人退无可退，最后彻底消灭，如果全国有这么几处战场，国民党军队将必被消灭。
在这种情况下，中共中央又一再根据全国各战场形势分析研究。
周恩来根据在胡宗南内部工作的同志的秘密报告，说：“胡宗南集团是蒋介石的嫡系，是国民党军队中的战略预备队。他们的武器装备精良，有着较强的战斗力。对延安两次进攻失败，这次他们必须要以优势之兵力来进攻。”
朱德边看秘密报告边说：“胡宗南集中三十四个派二十三万人，分别从甫、酉、北三面向陕甘宁边区进攻；胡宗南直接指挥的部队有十五个旅十四万人，是从晋南、豫西和陕西关中地区抽调而来的，气势汹汹地由洛川、宜川一线北犯。”
毛泽东把手中正划着的笔，一戳说：‘胡宗南进犯的兵力几乎是西北野战兵团的十倍。如果我们把这样一支军事力量牵制在西北战场，使他不得脱身，显然对其他解放区战场是很大的帮助。”
刘少奇沉思地说：“在重庆进攻面前，我采取什么态度？”
毛泽东站起身来说；“暂时撤离延安！我们和胡宗南在延安四周兜兜风，他的主力十五万人，我们吃掉他五万。”
朱德说；“用它的笼头牵着他走。”
中共中央所保决定暂时撤离延安。
林伯渠说：“撤离延安，会有不少干部和战士一时想不通，在感情上更难接受。针对这种情况，要反复作动员。”
毛泽东说：“让恩来去动员，我