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一百七十年的南朝，到梁武帝萧衍即位的时候，已经过了八十年，刚好一半。如果说早期的刘宋还曾因为刘裕的武功威镇河北，因为元嘉的文治引人仰目，一度有过朝气蓬勃的景象，那么此时则只谈得上是消沉和落魄。从萧衍出生到梁朝建立的三十九年，历经十一个皇帝，执政者是三年一小换，五年一大换，即便是政局较为平稳的齐武帝时期，也还有一年之久的唐寓之之乱。朝廷之上礼崩乐坏、人伦丧尽，民间也难得一日安宁，人心思变。如此严重的忧患，体现在天下这个大棋盘上，就成了国土的日渐局促，政权的日益“猥琐”。
摆在萧衍面前的摊子，并不容易收拾。
萧衍很聪明，虽然利用南齐内部的问题夺取了政权，却深谙“得天下易，治天下难”的大道理。受禅当日，他一坐上皇帝的辇车，便对陪乘的重要辅臣、侍中范云说了一句语重心长的话：“朕之今日，所谓懔乎若朽索之驭六马。”范云反应极快，当下回道：“亦愿陛下日慎一日。”
“懔乎若朽索之驭六马”出自《尚书·五子之歌》。夏王太康失国，他的五个弟弟追述大禹的训导，写下了五首诫诗，这便是其中的一句，意思是说“君临万民，恐惧的心情就好比用坏掉的绳索来驾驭六匹马”，告诫统治者时刻要有危机意识，意识到自身的不足，对权力的态度应该是敬畏而非放纵。萧衍竟会用亡国贵族的话语作为自己执政生涯的开场白，意外之余，也让人惊叹于他无比清醒的头脑。
深受萧衍器重的范云出身寒族，大他十三岁，南齐时便同朝为官，又都在“竟陵八友”之列，同为萧子良的座上客，甚至还做过邻居，关系十分密切。萧衍消灭了萧宝卷，便让他做自己的大司马咨议参军，运筹帷幄，后来又升为侍中。
萧衍做梁王后，纳了原先萧宝卷的一个姓余的妃子，宠爱有加，渐渐妨碍到处理政事。范云私下进谏说：“当年汉高祖是个贪财好色之徒，入关平定秦朝时却不取秋毫，不幸妇女，这也是范增认为他志向远大的原因。如今明公刚平定天下，海内想望声誉之时，岂可拖累于女色呢？”
萧衍被说得一句话也说不出来，范云便自作主张，起草了一份命令，将余氏赐给将军王茂。萧衍有些无奈，对于这位老大哥的意图却只有赞赏，最终他默许了范云的做法。
登基大典上范云的警戒坚定了萧衍振兴朝纲的决心。天监元年（公元502年），他便下诏重修礼乐的标准，甚至以他本人丰富的音乐知识，亲自参与制定。这一举措谨遵儒家强调的礼乐教化之道，也是他开始推崇“移风易俗”新气象的第一步。
梁武帝改革内政的第二步，是于同一年下令删定修订，并于次年出台的法律典章《梁律》。在《梁律》之前，刘宋和南齐沿袭的都是西晋贾充制定的晋律，条款大同小异，齐武帝时期曾修定过二十卷的《永明律》，但与前朝旧律在篇目和制度上并没有很大的差异。梁武帝的这次刑律改革，参照以前几朝的得失，又结合当前的实际情况，共修成律二十卷、令三十卷、科四十卷，光从篇幅上看就比过去完善了不少。新律强调“明慎用刑”，后来逐步将一些严厉的肉刑，比如劓鼻、刺字等等一概废除，又改革各项滥刑和赋税。总体而言，南梁的刑法是比较宽恤的（当然这在后来也产生了各种弊端，尤其对于贵族产生了某种程度的纵容，但这些问题在王朝的全盛时期尚不明显），再加上梁武帝与萧道成一样，提倡节俭，南梁的世风在几年之间就有了很大程度的改善。
天监四年（公元505年），梁武帝又颁布一道诏令，设置《五经》博士各一人，在建康开馆教授，推行儒学。开办国学馆讲学，前朝最盛的元嘉和永明年间都搞过，但都比不上梁代的规模。五馆的讲学，动辄成百上千，比得上现在名教授的公开讲座。学说分门别派，各有所长，连北魏从事儒学研究的学者，如清河崔灵恩、范阳卢广，也纷纷慕名前来，聚徒讲说。作为统治中心的建康城，俨然是一派天下儒学教研中心的气象。
对于士族与寒族之间的矛盾，他采取两手抓的政策：一方面下诏优显士族高门，从而获取士族阶层的拥护支持，并要求核实谱牒、严防冒袭，这就有效限制了士族数量的过度扩张，减轻政府的负担；另一方面，他也注重从寒门之中选拔人才，像范云、沈约等人，都是寒族，写《宋书》的沈约是刘裕手下大家沈林子之孙，排得上是老牌的寒族了。范云是最受重用的大臣之一，只可惜死得太早，天监二年五十三岁就病故了。为了填补空缺，梁武帝提拔了寒族出身的徐勉和周舍，掌管朝中机要。这两位都是不到四十岁，梁武帝看重的是他们办事得力。可见在用人方面，梁武帝坚持的是惟才是任的方针。这些，还没算上他一直收在身边做亲信随从，后来在战场崭露头角的名将陈庆之。
枯朽的南齐经过一系列政策的“整修”，从内到外翻了新，梁武帝有了足够的底气和本钱，实现他锐意进取、复兴天下的计划。
梁武帝的计划以《北伐诏》的形式保存在《全梁文》中，可谓振奋人心，显然经过了充分的准备：先拿下重镇寿阳，然后兵分两路，一路出徐州，平定中原，一路出义阳，夺取关中，各路齐进，会兵洛阳，生擒元恪，统一天下。
天监四年十月，梁武帝任命六弟临川王萧宏都督南北兖、北徐、青、冀、豫、司、霍八州北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副手，统领大军进驻洛口（今安徽淮南东北），大举北伐，兵力总计数十万。自宋文帝北伐失败以来半个多世纪，南朝从未发动过如此强大的攻势，就连北魏方面也不得不承认这是“百数十年所未之有”。
北伐军的启动并不顺利，萧宏的前锋一部、徐州刺史昌义之攻打寿阳东北的边镇梁城（今安徽寿县东），却打不过北魏的平南将军陈伯之，吃了败仗。
陈伯之是南朝的降将，又不像萧宝夤那样与梁武帝有不共戴天的血海深仇，本没有道理死心塌地地为北魏卖命，阻挠南梁北进的步伐。萧宏对于此人的性情，拿捏得颇准，他让自己的记室（也就是重要秘书）丘迟给陈伯之修书一封，劝他投降。
丘迟以文笔闻名于世，得过梁武帝的亲自认证。他的劝降书是我最为敬佩的南朝文章之一。我们说过，陈伯之是个没啥文化的大老粗，也没什么品行（之前就反复了两次，已是三姓家奴了——虽则齐、梁两朝同姓同宗，多少有些“冤枉”他）。两军阵前，要用书信的方式劝这样一个家伙投降，在我看来几乎是Mission Impossible，等同于对牛弹琴，而丘迟居然出色完成了任务！
这篇陈情说理的美文，写于天监五年（公元506年）三月：
〖陈将军足下无恙，幸甚。将军勇冠三军，才为世出。弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔。昔因机变化，遭逢明主，立功立事，开国承家，朱轮华毂，拥旄万里，何其壮也！（先用好话把您老人家捧上天）如何一旦为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝，又何劣耶？（再刺激一下您作为军人的神经）寻君去就之际，非有他故，直以不能内审诸己，外受流言，沉迷猖獗，以至于此。（这句说得准确，其实陈伯之的降魏很大程度上是受了手下人的蛊惑，自己没有一个真正的主张）圣朝赦罪论功，弃瑕录用，收赤心于天下，安反侧于万物，将军之所知，非假仆一二谈也。朱鲔涉血于友于，张绣倳刃于爱子，汉主不以为疑，魏君待之若旧。况将军无昔人之罪，而勋重于当世。（再举前人的例子，给陈伯之作个保证：既往不咎）
夫迷途知反，往哲是与；不远而复，先典攸高。主上屈法申恩，吞舟是漏。（迷途知返的道理谁都懂，关键是碰上重恩不重刑的皇帝，更值得一试了）将军松柏不翦，亲戚安居；高台未倾，爱妾尚在。（祖坟、住宅都完好无损，留在南梁的亲戚女人都安好着，这是以亲疏利害劝诱回归）悠悠尔心，亦何可述。今功臣名将，雁行有序。怀黄佩紫，赞帷幄之谋；乘轺建节，奉疆埸之任。并刑马作誓，传之子孙。（从好的一面展望投梁后的出路）将军独颜借命，驱驰异域，宁不哀哉！
夫以慕容超之强，身送东市；姚泓之盛，面缚西都。故知霜露所均，不育异类；姬汉旧邦，无取杂种。北虏僭盗中原，多历年所，恶积祸盈，理至燋烂。况伪孽昏狡，自相夷戮，部落携离，酋豪猜贰，方当系颈蛮邸，悬首藁街。（从坏的一面警告顽抗到底的可耻下场）而将军鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上，不亦惑乎！
暮春三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞。见故国之旗鼓，感平生于畴日，抚弦登陴，岂不怆恨。所以廉公之思赵将，吴子之泣西河，人之情也。将军独无情哉！想早励良图，自求多福。（以我猜来，最终打动陈伯之的，正是这最后一段。前面都是说理，而至此煽情，以情动心。出生南方的陈伯之，客居别国，怎能不思乡？即便亡命天涯，永不舍弃的，依然是归葬故里的心愿……）〗
陈伯之听手下为他念完书信，顾不上自己留在北方的儿子，便带上统领的八千兵众，从梁城投往南梁。他的儿子陈虎牙被北魏所杀，不到两个月，梁军前锋攻陷梁城，直指寿阳。
五、萧宏怯阵
梁军攻取的城池，不止一个梁城。从天监五年的五月到七月间，北伐军两线并进，先后拿下宿预（今江苏宿迁南）、梁城、合肥、羊石、霍丘、朐山（今江苏连云港西）、固城（今山东滕县东）等十几城。其中不少都是在齐末梁初被北魏乘虚夺取的，现在失而复得，梁军的士气正是空前旺盛。
最值得一提的，是收复了除寿阳之外中段最重要的边镇合肥，而率军攻克合肥的，就是梁初第一将、豫州刺史韦叡。
大多数南朝名将都是北方人，不过他们的先祖早在永嘉之乱就纷纷南迁，在南方安居乐业已有百年以上。韦叡则不同。
韦氏一族西汉时出过一位大儒韦贤，官至丞相，因此后世在关中三秦地区发展，一直颇为兴旺（西魏名将韦孝宽也出自这里）。后秦末年，韦叡的祖父韦玄为了躲避做官，隐居在终南山中。刘裕入关灭秦，钦慕他的才华，征召他当自己的助手，做太尉掾（掾在汉晋是助手的通称，正的助手叫“掾”、副的助手叫“属”，比如掾史、掾佐、掾吏等等）。他似乎看透了乱世的纷扰无奈，对这份主动上门并且很有前途的美差辞而不就。不过按照《梁书》的说法，韦玄的两个儿子韦祖征和韦祖归（一征一归，也算是有趣）却都被召到了南方，在刘宋一朝为官。
韦叡是韦祖归的儿子。他出生的时候，韦家入宋才二十多年，上头还有两个早有名气的哥哥。韦叡自小好学，年轻的时候为人就很低调。伯父韦祖征到各地做郡守，喜欢把他带在身边，看做自己的亲生儿子一样。
韦叡的内兄王憕和姨弟杜恽在乡里享有盛名，韦祖征就问他：“你觉得你自己和王憕、杜恽两个人相比，怎么样呢？”韦叡谦虚地摇摇头，不愿作答。
韦祖征笑道：“你呀，写文章或许比他们差一些，学识上则比他们强。若是说到治理国家、成就功业，我们这一族里，没有人能够赶得上你！”韦叡�