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刘备急道：“是谁统兵？”亲兵道：“袁军大将赵子龙。于jin、张绣为副将。”刘备对法正道：“袁兵大队人马到了，我军如何应付。”
正说着，又有人来报：“启禀主公，袁军大将藏霸、张燕帅兵十万，出德阳，只取巴郡。”
刘备的冷汗一下子流下来，很显然，虽然他发了笔横财，可是和大财主比起来，腰杆还是细，兵力不足了。要同时应付巴郡和朱提两路人马，差强人意。
刘备急得再帅帐中来回踱步；突然道：“还是退回江陵吧，万一巴郡有失，我等全部死无葬身之地了。”
法正道“驻守巴郡的是庞义，此人身经百战，蜀中名将，城内士兵五万，没这么容易攻破，刘备一听，法正分明不愿意撤军，自己也不好太坚持，否则，被人看扁了。
赵云接到命令之后，并不急于救援朱提。徐庶的紧急军情，一封封送到他的手上，他只是大概的看一眼，就扔在一边，也不开口。部队还是不紧不慢的进发。于jin没说什么，张绣看不过去了，晚上来到帅帐，劈头盖脸道：“赵都督，军情紧急，我们是否加快行军的速度？”赵云淡淡的说了声：“还不是时候。”张绣急得搓手：“都督，徐庶等人已经守不住了，最多三四天，肯定全军覆没，还不着急？”
赵云拉着张绣到沙盘前，笑道：“我已经给元直回信，让他务必坚守七天。”张绣叹气道：“照这个速度下去，十天也到不了朱提。”
赵云摇头道：“我们不去朱提——”张绣脸色大变；“你这是——”赵云走到门口，撩起帐幔，看看四下无人，回到沙盘前，悄悄地对张绣道：“我们功打江阳。”张绣苦笑道：“有什么用？难道不怕被人夹击。”赵云道：“江阳地处再成都、朱提、巴郡之间，如果我们成功占据此地，就可以声援成都，刘备就算攻入朱提，也无法做下一步的攻击，得地而无所用。而我军，则将刘备和巴郡的庞义，一分为二，我料定，庞义会在压力下投降，而刘备照他一贯道作风，定会逃之夭夭。”
张绣明白了：“原来你想让刘备放松警惕，然后绕道取江阳！”
七天之后，赵云的十万大军，在朱提官道的岔路口突然转弯，帅兵连夜北渡沱江，行进在庞义大军和刘备前锋军之间的峨眉山北麓，一路并无阻挡。像一把利剑从两者中间的空白地带穿插而过，直向江阳城下，同时威胁巴郡和朱提。
而藏霸的大军已经先一步来到巴郡，对庞义展开了攻势。
刘备的探子们发现赵云大军绕路，连忙回来报告，法正一看，就明白了赵云的作战意图，心中后悔不跌，连忙让刘备召开军事会议。做出了三步战略调整，第一派江陵参军马谡帅兵在江阳至朱提的大路上立下营寨，挡住赵云去路。第二派刘封帅兵三万增援江阳，第三猛攻徐庶。
刘封到了江阳，抬头看到城头随风摇摆的帅旗，大书汉平东大将军赵云。城头上白净俊美大将，高声笑道：“回去告诉你家主公，就说赵云奉了丞相均旨取城多时了。”
刘封心想，扯淡，便宜老爹让我来守城，我就这样回去，还不把他老人家气死，再怎么说，也要拼一把。于是他就扯着嗓子，和赵云叫阵。张绣正在城下巡视，听到刘军来了，抢在赵云前面，出城迎战。刘封那武功差远了，他怎么能是枪神张绣的对手，五招没过，被刺中肩膀，落荒而逃。刘封心里挺高兴，这下子可以跟便宜老爹交代了。
藏霸听到赵云攻破江阳，立即把消息无偿的提供给了——庞义。
庞义吓得脸都绿了，江阳失陷，等于和刘备见不着面了。摆在他面前的有两条路，第一投降袁兵，第二投降驻守白帝城的曹cao。这个帐谁都会算，曹cao都成了丧家之犬了，谁还愿意跟他混，找老板自然是找个有实力的。
就像赵子龙推测的一样，庞义想了一夜，终于在巴郡城头挂上白旗。
于jin奉命从身后攻打刘备营寨。马谡又犯了病，没有在当道下寨，而是别出心裁把营寨安到山上去了。还是那个理由：居高临下，势如破竹。
于jin亲临前线指挥，身先士卒，一马当先。来到官道路口，一看，哎呀，这是那位天才的杰作，守军竟然都上山了。便趁着夜深人静，乌漆麻黑的时候，偷偷过去。顺便派人收拾了五百名守护水源的刘军，然后再大路上扎下营寨不走了。
天亮的时候，马谡发现于jin再山下扎营，大吃一惊。命部将张休帅军攻打，可刘备的乌合之众军队看到整肃有序的袁兵，心里打怵竟然不敢下山。马谡一下子傻了。
于jin没空跟他废话，留下彭安一万兵挡住下山去路，自己带兵，直取朱提刘备。
刘备还蒙在鼓里，从早晨起来就指挥大军攻打袁寨，中午时分，士兵们都已疲累不堪了，才停下来。徐庶那边也到了无以为继，坚持不下去的地步。只要午后，刘备再加一把劲，袁军就要全军覆没。
刘备坐在帅帐里正自高兴，孟达气喘吁吁的跑来了：“不，不好了，主公，袁兵从身后杀来了，距离此地只有五十里了，也不知有多少人马，十万总有吧。”其实于jin只有三万兵马，赵云为了防范曹cao，将重兵压在了江阳。
于jin手中兵少，就让士兵多竖旌旗，松散行军，千人为一队，两队间相隔百丈，从远处看起来，三万人浩浩荡荡的，无边无际。
刘备吓得都不会说话了。
法正也听说了，一进来就嚷道：“马谡，干什么去了，怎地让袁兵轻易的过来，连个消息也没有。”孟达结巴道：“此刻就别说这些了，还是想想退路吧。” 法正一路上早就想好了：“无妨，正早就想到这一步了。我军攻打益州的时候，用的是水军。还有几百条大船停在江面上。袁兵都是骑步兵，我们从水路撤回白帝城，他们无可奈何。”
吴懿吃过饭正准备接茬攻打袁营，听到消息，跑过来，面白如纸：“主公，还打不打了？”刘备心说，打个屁，后路被人抄了，再不走，恐怕被活捉。
“快，集合部队，撤往江边，我们回白帝城去。对了，白帝城是曹cao驻守，他会不会趁火打劫。”
法正笑道：“这一点，主公可以放宽心，曹cao此时巴不得您和他同盟抗敌，怎么会难为我们，况且，我军虽败，还有十五万大军，曹cao要怕我们的。”
下午的时候，刘军不来攻寨，徐庶有点不适应，娘的，每天都来，成习惯了，今天怎么休息，提前也不通知一声，让老子也睡个好觉。
正纳闷，探子来报：“敌军全部都向江边去了，不知为何？”徐庶知道袁兵攻占了江阳，一听就猜到刘备要沿水路逃跑。忙去通知甘宁带兵去追。
甘宁那里会放过立功的大好机会同李典两人追出来。到了江边一看，地上散落着无数的兵器、粮食、旗帜、还有马匹，就是没有个人影子。刘备跑了。两人一看这么多的粮草辎重，心中大喜，也不追刘备了，反正也追不上，难道游泳去？索性指挥士兵收拾战利品打道回营。离营寨还有五六里，就看到寨门旌旗飞扬，战马无边。还以为中了调虎离山计。赶忙跑回来，定睛一看，原来是于jin的军旗。
进了营寨，相互诉说了情况，都觉得没有活捉刘备非常可惜。
刘备沿着水路，五日后来到涪陵，将城内的一万户居民，守城的士兵，全部带走，过临江、夔关也照方抓药，将所有能喘气的带走，只把空城留给袁兵。半月之后，回到白帝城。
马谡挺倒霉，根本没有还手的机会。彭安不和他打，只是守住水源，想渴死他。马谡派人往下冲，又打不过袁兵。三天没过，士兵纷纷溜走投降。剩下些没投降的全部渴的东倒西歪，眼冒金星。
彭安一看时机到了，帅兵冲上山去，几乎是在没有伤亡的情况下，就获得胜利。并且活捉马谡。
曹cao在白帝城听说刘备战败溃退，已经过了夔关，袁军大将藏霸，从陆路追来。出于唇亡齿寒、兔死狐悲的考虑，急忙派许褚、曹真、夏侯敦帅兵三万前去接应。当时刘备水军已经过了夔关，藏霸到了临江，夏侯敦下令，屯驻夔关，阻击袁兵。
藏霸一路收复涪陵、临江，到了夔关远远望见夏侯敦军旗。连忙在城外下寨，并且派人回成都报信。
郭嘉的意思，夔关一带，处在巫峡下游，水路陆路都非常险要，尤其是运粮，极为不便。夏侯敦定是奉命接应刘备，不可能长期驻守。下令让藏霸按兵不动，等待时机。
果然，刘备回到白帝城向曹cao表达了一份感激后，帅水师回到江陵。夏侯敦立即从夔关撤走。夏侯敦也害怕夔关周围和巫峡水路的地形险恶，让许褚帅一万水军断后，大军连夜分三批撤走，藏霸发现不对，派人到关下察看的时候，曹军已经穿越巫峡，飘然远去了。袁军进驻夔关。整个益州，只有一座隶属于巴东郡的白帝城还在曹cao刘备的掌握中。
公元210年、建安十五年十一月初，征战一年有余的三十万袁兵，撤出两川，北归洛阳。临走的时候，根据史料记载，随便找了个理由，了结了以下几个酷爱叛变闹事的同志：牂牁太守朱褒、益州太守雍辏А⒂啦鼗圃Ｕ饧父鋈嗽谌菀逯卸加性旆醇锹迹遥峭林胤绞屏Γ涤泻芮孔车陌嗟祝硗庖靶牟话灿谑摇Ｎ胰霉艹小⒚汀⒄棚撬姹阏伊烁隼碛桑嘧砹松钡簦耸窒碌慕欤桓霾涣簦炕簧显陌嗟住�
李严虽然封为益州刺史，但只有行政权，没有统兵之权，从葭萌关经涪城、绵竹、广汉一直到成都，驻守的，是高览一个嫡系军团，接近十万。另外，甘宁擅长水战，调入夔关、临江、巫峡一线，组建水军，防备刘备偷袭，也有袁兵七万。张郃驻守重镇犍为巡视越帯蓟の髑迹乐骨既嗽旆础２躢ao势力已经向南，特命韩遂降将酒泉太守徐邈攻取敦煌，大获全胜。徐邈封为讨虏将军，扶风侯。另外周仓帅军五万驻守江州，准备随时接应上游的甘宁。李典帅军五万进驻汉中白马城，保守战略要地城固，王平帅一万兵扼守汉水，两岸扎营，防止荆州兵深入汉中。另外吴敦兵五万巡视三巴，在城固之外，接近荆州西城郡的地方，筑起汉城和乐城两座军事要塞，每座城中屯兵一万。这事情以前诸葛亮做过，为的就是防备，荆州兵沿汉水至西城，攻打汉中城固。
新建的汉城在南郑的北面，面对定军山，处于箕谷与褒城之间，向东前出，守可以防止荆州军队偷袭，进可以攻打襄阳。乐城建在南郑东面，距离南郑百里城固县的北斗山麓，紧遏斜谷和子午谷咽喉要冲，就算是有人攻入汉中，也休想，踏进关中一步。
这样的安排，还不能安心，由武都进入大散关，让彭安驻守郿县，封杨阜为少府、中都护、监护陈仓以西秦川、狄道、金城、陇西的雍州四郡。派姜叙帅雍州兵，进驻列柳城，从街亭，把雍州一分为二，防止叛乱。这个姜叙，不是别人，除了是杨阜的表哥之外，还是——姜维的父亲。姜维这一年刚好九岁。天资聪颖，长相刚毅，我寻思着收为义子，也弄个便宜儿子用用。便带回洛阳去。