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再宿，官军始至，贼守备已严，不可复攻。先是，焦璐闻苻离败，决汴水以断北路，贼至，水尚浅可涉，比官军至，已深矣。壬申，元密引兵渡水，将围城，会大风，贼以火箭射城外茅屋，延及官军营，士卒进则冒矢石，退则限水火，贼急击之，死者近三百人。元密等以为贼必固守，但为攻取之计。
第二天晚上，官军才赶到宿州城下，叛贼的守备已很严密，一时无法攻取。起先，焦璐听说苻离官军战败，决汴水堤企图淹断北面的道路，叛乱的戍卒赶到时，水尚浅，可以涉过，到官军赶来时，水已很深，无法行走了。壬申（十二日），元密率领军队渡过水面，行将把宿州城团团困住，恰值一阵大风，叛贼趁势用火箭射城外的茅屋，大火延绵烧到官军的营帐，官军士卒前进要冒城上投下的矢石，后退又受到水和火的限制，叛贼于是趁机急攻，杀死官军近三百人。元密等人认为叛贼必定要固守宿州城，只为攻城考虑计策。
贼夜使妇人持更，掠城中大船三百艘，备载资粮，顺流而下，欲入江湖为盗；以千缣赠张敬思，遣骑送至汴之东境，纵使西归。
叛贼夜晚让妇女击鼓打更，掠夺城中的大船三百艘，装满军资粮食，顺汴水而下，企图流入江湖为盗贼；又赠给宦官中使张敬思丝绢千匹，派遣骑兵护送至汴州境东面，放他西归长安。
明旦，官军知贼已去，狼狈追之，士卒皆未食，比追及，已饥乏。贼舣舟堤下而陈于堤外，伏千人于舟中，官军将至，陈者皆走入陂中。密以为畏已，纵兵追之；贼自舟中出，夹攻之，自午及申，官军大败。密引兵走，隐于荷涫，贼追及之，密等诸将及监陈敕使皆死，士卒死者殆千人，其余皆降于贼，无一个还徐者。贼问降卒以彭城人情计谋，知其无备，始有攻彭城之志。
第二天一早，官军才知道叛贼已出城远去，狼狈追赶，士卒们都没吃饭，到追上叛贼时，官军已是饥饿疲乏到了极点。叛贼把船停靠在堤边，而在堤外列阵，在船中埋伏了一千余人，官军将杀过来时，列于阵前的叛贼全逃跑逃跑到池泽中。元密以为叛贼畏惧自己，命部下官兵全线追击；埋伏在船中的叛贼从船中出来，与池泽中的叛贼一同夹击官军，从中午一直战到黄昏，官军大败。元密带着残兵退走，陷于荷花泥泽中，叛贼追上来，元密等徐泗诸将及监阵的宦官中使全被死，士卒也被杀死了上千人，其余人全都投降叛贼，没有一个回到徐州城。叛贼问投降的士卒关于彭城内的人情和官府的部署，知道城中没有戒备，于是有了攻占彭城的企图。
乙亥，庞勋引兵北渡濉水，逾山趣彭城。其夕，崔彦曾始知元密败，移牒邻道求救；明日，塞门，选城中丁壮为守备，内外震恐，无复固志。或劝彦曾奔兖州，彦曾怒曰：“吾为元帅，城陷而死，职也！”立斩言者。
乙亥（十五日），庞勋率领军队北渡濉水，越山往彭城进发。这天傍晚，崔彦曾才得知元密战败的情况，于是写信请求相邻的道发兵救援；第二天，崔彦曾紧闭城门，选城中的丁壮入伍守备城防，城内外一片震惊恐慌，没有人愿在城中坚守，都想逃走。有人劝崔彦曾投奔兖州，崔彦曾愤怒地说：“我身为元帅，城若被攻陷只有死而已，守城是我的职责。”并立即将劝他逃走的人斩首。
丁丑，贼至城下，众六七千人，鼓噪动地，民居在城外者，贼皆慰抚，无所侵扰，由是人争归之，不移时，克罗城。彦曾退保子城，民助贼攻之，推草车塞门而焚之，城陷。贼囚彦曾于大鼓馆，执尹戡、杜璋、徐行俭，刳而锉之，尽灭其族。勋坐听事，盛陈兵卫，文武将吏伏谒，莫敢仰视。即日，城中愿附从者万余人。
丁丑（十七日），叛贼来到徐州城下，部众有六七千人，击鼓喧噪，声音震天动地，百姓居住在城外的，叛贼均对他们慰问保护，一点也不侵扰，于是人们争相归附，不多时，就攻克了外城。崔彦曾退到内城进行抗拒，百姓协助叛贼攻城，推来装满草的车堵塞城门，放火焚烧，使内很快陷落。叛贼将崔彦曾抓获，囚禁于大彭馆，又逮捕尹戡、杜璋、徐行俭，剐开他们的肚皮，将他们剁成碎片，并将他们的家属全部杀死。庞勋坐于徐州观察使府处置军政大事，卫兵整整齐齐地排列，文武将吏行跪拜礼，没有人敢抬头正视厅堂上的主帅庞勋。当天，城中愿意归附庞勋的人就达一万余人。
戊寅，勋召温庭皓，使草表求节钺，庭皓曰：“此事甚大，非顷刻可成，请还有徐草之。”勋许之。明旦，勋使趣之，庭皓见勋曰：“昨日所以不即拒者，欲一见妻子耳。今已与妻子别，谨来就死。”勋熟视，笑曰：“书生敢尔，不畏死邪！庞勋能取徐州，何患无人草表！”遂释之。
戊演（十八日），庞勋将温庭皓召至使府，要他起草给朝廷的表，请求徐州节度使的符节斧杖，温庭皓说；“这件事关系重大，不是顷刻间可以完成的，请让我回家慢慢地起草。”庞勋准许他回家去写。第二天早上，庞勋派人去温庭皓家取表文，温庭皓来到使府见庞勋说：“昨天所以不立即拒绝起草表文，是想回家看一下妻子儿子，今天已经与妻儿决别，现在就是来送死的了。”庞勋看了温庭皓几眼，笑着说：“书生敢顶撞我，不怕死吗！我庞勋能攻取徐州，怎么怕找不到人为我起草表文！”说完将温庭皓释放。
有周重者，每以才略自负，勋迎为上客，重为勋草表，称：“臣之一军，乃汉室兴王之地。顷因节度使刻削军府，刑赏失中，遂致迫逐。陛下夺其节制，翦灭一军，或死或流，冤横无数。今闻本道复欲诛夷，将士不胜痛愤，推臣权兵马留后，弹压十万之师，抚有四州之地。臣闻见利乘时，帝王之资也。臣见利不失，遇时不疑；伏乞圣慈，复赐旌节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟！”庚辰，遣押牙张奉表诣京师。
有一个名叫周重的人，常常以有文思才略自负，庞勋迎他为上宾，为庞勋起草上给朝廷的表文，声称：“我所统领的一支军队，驻在汉王朝的龙兴之地。不久前因为节度使对将士太苛刻，滥施刑赏，于是将士们被迫将他驱逐。六年前皇上削夺徐州军号，消灭一镇军队，我银刀等军壮士有的被处死，有的被流放，含冤而死的无可胜计。今天听说本道又企图诛杀将士，我们更是愤慨万分，众人推我暂时掌管军事，权任兵马留后，以弹压十万雄师，抚慰徐、宿、濠、泗等四州之地。我听说因势利导，不失时机，是成帝王的资本。我见到利而不失去，遇到时运而不迟疑；恳切地希望皇帝陛下大发慈悲，赐给我节度使的符节和旗帜。要不然，我就统率数万大军，进攻长安，这并不是难事！”庚辰（二十日），庞勋派遣押牙张带上表文送往长安。
勋以许佶为都虞候，赵可立为都游弈使，党与各补牙职，分将诸军。又遣旧将刘行及将千五百人屯濠州，李圆将二千人屯泗州，梁丕将千人屯宿州，自余要害县镇，悉缮完戍守。徐人谓旌节之至不过旬月，愿效力献策者远近辐凑，乃至光、蔡、淮、浙、兖、郓、沂、密群盗，皆倍道归之，阗溢郛郭，旬日间，米斗直钱二百。勋诈为崔彦曾请翦灭徐州表，其略曰：‘一军暴卒，尽可翦除；五县愚民，各宜配隶。”又作诏书，依其所请，传布境内。徐人信之，皆归怨朝廷，曰：“微桂州将士回戈，吾徒悉为鱼肉矣！”
庞勋委任许佶为都虞候，赵可立任都游弈使，所信用的党羽都各自被以牙职，分别率领诸部军队。又派遣徐州旧将刘行及率领一千五百人屯驻于濠州，派李圆率二千人屯驻于泗州，派梁丕率一千人屯驻于宿州，其余要害县镇，都修缮守备。徐州人传说朝廷赐给庞勋的节度使符节旌旗不过半个月就会到，所以愿献策效力的人不问远近齐集而来，以致光州、蔡州、淮州、浙州、兖州、郓州、沂州、密州等地的群盗，也都不畏路远赶来归附，使徐州城里城外充满了人，十天多时间，一斗米的价钱就涨到二百缗。庞勋假造崔彦曾向朝廷请求歼灭徐州一镇将士的表文，表文的大概内容是：“徐州一军士卒狂暴，可以全部翦除；附近彭城、萧县、丰县、沛县、滕县等五县愚昧的民众，都应该配作奴隶。”又伪造皇帝的诏书，宣言皇帝已批准了崔彦曾的请求，在境内广为传布。徐州人相信了谣言，都把怨恨转向朝廷，说：“如果不是桂将士挥戈挥戈回来，我们就要全部成为油锅里的鱼肉了！”
刘行及引兵至涡口，道路附从者增倍，濠州兵才数百，刺史卢望回素不设备，不知所为，乃开门具牛酒迎之。行及入城，囚望回，自行刺史事。泗州史杜闻勋作乱，完守备以待之，且求救于江、淮。李圆遣精卒百人先入泗州，封府库，遣人迎劳，诱这入城，悉诛之。明日，圆至，即引兵围城，城上矢石雨下，贼死者数百，乃敛兵屯城西。勋以泗州当江、淮之冲，益发兵助圆攻，众至万余，终不能克。
刘行及率领叛军来到涡口，一路上归附从军的人使军队增加了几倍，濠州的官军才数百人，刺史卢望回平时从不设戒备，不知怎么办才好，于是开城门并带着牛肉美酒出城迎接。刘行及进入濠州将卢望回囚禁，自行刺史职务。泗州刺史杜听说庞勋作乱，完缮城内守备，以等待叛军来进攻，并向江、淮地区的官军求救。李圆派遣精锐士卒一百人先进入泗州，查封州府的仓库，杜派人来迎接慰劳，将这一百叛兵诱骗入泗州城，然后将他们全部杀死。次日，李圆赶到，立即派军队围攻泗州城，城上官军顽强抵抗，箭头和石块如雨点般落下来，叛贼被打死的有数百人，李圆于是收兵屯驻于城西。庞勋因为泗州地处江、淮的冲要，增调军队来援助李圆攻城，军队达到一万余人，但始终不能攻克泗州城。
初，朝廷闻庞勋自任山还趣宿州，遣高品康道伟赍敕书抚慰之。十一月，道伟至彭城。勋出郊迎，自任山至子城三十里，大陈甲兵，号令金鼓响震山谷，城中丁壮，悉驱使乘城。宴道伟于场，使人诈为群盗降者数千人，诸寨告捷者数十辈；复作求节钺表，附道伟以闻。
起初，朝廷听说庞勋从任山回到宿州，派遣高品宦官康道伟带着皇帝诏敕来抚慰。十一月，康道伟来到彭城。庞勋来到徐州城郊迎接，自任山到徐州小城的三十里路上，排列大批武装士兵，号令之声和锣鼓声参杂，声震山谷，徐州城的丁壮居民，全被驱赶到城墙上。庞勋在场上设宴招待康道伟，又派人假装成投降的群盗，有数千人，诸营寨赶来告捷的有几十批，庞勋这样做是想在朝廷派遣的使者面前表示自己已牢牢控制住了徐州的局面。庞勋再次让人草写了请求充任徐州节度使的表文，让康道伟带回朝廷，转达于唐懿宗。
初，辛云京之孙谠，寓居广陵，喜任侠，年五十不仕；与杜有旧，闻庞勋作乱，诣泗州，劝挈家避之，曰：“安平享其禄位，危难弃其城�