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同一个月，刘伯承的第一二九师第七六九团，由团长陈锡联率领，来到山西代县滹沱河畔寻找战机。
忻口战役正在白热化地进行，日军飞机不断从战士们头上掠过，向忻口和太原方向的国民党军队轮番轰炸。陈锡联感觉到日军的机场可能就在附近。
陈锡联和三位营长化装成老百姓，带着电台去侦察，碰到一位刚从机场逃出来的民工，得知日军的机场就在阳明堡附近，停有二十一架飞机，其中八架是“大家伙”。守卫机场的日军只有两百名。
18日，陈锡联团趁着夜色越过滹沱河，逼近阳明堡机场。第三营营长赵崇德率领两连战士悄悄爬过铁丝网，摸了进去。当时，日军对后方的戒备麻痹大意，不相信会有中国军队绕到背后来攻击。战士们来到了飞机跟前，日军还没有察觉。
赵崇德一声令下，战士们端枪向飞机齐射。赵崇德喊道：“朝飞机肚子里扔手榴弹！”战士们纷纷拿手榴弹向飞机砸去，机场腾起一片火焰。
守卫机场的日军冲过来了，八路军与他们近身格斗。八路军的步枪没有刺刀，只能用枪托打击日军。赵崇德身负重伤，通信员跑过来背起他后撤，日军一排子弹射来，两人倒在血泊里，再也没有起来。战士们高喊“为营长报仇”，向日军冲击。不到一个小时，二十四架飞机全被炸毁，日军大部被歼。
战斗结束后，副师长徐向前赶来，在陈锡联陪同下观看了现场，表示要为陈锡联团请功。
阳明堡机场的战斗，使日军失去了空中突击力量，大大减轻了国民党军队在忻口方面作战的压力。
正面防御战场上，日军占领崞县和原平以后，忻口一线的守军阵地，暴露在日军火力之下。日军企图一举吞并忻口，直逼太原。
10日，板垣师团从代县向忻口前进。两天后，五千多名日军在三十多架飞机、五十多辆坦克和五十多门火炮掩护下，向守军南怀化阵地及阎庄阵地发起猛攻。战斗持续了几个小时，南怀化沿河工事被毁，守军死伤严重。日军渡河，突破南怀化阵地。第九军军长郝梦龄派出两个团增援，卫立煌派出一个旅配合，夹击日军。两支部队激战一整天，击毙日军三千多人，击毁日军坦克二十二辆，恢复了南怀化东南高地。黄昏时，进攻阎庄的日军增加到三千多人，突破了守军前沿部分阵地。
卫立煌组织部队反击，打算围歼突入的日军。凌晨两点，中央兵团傅作义军第二一八旅，在年轻的山西人董其武率领下，反击南怀化以北弓家庄的日军。董其武的部队非常顽强，只用五个小时就攻克了弓家庄。一小时后，日军再次集结一千多人、十辆坦克、十五架飞机和二十门火炮，向下王庄至弓家庄一线反扑。董其武旅连续打退日军四次冲锋，董其武身受重伤，坚持指挥战斗，将日军击退。
与此同时，日军也向南怀化增兵进攻，战斗惨烈地持续了一整天，南怀化阵地又被日军占领。守军右翼兵团经过一天激战，将当前日军压制在滹沱河东岸至灵山脚下一带；左翼兵团于当天拂晓攻占旧练庄，日军反扑，两军形成对峙状态。
卫立煌考虑到南怀化战略地位极其重要，关系到忻口战役全局，决定集中五个旅的兵力，全歼南怀化日军，又派第八师从旧练庄向前后城头行动，夹击日军。
下午两点钟，南怀化阵地反击战展开。董其武旅向日军侧背攻击，用了五个小时，便攻占了旧河北，接着占领了南怀化北端的河岸。
守军前敌总指挥部设在忻口后沟的第九号战备窑洞内，郝梦龄在这里指挥作战。他对官兵们说：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们谁都可以枪毙我。你们谁只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我坚守阵地吗？”
全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄高兴地说：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将士。
忻口太原会战（3）
第五天凌晨两点钟，反击开始。郝梦龄指挥部队连克几个山头，到5点钟，天色微明，他急于赶到第五旅前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被日军火力封锁，十分危险，劝他写个书面命令派人送去。郝梦龄说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”
郝梦龄说罢，向前沿阵地奔去，在穿过离日军仅两百米的阵地时，不幸中弹牺牲，年仅三十九岁。同时牺牲的还有第五十四师师长刘家祺，稍后，独立第五旅旅长郑连珍也阵亡殉国。
郝梦龄的部队，原来驻扎在贵阳。国难当头，郝梦龄请缨北上。他对妻子说：“我是军人，半生光打内战，对国家毫无利益。日寇侵占东北，人民无不义愤填膺。现在日寇要灭亡中国，我们国家已到生死存亡的最后关头，我应该去抗战，应该与敌人拼。”
他在武汉与家人告别时，对儿女们说：“我爱你们，更爱我们的国家。现在敌人天天屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人，如果国家亡了，你们也没有好日子过了。”他不忍看到行前家人哭哭啼啼，便悄悄写下遗书，让孩子们日后拆阅。遗书写道：
此次北上抗日，抱定牺牲。万一阵亡，你等要听母亲的教调，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没钱。将来国家战胜，你等可进遗族学校……
国民政府为郝梦龄举行了国葬，追赠他为陆军上将，以示褒扬。毛泽东在延安追悼抗敌阵亡将士大会上，称赞郝梦龄等人是中国人民崇高伟大的模范，证明中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族。
郝梦龄殉国了，守军伤亡惨重，卫立煌请求蒋介石增派援军。蒋介石和阎锡山分别派出邓锡侯第二十二集团军的孙震第四十一军、第九十四师和第一七七师的第五二九旅前去支援。与此同时，日军的四百多辆汽车，满载着士兵，从团城口向西进犯。卫立煌决定坚守待援，等援军到达后进行反击。
很快，日本陆军在空军支援下，连续三天不断猛攻中央兵团各个阵地。结果，日军损失了二十多辆坦克和同等数量的装甲车，没能前进一步。每每到了这种时候，日军就会开始使用毒气。守军中央兵团各阵地，遭到大量催泪性毒气的攻击，然后被日军爆破。接着，日军加派萱岛部队投入战斗。守军伤亡三分之二，不肯放弃阵地，还积极组织反突击，双方形成拉锯战。打了十多天，卫立煌手下几乎每天都有两个团的兵力战死，阵地固若金汤。
日军的两翼与后方，遭到八路军连续不断的打击，在正面战场的进攻力量大大削弱。八路军第一一五师徐海东旅主力在平型关一带卡断了日军的交通，截击日军一百三十辆汽车，打退日军一个营的几次反扑。接着，徐海东旅又夜袭团城口，收复平型关和浑源县城。第六八八团夜袭沙河镇，缴获大量军粮和物资。独立团在广灵以南的冯家沟设下埋伏，歼灭一百多名日军骑兵，缴获一百二十多辆满载军用物资的大车和三百多匹骡马。三天后，第六八八团又攻克繁峙。不久，骑兵营等部又接连攻克平山、唐县和完县等城镇，严重威胁着日军平汉铁路北段的交通。
毛泽东关注的娘子关，位于正太铁路线上，西边是平定，东边有井陉，是太原东面的门户。日军占领石家庄后，以一部分兵力沿平汉铁路继续南侵，主力部队川岸师团等部沿正太铁路西进，企图四面夹击，夺取太原。娘子关的局势日益紧张。
10月中旬，日军对娘子关发起攻击，守军还没有全部到位，只有赵寿山的第十七师在井陉附近仓促应战。日军在第二天的进攻中增加了飞机大炮等重型武器，下午6点攻占了井陉。阎锡山急令孙连仲的部队返回娘子关地区，加强防守。
第三天早晨，日军继续向西推进。一千多名日军猛攻赵寿山师右翼的旧关，守军拼死抵抗，日军还是突破了旧关。井陉地区的日军则向赵寿山师正面的雪花山阵地攻击，战士们顽强反击，日军未能得逞。为了阻滞日军的攻势，到了夜晚，赵寿山率部向长生口出击，不料日军趁机占领了雪花山。赵寿山命令部队掉头反击，激战到第二天拂晓，付出了死伤近千人的代价，还是没能夺回阵地，不得不退守乏驴岭一带。
雪花山一带战况紧急，第二战区副司令长官黄绍竑命令曾万钟第三军主力向左转移，以照应赵寿山师作战。第十二师转移到新关一带。与此同时，孙连仲的部队也抵达了娘子关。第二十七师等部队向旧关和核桃园等地的日军发起反击，围歼了关沟地区的日军。经过两天激战，守军共击毙日军川岸师团第七十七联队五百多人。接着，守军向旧关等地日军发起全线总攻。战斗持续了四天，守军以五千多人的死伤换来歼灭日军两千多人的战果。这次反击虽有进展，但赵寿山师阵地已被日军占领，自身伤亡比较严重，不得不停止进攻，撤回原阵地。
日军增援部队很快到达娘子关，发起步兵、大炮和飞机的联合攻势，向守军阵地全线进攻。守军连日血战，部队减员惨重，多处防线被日军突破，孙连仲致电阎锡山请求增援。
正在危急关头，八路军总部命令刘伯承师向娘子关东南的日军后侧进攻，伺机歼灭日军。
刘伯承的部队抵达平定东面，先后消灭了长生口、东石门和马山村的日军。10月25日，刘伯承接到汤恩伯的电话。汤恩伯沮丧地说：“你们的游击战不行了，还是撤吧！”
忻口太原会战（4）
刘伯承放下电话，对手下说：“游击战行不行，打给他们看看。”刘伯承当天就率领一行人到七亘村察看地形。这是日军从河北进攻山西的必经之路，大道两侧都是高达十米的土坎，杂草灌木丛生。刘伯承命令陈庚的第三八六旅在这里设伏。26日拂晓，第七七二团第三营进入设伏地区。
天刚蒙蒙亮，日军辎重部队在两百多名士兵掩护下，开始向西运动。9点左右，大部分日军进入伏击区。
突然，八路军战士发起猛攻。子弹和手榴弹从土坎上倾泻到日军头上，日军乱作一团。战士们腾身跃起，向日军冲锋。经过两小时激战，大部分日军被歼，八路军伤亡十多人，缴获大批辎重。
陈庚在日记中写道：“炮弹、子弹、无线电器材、干粮，堆积如山。一时群众欢呼，抗敌情绪突然高涨。”“终日搬运胜利品。群众无需雇请，自动参加搬运。”
这时，汤恩伯又给刘伯承打电话，说国民党军队已经放弃了娘子关。他说：“你们也赶快撤吧。”
刘伯承判断，骄横的日军不会因七亘村的失利而裹足不前，他们还会取道七亘村直取平定。于是，他再次派陈庚旅在七亘村伏击。果然，到了28日，日军一百多名骑兵和三百多名步兵，掩护着辎重队，又在原道上出现。八路军又是第三营突然发起猛攻。这一次，由于日军已有精神准备，加上八路军