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卢汉的第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这时在湘中整训，也作为战区的预备队。
第七十四军是一支战斗力很强的部队。它是由浙江保安团队、原山东省北洋军与中央军第一师旁枝部队合编而成的。这个军第五十一师的师歌唱道：“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋！”武汉会战后，蒋介石指定第七十四军为军委会总预备军，是华中三大战区的前卫。
3月20日下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。夏楚中军的第七十六师与东北军王铁汉师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘多荃和李荃都无从确知前线实况。
连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
当晚7点半，日军中井师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际遇团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际遇团残部失散后溃。日军中村师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
王铁汉知道凤栖山是整个阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽霖的第六二九团反攻，于泽霖率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽霖团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
随后，日军正面进扑王铁汉师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇藩旅长率部突围。日军在突破王铁汉师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，刘多荃明白防线已经无可挽救，于是急电罗卓英：阵地已遭突破。
罗卓英得知日军已突破沿江防线，便按早期单线御敌的标准程序，设法调动部队填补阵线缺口。他电令刘多荃军原地坚守，李觉军严防日军侧击，并在段珩的第一○七师与王铁汉师交界的呼童桥集结兵力组织反攻。炮兵第二团第三营立即变换阵地，支持反攻。夏楚中军则与预备第九师第三十三团和第三十四团上前阻截。但是大雨影响交通，援军无法迅速集结转运，第九十八师急忙从吴城镇转向永修。
机械化纵队和火炮群攻打南昌（5）
这时南缭河水涨，该师无法渡河。夏楚中军只有第一一八师北上阻截。而王铁汉师与第七十六师部队已经无力坚守原地，正在撤退之中，罗卓英的补漏作战完全无效。
22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河，战况急转直下。日军第一批渡河的一个战车中队协同中井师团横击段珩师与王铁汉师阵地，以扩大渡江面，减低威胁。段珩在得知王铁汉师阵地被突破之后，立即派第三二一旅抢占呼童桥阵地，但日军一个混成大队在十五辆战车掩护下已从侧面冲出，第三二一旅阵脚大乱，在阵地间与日军混战。
据战史记载，第三二一旅观察到，四辆日军战车在开上公路之后，似乎兴奋过度，居然在公路上绕圈圈。国民党军队在抗战初期还没有彻底破坏公路的习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新狂奔。
日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
这时，王铁汉师与段珩师的江边防御阵地非常混乱，依然遭到日军炮兵的狂轰。他们抵挡不住，先后撤退。日军战车队向奉新奔袭，中井师团随后跟进。夏楚中带着第一一八师赶往王铁汉师防线途中，发现大量战车正面扑向奉新，与第一一八师擦肩而过。夏楚中知道日军已经突破了永修防线，为了避免遭到包围，只好急电罗卓英请求撤退，于是，守军永修方面的防线崩溃。
日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于第二天放弃吴城。
中井师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌守军只有保安部队，罗卓英急令宋肯堂军从修水南岸涂家埠一线退守南昌。到26日为止，宋肯堂军只有两个团抵达南昌。这时，日军战车部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将日军阻止。
但是，日军步兵从南昌西南的曾家和生米街横渡赣江，切断了浙赣铁路。27日，日军斋藤师团攻入南昌，宋肯堂军进驻南昌的部队奋力抵御，与日军巷战，但寡不敌众，当天上午，南昌失陷。守城部队奉命突围，赶往南昌增援的第十六师也在路上被击退。宋肯堂军主力此时已赶到南昌城下，被日军截住。中井师团越过南昌，南下截断浙赣铁路。
夏楚中军在日军斋藤师团转向南昌之后，尾随追击，但机动力太差，遏止不了日军的攻势，夏楚中只能率部沿安奉公路搜索日军。28日，日军一部突然调头攻击，夏楚中的军部被日军切断，军参谋处处长王禹九为了保护夏楚中，率领第五八四团向日军冲锋，壮烈殉国。经过激烈战斗，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。
武宁方面，日军稻叶师团主力，从3月20日开始，从箬溪附近攻击李玉堂军和彭位仁军阵地，樊崧甫权衡战局，命令彭位仁军坚守阵地，王东原师第十八团支持前线，李玉堂军的第三师主力守备武宁。王陵基也派韩全朴军向武宁推进。柳际明师发动全线反攻，与日军混战，第十五师固守棺材山一线阵地。进援的王东原师第十八团搜索日军，奋勇出击，收复了刚被日军攻陷的金鸡山，第三营杨明阁营长在冲锋中牺牲，第二营武霄华营长与团长赖传湘都负伤不退，指挥部队抵抗日军。第十五师第八十九团在日军疯狂进攻下，奋战不退，全团伤亡殆尽，阵地依然没被日军突破。
3月22日，柳际明师在反攻中损失惨重，退回原阵地。王东原师派第九旅增援第十八团，守军阵线稳定下来。王陵基派夏首勋军推进到彭位仁军阵地，重叠部署，日军稻叶师团进展不得。日军派出一支部队从巾口南渡，进攻夏首勋军阵地，激战几天，双方伤亡都很严重。王陵基又派韩全朴军接替夏首勋军。日军观察到守军换防，兵力空虚，命令第三十六旅团停止反攻，配上战车，转向箬溪东南渡过修水，进攻靖安方面韩全朴军侧翼范楠宣师的阵地。守军第一团沉稳抵抗，用集束手榴弹摧毁两辆日军战车，挡住了日军的混合大队。
28日，日军第三十六旅团再次用观测气球指挥炮兵轰炸范楠宣师阵地，第一团阵地全毁，韩全朴与范楠宣率领特务连上火线督战。日军用强烈炮火阻止守军预备队的调动。这时，南昌失陷的消息传来，影响了守军士气。当晚，范楠宣师苦战不支，范楠宣率部突围，靖安失陷。日军稻叶师团主力立即穿过缺口，从侧翼向武宁进攻。第二天凌晨，日军攻占了武宁。
但是，王陵基集团军的防线并未崩溃，日军只在武宁形成一个突出部，与守军对峙。
4月上旬，国民政府军事委员会命令罗卓英统一指挥第三战区和第九战区各一部共约十个师，反攻南昌。方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”
机械化纵队和火炮群攻打南昌（6）
21日，反攻开始。第九战区卢汉集团军第一八四师和新编第十师向奉新日军发起攻击；第十一师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进。到24日，日军退守奉新。俞济时军主力攻击高安附近的日军；俞济时军和刘多荃军各一部北渡锦江，攻击大城和生米街一带的日军，到26日，收复了高安、大城和生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第九战区部队进展困难，无力切断南浔线。
第三战区上官云相的第三十二集团军，派第十六师、第七十九师、预备第五师和预备第十师一部，于23日渡过抚河，向南昌方向攻击，26日收复南昌东南市汊街，迫近南昌。27日，日军斋藤师团得到海军陆战队支援，进行反扑。上官云相集团军攻击受阻，派第二十六师加入战斗。5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的中井师团，在航空兵配合下，不断反击。上官云相集团军伤亡很大，所属第二十九军军长陈安宝中将殉国，攻击受挫。9日，中国军队奉令停止反攻。
南昌会战经历了一个半月时间，以中国军队失利而告终。这次会战，共歼灭日军五万多人，中国军队伤亡近十万人。
新四军东进北上（1）
毛泽东和周恩来命令新四军东进北上。
李先念于1938年11月受中共中央委派，带领几十名干部，来到河南和湖北的边界，领导和发展敌后游击战争。临行前，毛泽东对李先念说：“你们到豫鄂边的任务，第一是武装，第二是武装，第三是武装。”
第二年初，李先念一行到达河南省确山县的竹沟，和这里的新四军第八团留守处两个中队，组成新四军独立游击大队，兵员共一百六十多人。李先念率领部队离开竹沟，向敌后挺进。他们以四望山为立足点，在信阳和罗山地区作战。
2月，独立游击大队到达应山的罗家庙，得知一百多名日伪军正向这里进犯。当地