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昆仑关北面的界首高地，是日军最坚固的据点。这里的攻坚战打得分外激烈。郑洞国师的郑庭笈团，被杜聿明调拨给戴安澜师指挥。郑庭笈团在28日晚发起攻击。他们顶着日军飞机的扫射轰炸，不顾牺牲，顽强进攻。郑庭笈派出爆破手，将手榴弹塞进日军据点的枪眼。九个步兵连中，七个连长在日军火力下伤亡！郑庭笈始终在火线指挥，他身边的司号长李均中弹牺牲。郑庭笈团终于在29日上午攻克界首高地。第二天，邱清泉师的邓军林团攻克昆仑关。
这是一场漂亮的攻坚战和歼灭战。第五军全歼日军第二十一旅团，先后击毙旅团长中村正雄和代旅团长坂田元一，以及两名联队长、一名副联队长和三名大队长。日军班长以上军官死亡超过百分之八十五，士兵死亡四千人以上。第二十一旅团名存实亡。中国军队伤亡一万人以上，但基本干部损失不大。
桂南会战整体上是中国军队失利，昆仑关战役却是一个大捷。中国军队靠一个山头一个山头地争夺，赢得了战役的胜利。中国军队全歼日军精锐旅团，消灭它的全部指挥官，尚无第二例。日军的战史说：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”
不过，蒋介石认为这次胜利代价太大，尤其痛心第五军伤亡惨重。但是，陈明仁师伤亡不大，在战役中起了重要作用。蒋介石对所有参战部队没有表彰，惟独对陈明仁赞赏备至。
广西民众在战役结束后编了一首快板，传颂陈明仁的战功：“陈明仁，好将军，带兵作战真英勇。昆仑关，古战场，日寇休想来侵犯。”
第五军第三次攻克昆仑关以后，日军第二十一旅团残部和盐田旅团的两个联队仍在九塘至八塘之间。1940年元旦的中午，日军及川旅团几千人抵达八塘，今村均命令及川原七少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。这一天，日军飞机对四四一高地的北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。
在攻打昆仑关时，郑洞国师攻占了四四一高地的北侧，日军顽强守卫这个高地的南侧。郑洞国师守卫高地的一个团加一个营，战到只剩一百多人，仍然坚守阵地。
第二天拂晓，郑洞国师动员全部残余兵力反攻，激战一整天，毫无进展，双方维持原有阵地。第三天，杜聿明调集戴安澜师主力和邱清泉师一部，协同郑洞国师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤极为惨重。入夜，日军抵挡不住，败退九塘，战斗结束。郑洞国师因伤亡惨重，奉命撤出战斗，转移到思陇休整。
第五军继续向南宁方向进攻。败退九塘的日军，奉命放弃九塘，撤退到八塘固守。邱清泉师进驻九塘。
第五军开始进攻八塘，日军拼死抵抗，拼杀了八天，毫无进展。第五军连日苦战，伤亡过重，人员疲惫，战斗力减弱，奉命转移休整，姚纯的第三十六军接替攻击。有人认为，这是蒋介石保存嫡系部队的举措，其实第五军休整补充也属正常。战场上还有二十万中国军队，撤下第五军对兵力并无很大影响。
蒋介石在新年的第七天飞到桂林，三天后赶到迁江，与白崇禧和陈诚等人讨论下一步作战计划。白崇禧提议：乘日军新败，援军未到，以新到广西的李延年第二军、甘丽初第六军、姚纯第三十六军连同傅仲芳军，会同第五军等部队，全力发动攻势，一举收复南宁。蒋介石批准了这个计划。
第二天，白崇禧已经下令准备开战，返回柳州的蒋介石，给他送来一封信，推翻前一天会议上的决定。这样，白崇禧只好发布新的命令，改变作战部署，中国军队全部进入固守状态。日军赢得了时间，从容部署部队，直至发动反攻。
日军大本营被中国军队的攻势所震撼，派参谋次长泽田茂从东京赶到广州。第二十一军副参谋长等人，陪同日军参谋本部和中国派遣军的高级军官到达南宁，也未能改变第二十一旅团覆灭的命运。今村均企图亲自上阵，动用第五师团全部兵力为第二十一旅团报仇，打算在元旦日开始与中国军队决战，但安藤利吉命令他固守南宁待援。
中国军队全歼日军一精锐旅团（5）
7日起，日军调往桂南的久纳师团和近卫混成旅团共一万五千人从广州上船。10日，第二十一军制定《宾阳会战指导方案》，定于下旬在宾阳以南地区和中国军队决战。
如果不是蒋介石朝令夕改，白崇禧趁日军援兵未到，全歼今村师团的计划，是有可能实现的。但是，他失去了这个机会。
14日，日军近卫混成旅团第四联队三千多人在钦州登陆。两天后，另一支一千多人的日军部队，在钦县和灵山交界的泗合坳，与守军第五二四团激战三昼夜，丢下两百多具尸体。何宣的第四十六军包围了日军的整个联队。日军伤亡惨重，但主力在飞机掩护下突围。
另一路日军是盐田旅团，与韦云菘的西路军在塘报一带激战。日军部队实现了在南宁周边的集结。中国军队几天前没有乘胜攻击，使日军顺利完成了反攻准备。而中国军队在昆仑关大捷中激起的斗志，经过半月固守的消磨，已经云消雾散。直到25日，白崇禧才在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军反攻的对策。
会议决定，徐庭瑶指挥李延年第二军、姚纯军和傅仲芳军为中路军，固守九塘和昆仑关一带；甘丽初军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；叶肇军为左翼军，在甘棠方向阻敌。这个部署，与十几天前被蒋介石否定的那个乘敌空虚迅速进攻的决策相比，变成了被动挨打的局面。
更要命的是，白崇禧没有料到，日军会采取包抄战术。23日，安藤利吉抵达南宁，第二天下达反攻命令。日军今村师团、近卫混成旅团和盐田旅团的主力，在今村均指挥下，沿邕宾公路向昆仑关进攻；久纳师团全部和近卫混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。
今村均指挥的正面进攻，遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正的主力在甘棠方向！它严重威胁着昆仑关一带的中国军队。
白崇禧急令刚从广东调来的邓龙光第六十四军火速进军甘棠；樊崧甫率主力第一七五师从江口北渡郁江，协同阻击进攻的日军；另派甘丽初军第四十九师南下武陵圩，阻止日军北上宾阳。不过，这些措施都太迟了！日军在2月1日开始总攻。
蒋介石偏偏在紧要关头又犯了一个更大的错误。恰恰在日军开始总攻的这一天，他命令张发奎接替白崇禧指挥桂南战役。临战易帅，是古今中外的兵家大忌。张发奎上任伊始，就命令叶肇军固守原阵地，并且侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日在甘棠向日军发动攻击。这个命令传达到各部，比日军的打击晚了许多。
叶肇的部队遭到攻击，他擅自下令，只做稍微抵抗，就向黎塘和陶圩撤退，根本不理会防线背后没有设置预备队。这一撤，导致中国军队的阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力，便长驱直入宾阳，日军飞机炸毁设在宾阳的徐庭瑶集团军总司令部，导致通讯中断，战场一片混乱。2日下午，日军开进宾阳县城。
在九塘和昆仑关防御的傅仲芳军、姚纯军、李延年军和甘丽初军，失去了集团军的指挥，各自为战；宾阳失守，后路被断，致使军心溃散，部队沿山间小路各奔东西。3日，今村均的部队顺利夺取了九塘和昆仑关。李延年军副军长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡。4日，日军占领上林，6日占武鸣，7日占黎塘。第五军将士浴血奋战半个多月才攻占的地盘，几天内就被日军夺去。
安藤利吉到达宾阳的当晚，宣布宾阳战役结束，应将兵力集结在南宁附近。8日，日军各部停止追击，返回南宁。
宾阳战役结束后，蒋介石于22日在柳州召开军事会议，总结上一年冬季攻势作战，纵论日军的战术。他说，日军战术的长处有四点。一是快，善于运用快速突击，乘人不备攻击过来。二是硬，坚守阵地，不易动摇。三是锐，惯用锥形突击战术。四是密，行动保持秘密，令人莫测。他又说，日军的短处也有四点。一是小，投入兵力已到极限，以后只有小兵力侵扰。二是短，只能有短时间的战斗力。三是浅，不能深入内侵，只能作近距离攻击。四是虚，预备兵力用尽了，后方完全空虚。
日军得到蒋介石在柳州开会的情报，派出轰炸机，企图轰炸蒋介石的住地。23日下午，日机飞临柳州上空。蒋介石刚好午睡初醒，时间是2点15分。他听到飞机的声音，命令卫士辨明飞机的方向。他忽然警觉：日军飞机一定是来炸自己的。他连忙披衣整装外出。照他自己的说法，当时的慌张不亚于他在西安事变开始的时候。
蒋介石走到外面，侍卫长王世和说：“敌机已由头上飞过，似不要紧。”蒋介石不相信，急忙躲进后山上层的防空洞。不一会，二十多架日机一齐向防空洞上投弹，不久又飞回来低空俯冲投弹。炸弹都落在防空洞右上方五十米到一百米，有的落在山顶上，一共炸伤十二名卫士。蒋介石安然脱险。
蒋介石对日军的飞机如此警惕，是因为两个月前他已经吃过了苦头。西安事变三周年那一天，日军派飞机轰炸了他的故乡奉化县溪口。他的故居“报文堂”、“文昌阁”等在轰炸中被毁。他的元配夫人毛福梅不幸罹难。长子蒋经国接到噩耗后兼程赶回家乡，为母亲奔丧，写了“以血还血”四个大字，刻在他母亲罹难处的石头上。
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*《血肉长城》第五部分
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忻口战役中缴获的日军武器英勇的东北抗日联军司令部天台负隅顽抗的日本海军陆战队中国军队的高射机枪在射击敌机日军估算，杨靖宇饥饿已有半个月，完全断粮至少在五天以上，在零下二十摄氏度的山林，没有房屋可以御寒，坚持活下来了，简直不可思议。他们将杨靖宇的遗体送到县医院解剖，切开肠胃，看到的只是草根和棉絮。在场的中国护士禁不住流下热泪，日本军官则狠狠地说：“算他是支那的一条好汉！”……
日本军官：他是支那好汉（1）
日本军官狠狠地说：“算他是支那的一条好汉！”
日苏诺门坎事件发生后，北满的日军主力大部分调往边境，黑嫩平原的抗日斗争有了蓬勃发展的契机。活跃在黑嫩平原的各路抗联部队，需要一个统一的指挥机构。他们于1939年5月在得都县朝阳山后方基地成立了抗联第三路军，与抗联第一路军和第二路军形成犄角之势。三路联军摆成一个大三角形，更有利于配合全国的抗战。
中共北满省委指挥第三路军各部深入敌战区腹地，把游击战争从山边推向平原。黑嫩平原上掀起了抗日新浪潮。
冯治纲率领第十二支队在9月18日强攻讷河县城，乘敌不备，一举攻克了伪县署和伪警备队的北大营，活捉了伪军团长等一批伪官吏，打死日军十多人，缴获了大批物资。
第三支队的队长王明贵则盯上了克山县。这里地处平原地带，公路、铁路及电话网四通八达，是日军重点经营和派有重兵把守的要地。日军的顺口溜说：“铁打的满洲国，模范的克山县，大东亚共荣圈，皇军不可战胜。”王明贵不信邪，奇书网就要在这里捅出个“窟窿”。