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5月5日，在夜色掩护下，第三营首先潜入南关，一直摸到镇内的大街上，才被敌军发觉。战士们猛烈开火，镇外的第一营和第二营也发起攻击。第三营沿大街和敌军逐屋争夺，渐渐把敌军压到日军司令部的一所房内。第二营从碉堡夹道中冲入镇内，会同第三营攻克日军司令部。第二天清晨，战斗结束，除少数日军从地道逃走，日军中队长峰正荣以下大部分被歼。与此同时，白晋破击战正式开始，经一日两夜，破坏铁路几十公里、大小桥梁五十多座。
同一个月，八路军鲁南军区决定将1939年冬天成立的活跃在鲁南敌后铁路线上的抗日武装，正式编成八路军铁道游击队。6月，又扩编成大队。洪振海任队长，杜季伟任政治委员，王志胜任副队长。下辖四个队，每队十多人。成员主要是枣庄地区的矿工和铁路工人。
铁道游击队以微山湖为中心，活跃在津浦铁路、临枣铁路和台枣铁路三条铁道线上，打票车，劫货车，截击军车，扒铁轨，炸桥梁，破坏日军的铁路运输。他们还担负新四军过往人员的掩护任务，维系着从山东通往华中的重要通道。当年的铁道游击队员刘知侠，后来写作了一部小说《铁道游击队》，生动地再现了这段战斗历史。
7月份，鲁南军区要求铁道游击队设法搞资金，解决部队的困难。几位队领导一商量，决定打日军的票车。他们找到跑连云港的伪车队长，问到了日军票车的运行规律：每星期六，铁路沿途各站都通过这辆车向济南交钱。于是，他们派人化装侦察，摸清了日伪军押车的情况。队领导选出十二名作战勇敢的队员作为先遣队，先潜入列车上侦察情况，选择目标，稳住敌人；王志胜带二十名精干短枪队员在预定地点设伏；洪振海和曹得清负责干掉司机，掌握火车头。
到了星期六，铁道游击队开始行动。先期上车的队员们盯上了各自的目标，列车过了枣庄站，洪振海和曹得清就跃上火车头，打死一名司机，把另一名司机捆起来，自己驾着火车行进。列车一到预定伏击点，猛一刹闸，车速放慢，王志胜带领队员爬上车，与车上的先遣队配合，全歼押车的二十多名日军。随后，他们来到最后一节车厢，将装钱的袋子一一抛下。这次行动共得款八万多元，缴获短枪八支、长枪十二支、手炮一门和机枪一挺。铁道游击队无一伤亡。
铁道游击队打完票车还不过瘾，决心再打枣庄的洋行。他们在8月的一天开始行动。洋行戒备森严，王志胜却有办法让洋行的日本三掌柜金山陪着他对洋行进行了侦察。他回队后介绍了情况，大家决定当天就行动。晚上10点钟，王志胜带领三十二名队员来到洋行附近，不碰墙上的电网，在墙上打洞。凌晨4点，墙才钻透。进去的人分为四个小组，各奔预定的目标，将四个房间的日军全部干掉。这次行动杀死十三名日军和一名翻译，缴获长短枪六支、手表和怀表一百多块。
冀中地区经过了春季的反“扫荡”，便进入麦收季节。冀中军民准备保卫麦收，破坏交通，封锁据点，袭击抢粮的日军。
5月下旬，衡水和安家村的敌军四出骚扰，威胁麦收。30日，马本斋派一个中队袭击安家村据点，其余部队埋伏在路边袭击去安家村增援的日伪军。中午，衡水据点出动援敌三百多人，走到康庄以北，回民支队将他们全部歼灭，缴获了加农炮和掷弹筒等武器，仅“三八大盖”就够装备两个连。
6月6日，马本斋得到情报：五百多名日伪军将于上午9点向永清东北的张庄进犯，企图围歼掩护群众麦收的八路军特务大队。回民支队迅速抢占张庄有利地形，等待这支敌军到来。上午11点，日伪军来到张庄附近。回民支队和特务大队据险抗击，歼灭日伪军近百人，挫败了他们的企图。从6月1日到25日，冀中军民保卫麦收作战四十多次，歼灭日军五百多人，伪军三百多人。
八路军第一二○师在1940年2月接到总部命令，从晋察冀边区返回晋西北。不久，遇到两万名日军“扫荡”。贺龙决定，先集中兵力歼灭进犯日军的一部，再分散游击，迫使日军撤退，然后集中兵力再在运动中歼灭日军一部。
百团大战：“挖心战”（4）
6月7日，贺龙师反“扫荡”第一阶段作战开始。日军多路向岚县和文水县西北的双龙镇、对久镇地区合击，贺龙指挥部队及时跳出合围圈。17日早晨，第三五八旅第四团在曹家掌与日军遭遇，第七一六团随即赶到，到中午完成对日军的包围。下午5点，八路军发起总攻，歼灭大部分日军。18日，日军增援部队出动。八路军在第二天歼灭大部分残敌后，及时转移。这次战斗歼灭日军五百多人。
20日起，日军分几路向根据地内推进，贺龙师转入第二阶段作战。各部队绕到日军侧翼和后方，伏击袭扰日军，使他们无法在根据地立足，于26日开始撤退。
7月2日，日军从东、西、南三面合围兴县，驻在这里的第一二○师领导机关和第三五八旅迅速转移，并适时回师，伏击从兴县向东撤退的日军。4日上午，贺龙师两个团猛攻推进到会阳崖地区的日军，歼灭日军七百多名。6日，对晋西北根据地“扫荡”的日军全部撤退。
这次反“扫荡”，前后作战二百五十多次，歼灭四千五百多名日伪军。同年11月7日，晋西北军区成立，贺龙任司令员，关向应任政治委员。
麦收以后，冀中平原到处是一片片绿色的庄稼，一望无际，人称“青纱帐”。这正是八路军出没歼敌的好时机。夏天，冀中军区命令第四军分区和第三军分区主动出击，发起青纱帐战役。
6月25日到27日，冀中军区两个团首先在河间与献县发起攻势，攻克大章、刘路和北风等据点。29日，在伏击中歼灭增援的日军一部。7月中旬，又在深县以西设伏，歼灭日伪军一部，同时还袭击绕阳县的圣水据点和霸县的陶家坞据点。7月下旬，在深县和武强之间拔除据点两处。青纱帐战役到8月10日结束，共作战一百四十六次，歼灭日伪军二千六百多人。
1940年7月22日，一束束无线电波，把八路军总部的一项绝密命令传到下属各师，传到中共中央所在地延安。电报立即抄送毛泽东、王稼祥、朱德、张闻天等人和军委作战局。这就是破袭正太路战役的预备命令。几天内，八路军各路侦察部队出没于正太铁路沿线，敌情一览无余。
多田骏的日本华北方面军侦察到八路军有大部队集结，以为是国共双方火并，暗自庆幸，没想到是他们自己灾难即将临头。
这段时间，日军的侵略气焰非常凶狂。他们扬言要“南取昆明，中攻重庆，北犯西安”。8月份，日军飞机大肆轰炸重庆，企图逼迫蒋介石投降。已经叛国投敌的汪精卫等人，鼓吹“中日亲善”、“共同反共”。亲日派的何应钦等人则“极力助蒋反共”。蒋介石在军事上失利，对抗战的前途产生悲观情绪，有心对日妥协、共同反共。
面对严峻的时局，八路军总部决定发动一场以破袭正太铁路为重点的交通大破袭战。这次战役中，八路军先后投入一百多个团的兵力，攻击日本华北方面军的部队，史称“百团大战”。战役开始后的二十一天里，八路军的中心任务是破袭交通，重点摧毁正太铁路。八路军击破了日伪的交通命脉，使其联络中断，汉奸和伪军惶惶不可终日。后来的十几天里，八路军重点攻击交通线两侧和深入根据地的日伪军。在以后的半个月，八路军着重反击日伪军的报复性“扫荡”。
正定到太原的铁路，全长二百四十九公里，横贯太行山脉，日军侵略不可缺少的炼铁用煤基地阳泉和井陉煤矿，都在这条线路上。多田骏将八个混成旅团派驻铁路沿线，分守五十个据点，还派装甲车长期巡逻。多田骏自吹这是一条“钢铁封锁线”。
8月20日晚，聂荣臻指挥十九个团、五个游击支队和三个独立营组成的左、中、右纵队，对正太路全线准时发起攻击。
右纵队主攻天险娘子关，这是正太铁路线河北与山西两省交界的咽喉。日军在1937年侵占娘子关以后，在国民党构筑的旧有工事上，加修了四个大堡垒。右纵队潜入娘子关村，先解决了村里的伪军，然后强攻据险顽抗的日军。
日军火力密集，据守有利地形，攻关部队架起的云梯被炮火打断，只好搭人梯攀登悬崖，正面攻击一时受挫。这时，娘子关侧后迂回的部队已接近日军堡垒群，从翼侧向展开猛攻。攻击部队乘势爆破日军堡垒。黎明时分，八路军歼灭了日军大部，红旗插上了娘子关天险。
中央纵队重点进攻井陉煤矿，与矿区工人里外配合，切断了矿区的电源，靠着夜幕掩护，向守敌展开猛攻。通过一夜激战，黎明时将日军全部歼灭。战士们从战火中救出两个日本小女孩，姐姐五六岁，名叫美穗子，妹妹还在襁褓中。她们的父亲是井陉火车站的日本人副站长，经抢救无效死亡，她们的母亲死于炮火中。
美穗子的妹妹伤势严重，经过八路军医务人员抢救和治疗，小女孩终于脱离危险。聂荣臻指示要专人照顾，随后将她送还井陉城日军据点，并附信一件，谴责日军的侵略罪行，号召日本士兵和人民起来反对日本军阀发动的这场不义战争。聂将军的信在日军内部引起强烈反响，被俘日军士兵愿意留下来的越来越多，他们组成了一个“反战同盟”支部，同中国军民一起反对日本侵略者。
从8月20日到23日，晋察冀军区的部队破坏了正太路东段的铁路，消灭片山省太郎独立第四混成旅团和水源义重独立第八混成旅团一千多名日军。日军变得道路不通，电话不灵，到处挨打。
百团大战：“挖心战”（5）
由刘伯承和邓小平领导的晋冀鲁豫军区的部队，组成左翼破击队、右翼破击队和总预备队，对正太路西段的片山旅团和越生虎之助独立混成第九旅团各一部展开攻击。8月25日，除少数据点外，正太路西段已基本被八路军控制。日军立即组织反扑，驻阳泉的片山旅团派出一千五百多人，进攻八路军的狮垴山阵地，持续激战六昼夜，最后狼狈而归。
贺龙率领第一二○师等部队二十二个团的兵力，破击同蒲路大同至阳曲段和汾离公路全线，阻止日军向正太路增援。
百团大战第一阶段延续二十多天，到9月10日，共歼灭七千多名日伪军，攻克九十一座日军据点，破坏三百多公里的铁路和七百多公里的公路，同时缴获大批军事物资。
接下来，八路军发动了东团堡之战。9月22日，晋察冀军区杨成武的一分区部队向涞源城发起攻击。一夜激战，第一团攻占了城关东、西、南三面，大部守敌退进城内防守。第二天夜晚，八路军在炮兵配合下，猛攻日军碉堡，冲进村庄，歼灭了全部守敌。第三团则集中兵力攻击东团堡。
东团堡守敌是日军士官组成的井田部队，抵抗非常顽强，不断向八路军施放毒气。打到24日夜晚，八路军把村子周围的堡垒全部攻下了，残敌退进村子里，死守几间房屋，继续施放毒气。八路军伤亡很大。
25日黎明，日军撤到村边。八路军再度发起猛攻，同日军展开白刃战。日军支持不住，还是不愿投降，将据点内所存的武器、物资和粮食全部纵火焚烧，然后跳火自尽。
东团堡的歼