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这两个师团在衡阳城不是打得不凶、不狠，而是中国军队的顽强抵抗比他们更凶、更狠。
7月20日。
横山勇不得不再次下令停止攻城。
衡阳作战已快一个月了，日军最担心的远征军到现在也没出现在湖南的大地上。
原来，当蒋介石签署远征军向北缅反攻的命令后，驻缅日军为对付远征军，迅速抽调兵力，新设了第33军，统辖缅东北战事，专门对付远征军的反攻。5月中旬以后，＇奇/书/网…整。理'…提=。供＇远征军两个集团军以及预备部队和游击部队，从缅东北向西进攻，一举改变了英、印军在东印英帕尔战场上的被动局面，从而扭转了缅甸战场的局势。
此时，中国远征军正在缅甸中部围歼日军，解放缅甸人民。
也就在这同时，美国对中国军队在豫中平原的失败和长沙的失守，现在日军又推进到湘南，进攻衡阳，便认为中国军队在大溃败，其原因是中国统帅部指挥无能。照此下去，中国将被打败。而一旦日本灭亡了中国，则将对同盟国、乃至东西方反法西斯战争带来不堪设想的后果。因此，“为了挽救中国”，罗斯福认为必须立即改组中国军队最高统帅机构。
7月6日。
罗斯福致信蒋介石：
我决定给史迪威晋升为上将军衔并希望你赶紧考虑把史迪威从缅甸召到中国，使他在你的直接指挥下统帅所有中国军队和美国部队，让他全面负责，有权协调和指挥作战行动，阻止日军的进攻浪潮。我认为中国的情况非常严重，如果不立即采取果断而适当的措施，我们的共同事业就会遭到严重的挫折……
蒋介石认为事情并非那么回事，拒绝交出指挥权。
方先觉指挥的第10军在衡阳的出色战斗，在关键时刻为蒋介石和重庆统帅部争了光。
7月中下旬。
日本上层发生突变。由于日军在太平洋上的失利和衡阳城下的败北，东条英机深感无力挽回其颓势。在国内军政界压力下，于7月18日，宣布内阁总辞职。随即，小矶、米内联合内阁上台；东条英机所兼内阁陆军大臣和大本营陆军部参谋总长等职务，也被同时解除。第11军前司令官、在第三次长沙会战中被打得最惨的阿南继任陆军大臣；关东军总司令官梅津美治郎大将，转任参谋总长。同时，海军统帅部的一元化也宣告破产，首脑更换。
日军三攻衡阳城。
横山勇决心孤注一掷，投入更大的兵力，并亲自上阵督战，一定要把衡阳这块骨头啃下来。
他向各兵团发出命令：
一、第40师团南下，占领衡阳城西北角，阻击第六战区援军。
二、第58师团南下，加入北面攻城。
三、第13师团（已在衡阳南方耒阳附近）北上，与第68师团一起共同攻打南门。
四、第3师团从茶陵转进耒阳地区，随时准备加入攻城作战。
五、第116师团仍攻打西门。
六、其他各师团和军直属部队，在湘江两岸，阻击来援的中国军队，使其不能接近衡阳。
7月25日。
长沙至衡山的公路已可通车，日军汽车部从将三十六吨弹药运至衡山，改由驮马辎重部队向衡阳转运，补充攻城部队。
这时，第64师团、派遣军直辖的松井部队和又一批野战补充队兵员到达长沙，并从长沙南下，补充衡阳的师团。
第三次攻打衡阳城之前，配置于该城四周的日军部队是：
北门：第58师团；军直辖炮兵部队（包括野战重炮兵部队、100mm加农炮部队、150mm榴弹炮兵部队）。
西北角：第40师团。
西门：第1l6师团；炮兵第2联队：步兵炮队；速射炮队；
南门：第68师团；第13师团；独立山炮第5联队；步兵炮队；速射炮队。
东门（湘江东岸）：第13师团一部；山炮第19联队。
天上：第5航空军在第三次攻打衡阳中受命出战的有：轰炸机第6、第16、第44三个战队；战斗机第1、第8两个飞行团。
8月3日，午夜，
敌轰炸机第6、第16和第44三个战队，一批接着一批地出动，对衡阳市区、西南两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸从午夜一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第116师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了齐腰深的积水，可见中国军队将士们原来一直浸泡在深水中艰苦战斗。
该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部被消灭。
第68师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂风暴雨般的扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮、
8月5日。
上午，各师团的冲锋皆告失败。
下午，恼怒已极的横山勇命令军炮兵部队的重炮群一齐开火，轰击西北角和西南角的城外守军阵地。并企图以地动山摇般的大炮声来威慑中国军队，使之丧失战斗意志。
炮声确实厉害，大地在剧烈颤抖，仿佛天将崩裂地将塌陷。
已经过若干遍飞机轰炸和大炮轰击的守军阵地上的焦土，又重新被翻造了一遍。守军将士的意志仍未被摧毁。正如老乡说的那样，一个麻雀打三枪，胆儿都吓壮了。
由于两军犬牙交错，有三颗重炮炮弹落到了日军侍机冲锋的部队中，使他们自己的将士大受其害。
重炮一直轰到夜幕降临方停。
夜里，第116师团第133联队长黑獭少将决定由第1和第2两个大队组成夜袭队，研究好了行动方案，准备在深夜十一点开始出击。
十点过，正当这两个大队准备出发时，突然从守军阵地上打来一阵迫击炮。炮弹纷纷在夜袭队中间爆炸，第1大队长当即被炸死，第2大队长负重伤，夜袭队员死伤无数，且失去指挥，未及出动就鸡飞蛋打。
8月6日。
第58师团终于从北门攻进城去，与守军展开激烈巷战…
守军处境已非常艰难。
被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。
与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食亦告断绝。
冲进城来的一股日军距方先觉的军部仅一、二百米远。参谋长孙鸣玉带领特务营和军部科室人员，在军部附近同敌人厮杀。
军部与各师的联系彻底中断，到处都在展开巷战，传令兵也无法出去联络。各部队之间失去联络。
军部还有一部电台可与重庆相通。
方先觉将军含着眼泪，哽咽着口诉电文：
重庆。军事委员会蒋委员长：
敌人今晨已由北门冲进来，城内已无可用之弹及可
增之兵，危急万分。生等只有一死为国，来生再见。
方先觉、周庆祥、
容有略、葛先才、
饶少伟、孙鸣玉。
同叩鱼（6日）。
8月6日，夜。
重庆。蒋介石官邸。
蒋介石双手捧着电报，手不停地颤抖着。阅毕，他双手合十，屈腿跪在那稣受难的十字架前，默默祷告：主啊，拯救我忠勇卫国的第10军将士吧！
8月6日，夜。
衡阳城。巷战仍继续进行。
第58师团第93大队和第96大队，企图利用夜暗，匍匐偷袭守军。当敌人爬到射界时，守军突然点燃近处房屋，顿时光照如同白昼，随即手榴弹横飞，机关枪扫射，偷袭之敌陈尸累累。
第68师团仍旧被守军堵在西南城外阵地前。该师第57旅团长志摩源吉少将在前沿阵地正在指导士兵们捡拾守军甩过来的手榴弹反炸守军时，突然，守军阵地上打来几发迫击炮弹，其中一发落在旅团长附近，志摩少将和几名士兵均被炸死。
8月7日。
拂晓，第11军重炮群和各师团炮兵部队，又一次集中轰击西南两方向之守军阵地，炮击持续一个小时。
各路日军纷纷突进城内，展开大规模巷战。
下午。日军将一名守军俘虏放回，让其向方先觉带信，要求第10军停止抵抗。
半夜。日军控制了市内多数制高点，一部分守军在被分割包围中继续抵抗，一部分部队已失去抵抗能力。
方先觉认为第 10军可能已死伤殆尽，为保全最后一些失去抵抗能力的将士免遭涂炭，叫那个带信的士兵向日军回话，同意下令所部停止抵抗，向日军投降。
8月8日，早晨。
在日军司令部里，方先觉与第10军四个师长见面，得知第10军尚有一万三千三百多名将士时，惊愕得说不出话来，随后痛哭失声，大叫：“早知道还有这么多人，我就不投降了！”说完，欲抢枪自杀，被日军监视人员抱住阻止。
衡阳保卫战，方先觉第10军孤军奋战四十七天。
第10军战死四千余人。
据日军陆军部大大缩小了的数字：日军在衡阳城的进攻作战中，死伤共一万二千一百八十六人。
日军从5月27日进攻长沙开始，至8月8日止，仅伤兵就达六万多人。战死人数与伤兵大体相等。
日军对第10军将士的英勇善战和方先觉的指挥才能钦佩备至。他们将被俘的第10军官兵编成一个军，取方先觉之先字和天皇昭和年号之和字，定名“先和”军，要方先觉任军长，并诱以优厚待遇，遭方先觉严词拒绝。
不久，第10军四个师长和一些官兵纷纷逃回重庆。同年12月，日方见方先觉坚决不为其所利用，不忍加害，为了体现日军的“俘虏政策”，以便瓦解更多的中国军队和“感化”重庆政府，将方先觉礼送出营，让其回归重庆。
蒋介石对第10军回来的官兵统统隆重欢迎，对他们曾投降一事不予追究。方先觉等人都分别安排在军界继续担任相应职务。
7
1944年6月16日，
日本钢铁工业中心八幡城上空，出现了一群恐怖的黑色怪物——由四十六架巨型战略轰炸机编组的机群。它们的翼展宽达四十三米，机长三十米，巨大的轰隆声仿佛要把天顶给震塌。
它们把四千磅一个的大炸弹像推岩块似地倒下来，顿时，钢铁工业区变成一片火海。
“怪物们”倒完 炸弹屁股一甩掉过头来，还将两翼上下扇扇——拜拜！向着中国大陆方向扬长而去。
聪明的日本人通过各地谍报站的情报综合，很快弄清，这种飞机是美国搞的新产品——B29型战略轰炸机。它是当时世界上最大的一种轰炸机，其主要性能装备为：发动机四部；战斗机全重四十六吨半；续航距离九千三百五十公里；机上装有12．7mm机关炮十挺、20mm机关炮一门；可携带四千磅重的炸弹四枚。
日本根据美国的生产能力判断，至1944年底，美军可能有一千多架这种飞机光顾日本本土。
为了对付这种新出现的巨大的打击力量，日本方面成立了一专门委员会，研究对策，由陆军省次官挂帅。不久，该委员会得到情报：首次轰炸八幡的B29飞机，是由美军第14航空队驾驶，从中国腹地成都地�