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：“不能再打下去了，再这样打下去，我这个师长成了光杆司令了。”
师长霍揆章这些话只是说说而已，罗店争夺战一直坚持到10月底，双方死伤两万余人，日军称罗店为血肉磨坊，这一点也不过分。
10月30日，日军统帅部决定第四批向上海增兵，命令第六师团、第十八师团、第一一四师团和步兵第九旅团等部队，组成第十军，由柳川平助中将为军长。这时，中国军队也增加了兵力，达到73个师。
11月5日早晨，细雨蒙蒙，上海南边的金山卫海面，突然来了近百艘大军舰。大军舰停稳后，放下了数不清的小艇。小艇如箭似地飞向海岸。这就是敌人新组建的第十军，共计13万人登陆了。敌人登陆后，没有恋战，而是坚决执行命令，向嘉兴、吴江、昆山、太仓一线猛插，对上海形成了一个大大的包围圈。
蒋介石接到情报，如雷轰顶，他不看地图就清楚地知道敌人的动向及目的，南边没有一个中国兵，13万日军登陆后，如入无人之境，顺利地占领了金山、松江、昆山，切断了沪宁线、沪杭线，从南面包围了上海，淞沪战役中的中国军队在敌人的包围中，插翅难飞。蒋介石越想越慌，二话没说，连忙命令部队总撤退。
撤退了的中国军队，留给上海民众一封情真意切的《告上海同胞书》，书中写道：
亲爱的上海同胞们，我军因为战略上的关系，暂时从上海附近向后撤退，我们一方面用全力巩固第二阵地，必定在最短期内积极进取，来收复我们淞沪。我军这一次撤退，是战略上有计划的撤退，绝不是战争的失败，而且真正的抗日战争，实际上从这时候方开始，这是同胞们所已确实认识而能格外奋勉的，我们军队和上海同胞告别了，回想到三个月的抗战，我上海同胞不避危险，不分昼夜的和前线努力协助，前线一切需要，都能如响斯应，战区附近，牺牲非常惨烈，而军民合作抗战的精神，愈久愈坚，这种义勇和热情，是我全体官兵所刻骨铭心，终生不忘的。
我军虽然暂时撤退，我们一刻不能忘记我们的同胞，在我军撤退上海的时候，敌人对各位同胞，必然施用种种的压迫和引诱，这在我们是十分的悲痛，非常的挂念，但我们相信爱国的上海同胞，现在虽然处境很艰难，意志一定是坚决的，我们竭诚盼望上海同胞们始终抱着牺牲抵抗的精神，互相扶助，互相勉励，个个当作自己是战场的士兵一样，誓死反抗敌人到底，上海同胞们一定不会忘却三个月中间军民死伤的惨烈，而继续发扬先烈的精神，上海我们民族精神所集中发扬的中心，上海的同胞们，要立志作国家精神上的长城。
同胞们，我们军队和各位暂时小别了，我们满腔怀念着各位同胞的痛苦和牺牲，对于同胞们所已表现的爱国精神，不是言语所能表达我们的感激，我们永远纪念着同胞的鼓励，一定要再接再厉，奋斗到底。我们离开了上海，但我军在嘉定、南翔的阵地上，仍然望得见上海，我们殉国将士的灵魂，也仍寄托在上海，我们热烈抗战全国一致的一颗心，也始终离不开上海的同胞，我们和各位同胞的精神，相互永远的联系着，我们结成一条心，合成一个力，抗战一定胜利，复兴一定成功，我们军队一定在最短期内收复淞沪，来报答我们同胞，我们决不辜负上海同胞的热望。
军事委员会政训处
11月13日开始，几十万大军匆匆撤离战场。上海到青浦的公路上，拥挤着无数的退兵，部队乱成了一锅粥。第三战区司令官顾祝同命令第八军掩护撤退。一天后，蒋介石发出一道命令：第八十八师五二四团留在闸北地区阻击。此时，他的意图是留下一个团当诱饵，吸引敌人，让大部分部队全线撤退成功。
蒋介石的命令传到前线时走了样，一个团变成了一个营。第八十八师师长孙元良留下了一个营，由团副谢晋元负责指挥，在四行仓库吸引敌人。四行仓库的高大建筑居高临下，易守难攻。他们在这里坚守了四天，和敌人进行了殊死的搏斗，仓库的四周堆满了尸体，他们顺利地完成了任务后，渡过苏州河，进入公共租界。
可歌可泣、极其悲壮的“八·一三”淞沪抗战，此时落下了帷幕。虽然中国军队成了失败者退出了上海，但在这场抗战中，充分显示了中国人民视死如归，不屈不挠的民族精神，打破了日本帝国主义“三个月灭亡中国”的梦想，吹响了华夏子孙全民抗战的号角。
淞沪战役中中国军队的抗敌精神和英勇事迹，令人荡气回肠，催人泪下。
华北战场遥相呼应（1）
与淞沪战场遥相呼应，活跃在黄河之滨的八路军，为配合国民党正面战场作战，在华北敌后战场，与日军展开了生死搏斗。他们首仗获得了平型关大捷。
8月22日，中国共产党与国民党政府达成协议，宣布中国工农红军正式改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五师、一二○师、一二九师。
三个师成立后，在山呼海啸的抗日口号声中换上了新军装。誓师大会以后，三路人马迎着似火的朝阳，滚滚向东，奔腾而去。
9月23日这天，夜幕降临上灯时分，一一五师的指战员赶到山西灵丘附近的上寨村。在这里，隐约传来灵丘方向的枪炮声、飞机的轰鸣声。晚饭后，团以上干部一丢下饭碗，便纷纷集中到师部会议室内，他们三五成群，在议论如何打击日寇。
林彪走到地图前，神情严肃地说：“据第二战区司令部电报说，日军蒙疆兵团于9月13日攻占大同后，正向怀仁、山阴进犯；日军第五师团9月11日占领蔚县、广灵，21日占领灵丘，正由灵丘经平型关向大营镇进攻。敌人如此猖狂，我们必须狠狠杀杀他们的傲气，给他们迎头痛击。让国民党看看，鬼子不是钢铁，中国人不是豆腐，可以增强民众抗日的信心和力量，树立我八路军的威望。”林彪一番话，正说到大家的心坎上，纷纷交头接耳，摩拳擦掌。林彪打了一个手势，大家安静下来后，他继续说，“毛主席在洛川会议上，将八路军成立后的第一仗任务交给我们师。我和聂副师长已立下军令状，只能打胜，不能打败。师部研究决定，战场选在平型关，任务是伏击日军坂垣征四郎的第五师团。”
“太好了！”
“我们保证打好这一仗，为八路军扬名。”
聂荣臻扫了大家一眼，说：“林师长已说出这一仗的重要性，大家谈谈部队情绪如何，有何想法？”
第三四三旅六八五团团长杨得志说：“部队虽昼夜兼程，但情绪饱满，斗志高昂。特别是今天到了上寨村，群众听说我们要打鬼子，纷纷到我们驻地慰问，送的鸡蛋、苹果、梨子多得吃不完，群众的希望，给部队很大鼓舞。”
第三四三旅六八六团团长李天佑说：“战士们听说要打鬼子，已纷纷递交了决心书，不少战士已留下最后一封家信，有的党员还交了最后一次党费。”
“你们五连的连长曾贤生就是好榜样。”师政训处副主任肖华赞扬说，“他给父母留下遗书说，不打败鬼子，决不生还，还叮嘱弟妹在他牺牲后，接过他的枪，坚决将鬼子赶回老家去。他这种精神值得大力宣扬。”
“是的。”李天佑点点头说，“在他的带领下，五连战斗作风顽强，接受任务坚决，个个都是好样的。”
同志们纷纷发言之时，林彪站在挂图前，一会儿低头沉思，一会儿眼睛一眨不眨地盯着地图，不时地拿着把小尺，这儿量量，那儿比比。许久，他转过身说：“敌众我寡，如何打赢这一仗，请你们献计献策。”
第三四三旅旅长陈光说：“历代兵家利用地形出奇制胜的例子很多，诸葛亮受刘备之请，出山打的第一仗，就是利用博望坡地形伏击曹军，凯旋而归。”
“陈光旅长说得对，”聂荣臻点点头说，“选择地形至关重要，孙膑胜庞涓，就是选择了马陵道打伏击。我红四军第一次反‘围剿’选择龙冈，一举歼灭国民党第十师，活捉张辉瓒。”
第三四四旅旅长徐海东提议说：“根据以往的经验，要选择好地形，不能闭门造车。而要做到这一点，必须进行细致的实地考察。”
“说得对！”徐海东的话正中林彪的心思，他点点头，若有所思。片刻，他挥挥手说，“散会。”
第二天清早，天色朦胧，林彪、副师长聂荣臻组织旅、团、营指挥员，进行了现场勘察，确定在平型关东北的关沟至东河南镇，长约13公里的公路两侧高地设伏，歼灭由灵丘向平型关进犯之敌。
林彪介绍说：“平型关是山西内长城的重要关口，关内关外，重山叠嶂，地形险要。关前有一条公路一直通向灵丘、涞源，此路是坂垣师团侵占平型关的必经之道。关沟的前面有一条深谷约十里路长，我们暂且就称它十里沟吧。ｗωｗ奇Qisuu書网公路必经十里沟，我们就在那里埋伏下来，等鬼子一到，打它个措手不及。”
林彪对旅长陈光说：“三四三旅两个团打主攻，杨得志的六八五团埋伏在关沟，重点在公路拐弯处高坡的缺口上，向西阻击东跑池日军回援，向东堵住公路内日军的去路，配合六八六团关门打狗；李天佑的六八六团隐蔽在六八五团东面的小寨村至老爷庙以东高地，战斗打响后，立即歼灭沟内敌人。”
三四三旅各干部默默记下了自己的任务，心里盘算着如何圆满完成任务。
林彪又对徐海东说：“你们三四四旅的张绍东的六八七团占领西沟村、蔡家峪、东河南以南高地，断敌退路，并阻击灵丘、涞源方向援敌。陈锦秀的六八八团作为预备队。”说罢，林彪的目光在寻找，口中低声叫道：“杨成武！”
“到！”杨成武一边低声应到，一边从后面挤到林彪面前，立正站着。
林彪招招手，叫他一同蹲在地上，然后指着地图说：“你们独立团插到腰站地区，切断敌人从涞源至灵丘公路运输线，阻击涞源、广灵两个方向的援敌，决不能放过一兵一卒，如有闪失，我拿你是问。”
华北战场遥相呼应（2）
“首长放心！”杨成武目光炯炯，坚毅地回答。
“你们路远，午饭后出发。”
“是！”
一切布置完毕，林彪问众干部：“听明白了吗？”
“听明白了！”每个干部都信心百倍。
他们急速返回师部，在上寨镇小学的土坪上，召开连以上干部会，通过层层发动，全师将士的信心鼓得足足的，请战书、保证书如雪片样飞到连部、营部、团部。
晚上，第二战区司令部的《9月25日出击平型关计划》送到林彪手中。计划中说，坂垣第五师团的第九旅团已过平型关，向西南进攻；9月25日，三浦敏事率领第二十一旅团三个联队和一个炮兵大队，从灵丘出发，经平型关向西南进攻。要求一一五师配合驻守平型关的第六集团军作战。林彪阅毕，命令将计划迅速转发到各团。
当日午夜，一一五师各部按命令迅速向各指定地点开进。晋北高原西风飒飒。战士们刚刚出发，便下起了瓢泼大雨，他们没有雨具，全身被淋得透湿。
雨过天晴，太阳钻出了片片浮云，光芒四射。各团各就各位，迅速隐蔽在十里沟的两侧，严阵以待。师部指挥所设在关帝庙对面的高山白崖台，接线员以最快的速度接好了电话线。
手表已指到7时。林彪举起望远镜，远处出现一个小红点，这红�