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庋灿姓婢�20万人，地方部队10余万人。
广东余汉谋垮掉后，在中南这块版图上，只剩下白崇禧这支孤零零的队伍了。
10月的一天，白崇禧把他的亲信张文鸿找来说：“你在龙州住过很久，又在那里读过书，同学、朋友一定不少。我准备派你率四十八军开任龙州部署，防备共军的左翼威胁，以巩固后路安全。必要时，我准备退向越南，如果法军敢阻拦，就解决他们。”白崇禧在广西东北地区，构成了以桂林为中心，沿湘桂路和桂江南岸布防的防御体系，以黄杰与刘嘉树两个兵团集结于桂林及以北地区，负责节节抗击，破坏交通线，阻止解放军入桂；以鲁道源兵团集结于龙虎关、荔浦；
以张淦、徐启明两兵团集结于恭城、阳朔地区。并准备视情向柳州、南宁撤退。
针对白崇禧这种摇摆不完的防御态势，中央军委决定以九个军、30个师共40万人及人民武装一部，发起广西战役。此役在解放军第四野战军统一指挥下实施。
11月5日，林彪下令发起广西战役。
与此同时，决定陈赓率四兵团指挥所从广州迁至茂名指挥作战。参谋们向他建议：“反正有线电话架不通，在哪里还不是一样指挥，何必非移动指挥所。”陈赓说道：“你们不要进了城就不想走了，叶参座可以在广州坐镇指挥，我却不能，我身份不同，再说靠近部队，指挥也方便。”在发起广西战役的当日，陈赓兵团向廉江和信宜以北开进。与此同时，二野五兵团解放了贵阳。
白崇禧见向云贵逃跑己不可能，而右侧背又受到四野西路军的极大威胁，误认为我军南路兵力薄弱。准备乘我北路未动，西路距其尚远之时，集中主力，吃掉陈赓兵团向廉江方向突出的第十三军，控制粤西南滨海地区，打开逃向海南岛和越南的退路。
11月11日清晨，白崇禧向副官吩咐：“电令黄杰，除留一部警戒外，速率第四十六、七十一、九十七、十四军主力，向柳州、南宁一线秘密集结。
电令徐启明，率部火速沿湘桂路节节抗退，要破坏交通线，强行把沿途五公里范围变成无人区。”他又道：“电令刘嘉树南撤，抢占百色，以策应南线作战。”白崇禧又亲自拟定了一份电文，命令张淦，速率部向博白、陆川一线秘密集结，准备歼灭南线的解放军，夺取雷州半岛，掩护主力向海南岛转进，为了迷惑林彪，他又电令鲁道源兵团，准备在岑溪以东佯攻，掩护“南线攻势”行动。白崇禧还电示张淦：“此次南路攻击，乃我生死存亡之关键，胜者大量美援立即可获，败者涂地。。”林彪发现白崇禧调整部署后，决定诱敌至桂南集结后再行围歼。11月16日，林彪向各兵团下达了在粤桂边界地区歼灭白军主力的命令。
18日，四野北路兵团展开全线攻击，于22日解放了桂林。
此时，白崇禧看到北方共军进展迅速，再不开始向“南线攻势”行动，就有全军覆没的危险。于是，他在南宁急令张淦率第三兵团向玉林、北流线赶进，令鲁道源第十一兵团主力向榕县附近集结，进行佯攻，以配合张淦的行动。
11月23日，鲁道源率先向我东路兵团四十三军发起佯攻。
林彪听说东线四十三军遭敌攻击的消息，误以为白军主力改变了主攻方向，急忙电令陈赓第四兵团，留十三军三十九师在廉江阻敌向雷州半岛方向进攻，调第十三、十四、十五三个军北上，围歼鲁道源兵团。
陈赓和四兵团副司令员郭天民都不同意林彪这个部署。他们认为，白崇禧的目标肯定是雷州半岛。如果此时把四兵团主力北调，白崇禧趁机大兵冲压下来，在此处仅留一个师是堵不住敌人的。即使全歼了鲁道源兵团，也会使白崇禧军队的大部溜掉。不如留下兵团的主力堵住白崇禧部的逃路，待四野的主力赶上后，使鲁道源兵团和白军的主力都变成瓮中之鳖。当即，陈赓致电林彪，建议更改原计划。但林彪固执得很，回电陈赓：“我决心己下，不能更改，命令各军按计划立即出动，歼灭鲁道源兵团。”郭天民是个急性子，一看到林彪的回电，立即给中央军委发电，陈述四兵团的意见，他在电报中写道：“留下我们一个师守廉江，势必将白军放到雷州半岛去，敌会据比向海南岛逃走，这无疑于放走敌人。。”陈赓看了郭天民起草的电文，笑着直摇头：“老郭，你这个稿子完全是批评性的，感情太盛了，我们还是用建议的语气，我来写吧！”陈赓在电文中说：我军必须牢牢控制住雷州半岛，如被敌所占据，势必从海上逃跑更加容易。建议我兵团占据廉江，控制沿海出海口，完全截断敌人的海上逃路，如原计划不能改变，可否“用四十三军及十一军合歼敌一二五军及五十八军，而以十四军、十三军两个军钳制敌三兵团及粤敌，以确保廉江”。
24日，毛泽东复电，指示四兵团“仍照陈赓前提部署，。。在廉江、化县、茂名、信宜之线布防，置重点于左翼，即廉江、化县地区，待敌来攻，而歼灭之”。
“毛主席英明，真理在我们手里！“郭天民看了毛泽东的电报之后特别激动。
“老兄，不要那么激动，这里有参谋们，要照顾点影响。”陈赓友好地提醒他。
24日，毛泽东又致电林彪、陈赓：
“白崇禧于23日令其所部十六个师向廉江、茂名之线攻击，这是歼灭敌人的好机会。
为此，陈赓所率十三、十四、十五、四十三四个军，除一个军由罗定、容县之线迂回敌之侧背外，主力不要深入广西境内，即在廉江、化县、茂名、信宜之线布防，置重点于左翼，即廉江、化县地区，待敌来攻，而歼灭之。桂林方面之我军迅速分散数路南下，攻敌侧背，置重点于左翼，即贵州、贵县、玉林之线。白军主力既确定向雷州半岛逃窜，程子华兵团即应分路南下，第一步向百色、南宁之线；第二步向龙州、南宁之线攻进，以期尽歼逃敌于龙州海防国境线上。”林彪见电后，只好修改了原定计划，调整了作战部署。
李宗仁看上去确是格尽职守的代总统。在南京被解放军攻占时，李宗仁是国民政府党政要员中最后一个离开南京的；在广州也是如此，在解放军攻占广州的前一天，他才踏上飞往重庆的座机。
广州被解放军攻占，重庆又成为国民党政权苛延残喘之地。
李宗仁到重庆后，随着国民党政权的进一步败亡，他这个“当家人”的日子也随之更加难过，蒋介石复职之说纷纷纭纭。以吴忠信、张群、朱家骅为首的各方面说客，经常奔走于李宗仁的门下，为蒋复出游说，要李宗仁“知难而退”，并亲自充当劝进的角色。
李宗仁指着吴忠信大骂：“当初蒋先生引退要我出来，我誓死不愿，是谁死乞百赖地劝我勉为其难？不是你是谁？我出来主政，蒋先生却在幕后处处掣时，现在把局面弄得不可收拾，你们又要我来劝进。告诉你！我没有这个脸！”吴忠信、张群、朱家骅被李宗仁一顿训斥，再不敢当着李宗仁说劝进的事。而在此时，掌握川康地盘实权的张群，策划了一出“川康渝人民竭诚效忠，电迎总裁莅渝领导”的“民意代表”200余人的劝进闹剧。李宗仁视而不见，硬顶着不辞位。
自从白崇禧开始向蒋介石倾斜之时，也巴不得蒋介石出来主政。但碍于和李宗仁几十年的关系，他不忍再火上加油。
但时局日蹇，广州陷落，陈赓兵团和四野数十万大军紧追着不放，二野的刘伯承亦称不日将率军进剿西南。在李宗仁来到重庆不几天，白崇禧也飞到了重庆。见了李宗仁。白倒也直来直去，对李宗仁说：“德公，时局危极，你我不言而喻。从这十多个月来看，老蒋不愿撤手，而我们也搞不通。如果再长此下去，情况势必更糟。以兄弟之见，建议德公去昆明休息一个时候，看看局面发展再定行止。”李宗仁对白崇禧的转变很震惊，问道：“健生，你想干什么就直说吧！不必这样含含糊糊！”“德公，您太疲乏了，又患胃疾，我想请德公此时休息一下。”白崇禧硬着头皮说道。
李宗仁怒气冲冲地说：“你想让老蒋出来复位，就请吧。但我定要维护国家名器而坚持到底，绝不让步。”“德公，您误解了兄弟的意思。你我相处几十年，弟从无恶意。”白崇禧撂下这几句话，起身经自离去。
李宗仁事后得知，白崇禧为了调和他和蒋介石的矛盾，已向吴忠信提出了初步妥协方案，即蒋介石复职，李宗仁仍任副总统；但因车患胃溃疡病，亟需赴美就医，并借以在美国进行外交活动；白崇禧为行政院长兼国防部长。
李宗仁知道，以他和白崇禧交情，只要白能混得下去，则无论到什么时候，白也会请他回来坐第一把交椅。现在川康危急，大西南己到了朝不保夕的时候，三十六计，走为上策，李宗仁左思右想，把总统府参军长刘士毅和秘书长邱昌渭找来，交代一番后，便飞往昆明去了。
李宗仁在昆明盘桓的那几日，心境恶劣，胃溃疡日甚，常常出血不止。
不久，程思远由重庆飞抵昆明，向李宗仁报告，白崇禧所提的妥协方案没有被蒋介石采纳，吴忠信转告程思远：“白健生任行政院长的事，不能作为蒋、李合作的条件。”并声言：“蒋总裁即将到重庆视事”。
紧接着，云南省主席卢汉来探望李宗仁。李宗仁过去和卢汉曾有过两次军事冲突，且都被李宗仁打败成了俘虏，后又被李放了，虽未结下旧怨，但也无深交。但李宗仁知道，卢汉一直反对蒋介石的独裁，处心积虑在寻找发泄的机会。
卢汉见李宗仁此时已走投无路，便悄悄地献了一计：“总统，看样子，蒋介石马上要复职了。可否由我二人发电报给他，建议把国民政府迁到昆明来。等他一到昆明，我便把他扣起来，一块一块地割掉他，以泄心头之愤！”李宗仁听了大吃一惊，他首先想到的不是蒋介石如何被宰割的问题，而是自身的安全问题，因为看来卢汉已经不稳了，很可能这位云南王要投共。
作为向共产党的进献礼，卢汉逮不住蒋介石，会不会将他这位代总统抓住交给共产党呢？李宗仁不由得倒抽了一口凉气。看来昆明已经不是久留之地了。
但他此时到哪里呢？看来还得回桂林，尽管人民解放军即将三路入桂，但也只有去逗留几日，再作筹划。
卢汉探望李宗仁的第二天，李又回到了桂林。
李宗仁回到桂林，白崇禧、李品仙、黄旭初、徐启明和程思远等，立即前来谒见。
待李宗仁坐定，白崇禧说道：“目下共军四野陈兵湘西，陈赓兵团则由广州向南路进军，企图围歼我华中部队于桂柳之间，形势紧迫。老蒋要复位看来己成定局，我们何去何从，亟需从速定夺。”李宗仁心里清楚，他们找他来，是要他作最后抉择的。他无力地靠在沙发上，扫视了一下在座诸人，说道：“诸位有话只管说吧！”“鉴于目下之形势，我看似有两途可供选择。”李品仙接着说道：“其一，桂、黔、滇和海南岛自成一个局面，德公将总统府迁于海口，不与蒋合作，自力更生，独立领导反共救国事业。其二，德公暂时出洋，西南残局由健公妥筹善后，以待时机。”在座的看得清楚，让德公再举大旗，反蒋抗共，另图一方天地已不可能，于是，大家都沉默不语。