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按照贺总的指示，三五八旅的战斗部署是：第八团从卓资山西面向龙山湾、西山顶及车站之敌实施主要突击，尔后向北侧高地发展，分割卓资山西部地区的敌人；第七一六团从卓资山以南向街内实施正面进攻，歼灭街内之敌，尔后向卓资山北侧高地发展，歼灭守敌；第七一五团以一个营从卓资山东面向头号北侧高地进攻，尔后向东北发展，从东面配合八团、七一六团歼灭敌人，其主力配置在二道沟西侧高地，准备阻击集宁方向来的援敌，随时准备加入卓资山的战斗。
三五八旅政委余秋里把贺总“全歼守敌、活捉何文鼎”的号召传达到了部队，并进行了强有力的政治动员。听了旅长的战斗布置和余政委的动员，全旅都沸腾了，个个磨刀擦枪，斗志倍增。
晚6 时，贺总下达了发起攻击的命令。
三五八旅第八团首先向西山顶高地发起了冲击。战士们发挥了夜战、近战的特长，发挥了刺刀、手榴弹的威力，勇猛地突入敌阵，占领了西山顶。
其他各团也从西、南、东三面展开全面进攻。战士们以灵活机动的战术动作，以小分队、战斗小组的形式向敌人纵深楔入，互相配合，分割、歼灭敌人。战士们一上阵就向敌人扔手榴弹，压制敌人火力。一接近敌人，战士们就亮出刺刀，杀向敌人。何文鼎的部队虽然装备精良，但在无所畏惧的三五八旅战士面前，被打得乱作一团。在枪声、手榴弹的爆炸声中，在战士们的呐喊声中，三五八旅摧毁了一个又一个防御工事，消灭了一股又一股敌人，战斗发展异常迅速。
这一夜，贺总情绪高涨。他想到战斗激烈，便对警卫班的战士们说：“你们呆在我身边于什么？赶快去参加战斗。我现在用不着你们，一个人也不用！战场上多一个人，胜利就来得快一分，快去！”
这些小伙子，是从基层挑选来的共产党员，虽然总想着照顾好贺总，但在如此激烈的战斗中谁不想上战场上去和敌人拼杀呢？首长一开口，一个个都扑向了枪声激烈的地方，连饲养员也缴回了好几
条枪！
10月25日黎明，东方出现了一片朝霞。这时东边传来了激烈的枪声，国民党驻绥远的精锐一○一师从集宁赶来，企图增援卓资山。独一旅立即占据了有利地形，顽强进行阻击，给一○一师以迎头痛击，使它不能前进一步。在西边的独三旅顺利地攻占了福生庄之后，也英勇地阻击了西来的援敌，有力地配合了攻打卓资山的行动。
上午8 时，贺总见最后解决战斗的时机已经成熟，命令三五八旅发起最后的攻击。黄新廷集中主力，在四门山炮的支持下，猛攻卓资山高地集团工事，于10时许全歼残敌。
这是一个漂亮的歼灭战。这一仗全歼了何文鼎的精锐新编二十六师，毙伤敌副团长以下官兵2000多人，俘虏少将副师长以下官兵1800多人。敌二十六师中将师长张士智被俘，可惜在押解途中逃跑了。
老奸巨猾的敌六十七军军长何文鼎，在我军一开始进攻西山顶高地时，就在特务营保护下偷偷溜出了卓资山，逃到包头去了。狼狈之中，他的日记都来不及带走，被三五八旅缴获。贺总得知何文鼎逃掉后，遗憾地说：“这次便宜了这小子！”
10月26日，晋察冀野战军在收复丰镇、集宁后到达了卓资山以东的马盖图地区，两大野战军胜利会师。贺总兴高采烈地迎接了聂荣臻司令员和由他率领的晋察冀部队。
四、挥戈晋绥归绥、包头真是两块硬“骨头”！久攻不下，贺龙果断下令撤出战斗。周士第率晋北野战军进逼忻州，阎锡山为杀一儆百，杀了县指挥李义龙，关了师长王乾元，下令死守。
集宁会战，“共产党犯了一个错误”，没去攻击敌三十一师，结果让傅作义拣了一个便宜。
在贺龙用兵卓资山的时候，中共中央军委发出指示说：“如傅作义固守归绥，则先将包头、五原、固阳占领，逼傅部绝食突围，然后歼灭之。如我能迅进，可能速占归绥。”卓资山战斗胜利后，傅作义已将其主力撤到归绥。
在这种情况下，贺龙和聂荣臻约定在卓资山以东的隆盛庄会面商定下步行动。
10月26日，聂荣臻到达隆盛庄，然后与贺龙一起进入卓资山。贺龙、李井泉和聂荣臻见面后，研究了下一步的作战部署。当时，傅作义为避免遭受我严重打击，采取了“一触即退”的战法，他的部队对当地地形熟悉，骑兵部队较多，跑得很快。据此，贺、聂等商定：先肃清外围，合围归绥，再行攻城，并派一部兵力西出包头，切断傅作义后路，孤立归绥之敌，以利于在其动摇恐慌时予以歼灭。
聂、贺决定的围攻归绥的部署是：晋绥部队第三五八旅、独立第一、二、三旅等部在平绥以南、大黑河以北地区从东向西肃清什兰代、后不塔气、范家营等各点之国民党军，占领坝口子；晋察冀部队以冀察纵队肃清铁路以北古楼板、哈拉沁、红山口、坝口子及讨速号、鹤心营子等地区之国民党军，占领坝口子；冀晋纵队以第三旅（附第四旅第六团）配属冀察纵队执行任务，其余部队担任对大同国民党军之警戒；冀中纵队集结于陶卜齐地区为总预备队，并以一部进占归绥以东阵地，配合晋绥部队和冀察纵队完成对归绥之合围；晋绥部队的独一旅、骑兵旅与冀察纵队骑兵二团组成挺进军，由王尚荣指挥，沿铁路西进，截断归绥与包头间的联系，相机夺取包头。
按照上述部署，晋绥、晋察冀部队分南北两路向归绥逼近。两大部队没费多大力气，就占领了归绥外围的许多据点，于10月底很快完成了对归绥的合围。
归绥是绥远省省会，有新、旧两城。傅作义在决定退守归绥之初，就开始构筑防御工事，在其防御前沿挖有外壕，设置铁丝网、鹿砦等障碍物，有些地方还有电网。这时，傅作义已将其主力第三十五军、暂编第三军、新编骑兵第四师共2。4 万人集中归绥，原伪蒙部队扼守归绥外围据点，由傅作义亲自指挥“因新城较小，有城墙，可凭坚固守，而旧城地域较大，没有城墙，城北距山较近，傅作义判断城北可能为晋察冀、晋绥部队的主要突击方向，故以主力守旧城，并将防御重点置于城北，机动部队控制新城，以地方武装活动于外围武川、托克托等地，对晋察冀、晋绥部队进行袭扰、破坏。
11月6 日，中央军委就围攻归绥的战法问题指示聂荣臻、贺龙：（一）如我兵力、士气、技术三方面均占优势，应毫不犹豫一举攻克，今则三者有二，惟技术准备不明。据云：张垣缴有七生五野炮及十生五重炮，附以山炮，备足量炮弹（五千以上），工兵炸药集中使用，破坏要点，只要弥补这一技术缺点，最好采取这一方针，迅取归绥。
（二）敌集五师守城，似准备积极防御，顺应敌之企图，我以一部积极佯攻（使敌认为真攻），荫蔽主力，诱敌出击歼灭之，此种战法似亦可与第
一项战法联合运用。
（三）围坚攻弱，即是以小部弹性的困困归绥，主力西进攻萨拉齐、包头、五原，得手后回头再攻归绥。
（四）以上三个办法均不可能时，发动群众，武装群众，主力集结机动位置。小部队不断袭扰，久困重围，使敌粮尽弃城，然后歼灭之。此法需要较长时间，以上四项办法，以何项合乎主客观具体条件，须根据具体情况决定。
接到军委的指示后，聂、贺对归绥的敌情进行了具体侦察，决定立即攻城。但由于归绥城防设施坚固，城周有许多大小碉堡，攻击的部队缺乏大口径火炮，也缺乏大兵团作战的经验，攻击未能奏效。而守军采取“以攻为守”
的战术，先后用两三个师的兵力，向坝口子等归绥外围我方阵地发动反扑，经过激战，双方形成对峙状态。
按预定计划，在完成对归绥的合围后，晋绥、晋察冀部队立即以晋绥军区独一旅、骑兵旅和冀察纵队骑兵旅第二团沿铁路向包头推进。经过约一个星期的战斗，在击溃和歼灭几批小股敌人之后，西进的挺进军抵达包头城下。
包头市是绥远省两大城市之一，人口十余万，位于平绥铁路西侧，为通向黄河后套重要门户。包头城墙高五至六米，厚二至三米，城周长十公里。
城外东北角禹皇庙有原日军修筑的钢筋水泥碉堡，地势较高，能以火力控制城外东、北两面，并有壕沟直通城内，城南电灯公司及车站设有电网和野战工事，城周四门均筑有坚固的碉堡。日本投降后，该地囤有大量物资，是傅作义的一个重要补给基地。
傅作义在包头集中了第六十七军等部约1。2 万人防守，第六十七军军长何文鼎为防区司令，暂三军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部队组织防御。
11月9 日，晋绥野战军独一旅二个团向包头外围的禹王庙、火车站等各点发起攻击，未能奏效。因挺进军兵力不足，在包头也与敌军形成了相峙局面。
贺龙在归绥城西接到了王尚荣旅长的报告，甚为焦虑。他在与聂总商量后，令三五八旅两个团（缺一个营）由旅长率领增援包头。该旅于11月11日赶到包头。
11月12日，晋绥野战军调整部署，改变突击方向，以独立第一旅和第三五八旅进攻包头城。攻人城内的四个营英勇战斗，奋力拼杀，与敌人展开激烈的巷战，但因兵力不足，在敌人猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，攻城部队被迫撤出城外。在这次战斗中，晋绥野战军伤亡数百人，副团长彭济民在指挥战斗中英勇牺牲。
当天，贺龙就接到了攻击包头失利的报告。得知这一消息后，贺龙好久没有说话，而是在房间内不停地来回走。过了十几分钟，他要通了聂总的电话。
“聂总吗？我是贺龙。今天进攻包头失利，这块骨头不好啃，看来我们要调整一下部署。”
“是啊！现在归绥、包头两点都相持不下，我们要好好商量下步怎么办。”
聂总说。
“那我们在哪里会面？”
“我现在就到你那里去，我还有些新的想法需要同你商量呢。”聂总放下电话，给身边的人员交待了几句，就上路了。
聂总从陶卜齐绕至归绥城西，与贺龙商定了下一步的部署：由贺龙、李井泉率晋绥部队全部西进增援包头，争取一举攻下包头，并打击向包头增援的敌人；晋察冀部队由聂总指挥，继续围困归绥，如果敌人出来救援包头，就在运动中予以歼灭；晋绥部队攻下包头后，主力即行东转，再共同围攻归绥。
两位老总还就战局谈了各自的想法。聂总说：“我感到，我军兵力在归绥、包头两点虽然都略占优势，但不占绝对优势，攻城不下，对峙久了，则消耗过大，粮食、弹药的供应会更困难。要攻克归绥、包头，必须增加较多的兵力，但在目前的形势下，我们两支部队都很难做到。再加上时值严冬，对我军作战也带来许多不利因素。所以，我军能拿下包头，再回师解放归绥，那当然最好，否则就不宜在绥远地区与敌人长久对峙，或集中兵力打归绥，或主力东调回到根据地，只留部分兵力巩固新开辟的地区。”
“是啊，我也有同感。我们可以将我们的部署和想法一同向军委报告，看看军委的意见。”贺龙说。
过了两三天�