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当时，第一野战军有的干部仍认为，当前形势已是“秋风扫落叶”，马步芳未必会固守兰州。彭德怀再三提醒说：马步芳、马继援都是反动透顶的家伙，他们就象输红了眼的赌棍，把最后一点赌注全押在兰州。我们部队大部分还没同他交过手，不是有个“困兽犹斗”的成语吗？对敌人切勿疏忽大意。马军惯打反扑，在占领敌阵地后，改造工事未完成时，最须注意。
他还意味深长地说：“兰州这一仗打好了，西北可以早一点解放。打不好，让敌人跑掉，我们就是对人民犯罪。”
我军经严密侦察，判断敌人主力集中在南山，而东西两翼薄弱，北面的黄河铁桥是敌人唯一退路。这样，占领南山就成为攻打兰州的重点，而能否夺取黄河铁桥是能不能全歼敌人的关键。
围绕这一重点和关键，彭德怀适当调整了作战部署。
8 月24日21时，彭德怀向中央军委报告：“二兵团、十九兵团攻城准备工作已妥。疲劳尚未恢复，粮食不足，油、菜更难解决。青马军不断反袭，故很难得到休息。以现在的准备工作看，攻占兰州有六七成把握，故决定在25日晨开始攻击。”
毛泽东在26日复电：如25日攻城得手，则局势起了变化。如不得手，则作为侦察性质之作战，按来电确定先打援，后攻城。
第一野战军作了充分准备后，于25日拂晓发起总攻。
敌军坚固工事一个个被突破。经过异常激烈的战斗，沈家岭主阵地上的上、下狗娃山，首先被第四军攻占。下午，第六军攻克了南山最高峰营盘岭的主阵地三营子；六十三军攻占敌另一主阵地豆家山。六十五军于黄昏占领古城岭、马架山。至此，兰州的“锁钥”已全部掌握在我野战军手中。
在战斗中，敌军指挥官用机枪和大刀督战，连续向野战军发起反冲击。
进攻部队每攻占一条壕沟，攀登每一道削壁，夺取每一个阵地，都需经过艰苦的战斗和反复的争夺，并用刺刀同敌人肉搏。
敌人在皋兰山主峰营盘岭的工事最强。第六军十七师五十团冲到该阵地第一道削壁时，未及时炸开突破口，并遭敌钢筋水泥暗堡火力猛烈射击，几次爆破和攻击均未成功。
只见七连指导员曹德荣挺身而上，抱起炸药包，趁着手榴弹升起浓烟雾之际爬到削壁下，身贴崖壁，手托炸药包炸开了缺口。这位舍身炸削壁的英雄，用自己的身体开辟了前进的通道。
随后，攻击部队又突破第二、三道削壁，在友邻第十六师的密切配合下，胜利地攻占了三营子阵地和皋兰山主峰营盘岭。
沈家岭是沈家坪上一个馒头形状高地，东侧坡度不大，一直延伸到兰阿公路边，生长着一些杂草灌木；西侧是红色岩石的绝壁；北面是一片白土开阔地；南面有一个高地，与沈家岭高地形成了一个马鞍形。敌人把沈家岭高地筑成一个大圆形堡垒，设有三道防线。在扼守交通要道的阵地前，除布雷外，还设置了鹿砦、铁丝网等障碍，并在阵地上堆放了许多在汽油筒内装有炸弹的“飞雷”。守敌在两高地间的马鞍部，挖成一条长100 多米，宽20多米，深10多米的战壕。
为了争夺沈家岭，我军与敌军展开了一场血战。
下面是守卫该阵地的敌第一九○师参谋长李少白回忆沈家岭战斗的一个场面：25日凌晨2 时，解放军攻击开始了，来势很猛。原来这几天，正面的解放军，利用夜晚，接近我前沿阵地战壕下，埋好了炸药，我方守军没有发觉。
所以攻击一开始，我方阵地就被炸开一个大缺口，解放军从这缺口冲进来。
这种出其不意的攻击，使守军措手不及，一度陷于混乱。经过一阵冲杀后，才稳定下来，双方形成尖锐的对峙。这个缺口，在解放军强大火力下无法修补，成为第一九○师阵地的致命伤。解放军打开正面缺口后，同时又向东西
两翼迂回包围我阵地。天拂晓时，整个阵地被包围，战斗十分激烈。
25日是战斗最激烈的一天，但这一天并不是“日月无光”的战争天气，而是一个万里无云的秋天。大自然彼我无私，晴朗的天气，能见度高，对双方射击都有利，命中率高。这样双方的伤亡，也就更大了。在这紧张的关头，我们很希望来几架飞机，在解放军的阵地上轰炸一下，也能助助我们的威，使我们换一口气。
飞机终于盼来了，但只有一架，令人失望的是它在高空，嗡嗡地盘旋了几转，没有投一枚炸弹，便溜走了。
解放军攻势，越来越猛，沈家岭上，炮声隆隆，烟尘滚滚，官兵伤亡重大。这时，除我们右翼的狗娃山暂时无战斗外，左翼的东岗坡，三台阁，都和我们一样处在硝烟弥漫中。我们的预备队，早已用完，需要援兵。但这时马继援已决定要逃跑，不再向山上增援了。
到太阳快落山的时候，解放军的攻势，更加猛烈，我们已渐渐失去还击能力，阵地已被解放军分割包围，各阵地间的电话线路早已中断，阵地内短兵相接，一片混战。
这时，突然约有一班解放军士兵，前面一个战士扛着一面红旗，从我们右前方冲过来，接着各阵地的解放军，也都发起了冲锋，我方士兵们纷纷向后逃跑。
这时我与师长杨修戎等在最后一道阵地上督战。我们想用手枪制止阵地上的士兵后退，但没有一个人听指挥了。我们也趁机跟着他们逃出阵地。我看看四周和我们一块逃跑的人已是寥寥无几。
这约一班兵力的解放军，跟在红旗后，并没有对我们射击。我们沿着公路向坪下跑，他们向着坪的前沿前进，红旗在晚风中飘荡，胜利属于解放军了。
在兰州鏖战之际，我野战军左路第一兵团于8 月22日解放了临夏。马步芳深感后方空虚，老巢危急，不得不由兰州抽调骑兵第八、第十四师回援西宁。
马步芳急派亲信赴宁夏求援，但马鸿逵为保存实力，虚与委蛇。
马步芳又于24日急电国民党政府：请火速分催陕署、宁夏友军行动，也是没有回音。
求援无望，保命要紧，保住老巢要紧，马步芳决定当天自兰州飞回西宁。
他行前叮嘱其子马继援说：“如马鸿逵、胡宗南及空军再不来援，则迅速撤守青海。”
可他不知，在兰州作战的同时，担任钳制任务的我第十八兵团，乘胡宗南集团的第三十六、第三十八、第六十五、第一军向西和、宝鸡、虢镇进攻之机，命第六十、第六十一军向敌展开猛烈反击，先后歼敌3700余人，迫敌南撤。
我第六十四军在海原地区钳制住了宁马集团的增援，使其先头部队到达海原以北后不敢前进。
25日下午，那个发誓“与兰州共存亡”，嚣张一时的“马家军”总指挥马继援，秘密从阵地上撤走部队，趁夜幕降临之际，想通过黄河铁桥退至北岸。
敌人的企图被我第二兵团三军七师首先发觉，他们一面报告上级，一面发起追击。
26日凌晨，我军攻占西关，抢占铁桥，堵死了敌军的唯一退路。经过巷战，我野战军于当日中午肃清了城内残敌，并越过铁桥占领白塔山。
马继援仓皇逃出兰州城。他以及他的马家军在当时逃出的狼狈样，被一位国民党官员如实记载下来：25日，我在永登见到马继援仅带少数随从，自红城子方面蹒跚而来，光头鹄面，状极狼狈。
见面时他哽咽落泪，语不成声，半晌才说出：“我以为第一○○师还完整，不料也完全损失了。”
他随即赴永登西北地区陆续收集残兵败将，约得五六千之众。其中，仅有原在兰州至河口北岸担任守备的三个骑兵团尚称完整，由韩有禄率领，在秦王川担任收容掩护任务。剩下的多系老残勤杂，其中有一部分是不久前由甘肃保安团队拼凑来的甘籍官兵。马继援对这些部队极不信任。
马继援原想收集残余，逃奔京州（武威），与新疆骑兵第五军马呈祥部会合，作最后挣扎。后闻西宁紧急，其父已逃离西宁，并连续接到西宁方面电，催彼从速返青，乃遣散已收容的全部官兵，自率少数亲信，仓皇从小道向青海逃去。
当我们由永登向古浪撤退时，只见马部官兵，不成队伍，数十成群，络绎不绝地沿公路朝东向河口走去。我们感到诧异，问彼何往？
他们回答说：“马家不要我们了，我们回家去。”
就这样，被国民党倚为金城汤池的兰州宣告解放。这是西北解放战争史上规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战，也是西北战场上最后一次大战役。这次战役，共歼灭马步芳主力2。7 万余人。
在回忆兰州战役时，彭德怀多次谈到：打兰州是一场恶仗，是艰巨的攻坚战，有的团一千五六百人的建制，战斗结束时只剩下几百人。这些战斗英雄们为了人民事业，粉身碎骨，给后人留下了宝贵的精神遗产。
兰州解放后，敌西北军政长官公署及防守景泰、靖远之敌第九十一、第一二○军等部，沿河西走廊向张掖、玉门逃窜；宁夏援兰兵团由兰州以东迅速撤回宁夏。
8 月6 日，中央军委给彭德怀来电说：“在马步芳解决后，必须使用杨得志兵团深入宁夏，给马鸿逵部以歼灭性打击”。
第一野战军首长根据中央军委的指示，决定：以第一、第七、第六十二军及第四军一部分别留置西宁、天水、临夏、兰州等地，担负警备、剿匪及维护后方治安任务；以第二兵团及第一兵团部率第二军分别由兰州、西宁地区追歼河西走廊之敌；以第十九兵团部率所属第六十三、第六十四、第六十五军进军宁夏，求歼马鸿逵部。
毛泽东对宁夏马匪深恶痛绝，专门致电彭德怀：马鸿逵残杀陕北人民甚多，从来没有做过好事。对宁马军“力争全部缴械，其次则争取大部缴械，一部改编。总之，改编的部队愈少愈好”。
1949年9 月2 日，杨得志率第十九兵团将士，浩浩荡荡杀向宁夏。
宁夏是马鸿逵经营多年的地盘。说到历史，西北地区的国民党封建军阀势力，主要有马鸿逵、马步芳、马鸿宾三家。马鸿逵拥有宁夏，马步芳拥有青海，双方都不断地扩充势力，企图控制更大的地盘，以遂其霸占西北的野心。马鸿宾栖居宁夏一角，率领第八十一军万余人，分驻中卫、中宁、同心一带，势单力薄，政治上只求荫及其子。按照三马的情况，马步芳为最强，
马鸿逵次之，马鸿宾为最弱。西北各马，彼此勾心斗角，矛盾重重。但遇有共同利害，则通力合作，一致对付。
马鸿逵继其父马福祥、堂兄马鸿宾之后，统治宁夏17年，集党政军权于一身，在施政步骤上采取以军治政，以政治党，军是基本，政是工具，党是招牌。他的军队来源，一部分是过去从冀、鲁、豫各省招募来的，大部分是在宁夏就地征选的。解放前夕，马鸿逵共有步兵三个军，每军辖三个师，另有一个骑兵师，连同直属部队和地方团队，共计8 万余人。宁马军队的主要军官几乎全是甘肃临夏地区（河州）各县的人，下级军官中宁夏回族人约占一半。所谓“甘（甘肃）、马（他的家族亲属）、回（回族）、河（临夏）”，即指的是马鸿逵用人的标准和军队成份。他的行政官员一部分是从自己军队中培养出�