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以第二十一兵团刘安滇指挥第三十二、五十军集结于广州以北的粤汉铁路线上，和以东的从化地区，布置第三道防线。胡琏（第十二兵团）指挥的第十、十八军集结在潮安、汕头地区，准备策应方天兵团作战。以第一○九军、绥署警五团、宪兵第十七团、第二十六团维护广州。敌第六十二军则驻湛江市，维护雷州半岛和海南岛的联系。
自李宗仁从桂林来到广州后，广州已成为国民党政权的核心所在。
李宗仁到达广州当日，在飞机场发表了书面谈话，把和谈失败的责任统统推给了共产党，谓中共“如欲始终以兵戎相见”，并表示他“决将领导政府”，作”坚强之抵抗”。
李宗仁的书面讲话，深受蒋介石的欢迎。蒋立即表示支持，并给在广州的军政人员“民众团体”颁发命令，谓“在此期间，广州即为中华民国政府所在地。”李宗仁到广州后，中华北路的迎宾馆，成为“代总统”的官邪。李宗仁另有打算，他曾和张发奎等人商议，实行两广联盟，自立门户，和蒋介石分庭抗礼。在军事方面，主张固守湘南、赣南，稳定住华南局面，以此争取美援。同时扩编新军，在粤桂两省迅速编组二线兵团，必要时退守海南岛与蒋介石控制的台湾并立。政治方面，以撤换忠于蒋介石的广州市长和警察局长为开端，逐步消除蒋在广州军政方面的党羽，以两广人代之，彻底从蒋手中夺回广州的军警权和财政权。
李宗仁的这些活动，自然瞒不过耳目灵便的蒋介石。况且，两广职员反蒋在历史上屡有发生，蒋介石不能不防。李宗仁到广州以后，蒋介石密切注意着两广将领的活动。
李宗仁认为，实现他的宏伟计划，争取美援为首要，而要争取美援，则要让自己人当外交部长。抓军队，自然应把国防部长槁到手。李宗仁计划，让白崇禧当国防部长，甘介侯当外交部长，张发奎当总参谋长。
从何处下手呢？改组行政院首当其冲。
何应钦难得清闲，不久之后，何提出辞职，李代总统立刻照准。
准来入阁，李宗仁选了国民党元老居正，想利用居正实现自己的计划。
但居正被提到立法院时，CC系和黄埔系的人马来了个大发动，“发扬民主”，把居正给投票否决了。
阎锡山劝驾李宗仁归穗，给蒋介石效了犬马之劳，不久即被委任为国防部长。选行政院长，蒋又想到了阎老西。阎又当了行政院长。
外交部长，蒋说胡适最合适。胡适精通英语，曾获美国博士学位。阎锡山是推荐不出这样的人，桂系想沾手外交，也一样落了空。
在和谈时，蒋介石还觉得李宗仁有利用价值，此时蒋介石也就不再借重李。
而李宗仁在广州的一番动作，连桂系中的亲近在内，都认为再跟着李已经没有什么指望，纷纷作鸟兽散。去台的去台，赴渝的赴渝，李宗仁的门庭，愈加冷落。
7月初，蒋介石准备再到台前执掌帅印，因此，加紧了各方面的活动。
对外，蒋飞赴菲律宾，与季里诺举行“中菲会谈”，会后发表文告，鼓吹建立“太平洋反共联盟”，而且准备邀请南朝鲜的李承晚入盟。蒋又另派吴铁城赴日，与麦克阿瑟及日本军政界加强联系。
对内，蒋进一步加强对桂系的打击，分化李宗仁和白崇禧的关系。对白，利用其现实利害观念，一方面不伤害其现有军权，且若隐若现，以更大的军权作为诱饵，加以羁縻；另一方面也巧妙地暗示白：如不听招呼，他手中的军饷立刻就无处发落。
7月初起，广州方面不断传来蒋介石要来广州的消息，李宗仁也深感这傀儡当着不是滋味，自觉利用代总统这个名目再难有任何作为，故也一再表示，欢迎蒋到广州主持一切。
在这一段时期内，蒋系人物在各方面，也都已为蒋复出做好了准备，只待蒋的到临，使之公开化、合法化而已。7月14日，蒋带领一批人马，飞抵广州。蒋故意把行动弄得神神秘秘，事前不通知李宗仁，在飞机场迎接的，只有陈立夫、蒋经国、余汉谋等几个人。等李宗仁知道后，满头大汗地赶到机场，蒋介石早已进了广州城。
蒋介石到广州后，汽车直驶行政院，当时国民党中政会和中常会正在开会，忽报总裁光临，举座震惊自不待言。蒋随后即到代总统办公厅进行看望。
来之前，不通知，说是“怕惊动大驾”，到之后，先拜访，表示礼数甚周，把李宗仁弄得很尴尬。当时，李宗仁向蒋请示，当天举行仪式时，大家穿什么衣服？蒋说穿大礼服。李宗仁立即派人往香港赶制大礼服。后蒋说要穿军服，李宗仁又穿了军服，胸前佩齐勋绶前往。岂料蒋介石出现时，穿的竟是长袍马褂。行完仪式，蒋一人先走，对李睬也不睬。李宗仁跟在后边，活象个随从，个中滋味实在难受。
蒋介石住进梅花村32号陈济棠的公馆内，召开了一个又一个会议，最后以中国国民党常务委员会的名义，通过了设立“中央非常委员会”的议案，选举蒋为主席，李为副主席。副主席原拟设二人，除给李一席外，另一席给孙科，但为了照顾一下李的面子，最后让孙科作了委员。其他作委员的，有阎锡山、张群、何应钦、于右任、朱家骅、陈立夫。几乎一色蒋的亲信。秘书长为洪友兰，只是给了桂系一个副秘书长的职位，叫程思远当，程一个月后也辞职不千了。
“非常委员会”照规定，总统及行政院的一切措施，须先经该会核定，始可施行，可实际上，蒋总揽一切大权。这不但气恼了李宗仁，更使张发奎怒不可遏。在“非常委员会“通过的当天晚上张发奎来到李宗仁的住处，向李宗仁建议：“德公，我们一不做，二不休，趁蒋介石在广州，我们把他扣起来！”李宗仁喟然长叹：“白华兄，把他扣起来。最多使你能出一口气，除此之外，又有什么用呢？他的兵，我们调不动，他的钱，我们从台湾又弄不出来，扣他只能使我们徒招恶名！”“德公，你只要把老蒋扣起来，便一切都会有办法的。我们两个团结起来干，实在不行，我们还可以退保海南争取美援嘛！”张发奎颇不以为然他说道。
李宗仁苦笑，说道：“白华兄，你不在其位，可以幻想，你如在我这个位置上，你也不会干啊！”“德公，你胆子太小，斗不过老蒋，只有任人欺辱，两广算是没救了。”张发奎说完，愤然辞出。
在这天的同一晚上，蒋介石在黄埔秘密召见了白崇禧。蒋在讲了一大段蒋、白一贯合作密切的“光辉”历史之后，对白崇禧说道：“健生，有件事我想跟你商量。中央已决定将国府迁往重庆，本党绝大多数的同志要我复任总统，以利勘乱救国，你的意见如何？”蒋介石表面上是想征求白的意见，实际上只不过是拉拢白的一种手段。蒋的下野，白出了大力，但现在可不是半年多以前的形势喽！白崇禧不同意蒋复出，怕也阻挡不了。所以，蒋介石问过白崇禧，根本就没有白答话的间隙，又接着说道：“如我复出总统，拟请你来组阁，由你任行政院长兼国防部长。
把胡宗南、宋希濂的部队全部交给你指挥，我们可以胡宗南的部队防卫陕南川北，凭险固守；宋希濂部防卫鄂西川东，屏藩重庆；你的华中部队则撤向桂西北，扼守黔东湘西。这样，我们便能以四川为根据地，以云南、贵州为大后方和国际通路，争取美国援助。”蒋介石的一番话，使白崇禧听得热血沸腾。他终于明白了蒋介石召他来此谈话的全部目的。蒋介石已成功地折散了李宗仁倡导的两广反蒋联盟、反共反蒋争取美援的计划。现在，又要下手折散李宗仁和白崇禧之间几十年来所建立的特殊关系了。折散两广联盟，再折散李、白合作，李宗仁便无以存身，国民党内的反蒋势力将彻底被摧毁。
李宗仁倒了，白崇禧能单独存在吗？这在以前是不能的，现在呢？这大半年来，他对李宗仁是越来越不满。他全力以赴把李宗仁拥上代总统的宝座，但他从中未得任何好处，要钱没钱，要权没权。为了统一指挥两广的防务，他曾向李宗仁要求兼任国防部长。但李宗仁毫无办法，硬是被一个光杆司令的阎老西争了去，而且是行政院长兼国防部长。李宗仁当代总统，徒有虚名，一点权也没有。现在，蒋介石有意让他组阁，由他指挥全军，这不正是他梦寐以求的吗？但是，他毕竟和李宗仁合作了几十年！他不能做对不起李宗仁的事。
白崇禧陷入沉默。。
蒋介石见白崇禧沉默不语，知道他是下不了和李宗仁决裂的决心，一边来回踱着步，一边加紧进攻：“国家已到了这般地步，难道你还不明白？现在对于我们来说，这是最后一次机会了，一生中的最后一次。你不干，我也不干！现在还剩下滇、桂、川、黔四省完整的地盘和100余万军队，干脆都给共产党吞了吧！我蒋中正是党国历史上的罪人，你白健生也是罪人，因为在这挽救党国的最后一次机会中，你不愿意跟我合作！”“介公！介公！请不要再说了，我白崇禧一生只有两个长官，一个是介公，一个是德公啊！”白崇禧最后选择了蒋介石。
白崇禧毕竟和李宗仁是几十年的老交情了，他认为蒋介石找他密谈这样的事不能瞒住李宗仁，因此，他从黄埔一回来，尽管夜已很深，还是来到了李宗仁的住所，把蒋召见他的谈话内容全都说了。李宗仁先是大吃一惊，继而不动声色地问道：“老蒋的这些话可信吗？”“蒋先生这次倒很诚恳！”白崇禧很认真地回答。
听了白崇禧这句话，李宗仁心里已明白了白崇禧现在正想什么。也是关心也是气愤地说道：“现在形势难卜，你以后怎么办？”看来，白崇禧退路是已经有了考虑，但又不愿让这位几十年的老大哥太生气，就试探着说：“德公，将来如有必要，去台湾怎样？”“王八蛋才去台湾！”不知道白崇禧这句话刺激了李宗仁哪根神经，李宗仁竟勃然大怒，挥舞着拳头在屋里大吼起来。
几十年来，李宗仁一直以宽厚忍让的面目出现，对白崇禧等既爱护又尊重，从无粗话，而李宗仁今晚一反常态，使白崇禧惶惑不第二野战军四兵团，经过8月份的“人马健康”运动的休整，战斗力恢复很快，指战员们精神旺盛，整装待发，准备中央军委的命令一下，将立刻向广东地区进发，解放中国的南大门——广州。
9月9日，中央军委给二野和四野四兵团致电，命令：无论湘南之敌被歼与否，白崇禧将其主力退至广西、背靠云、贵，面向广西北部和东部，与我对峙。如广东问题不能早日解决，迅速歼灭白崇禧部，解放广西则不可能。为此，陈赓、邓华两兵团应于湘南战役开始后，即向广东进军。
9月11日，林彪下达作战命令：以陈质兵团三个军，邓华十五兵团二个军、两�