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六月二十三日晚，非洲军的前卫越过了埃及国境线。隆美尔的打算是由翼侧迂回英军在边境地区构设的难以对付的地雷场和支撑点，其实，里奇已经决定退到马特鲁港。在一昼夜之内，我们的前卫竟然浩浩荡荡地前进一百多英里，抵达马特鲁和西迪巴腊尼之间的滨海公路一线。部队士气高涨，过去一个月所取得的胜利，可以使部队对沙漠盛夏条件下持续作战所带来的疲劳和损耗毫不在意。然而坦克实力却弱得可怜，由托卜鲁克前出，行军途中就损坏了许多坦克，非洲军进入埃及时只有44辆坦克。
我军在六月二十四、二十五日的进攻中，没有遇到英军地面部队的激烈抵抗，但却遭到英国沙漠空军的猛烈袭击。我们地面部队的前进速度，使我们的战斗机跟不上掩护，因而遭到惨重损失。实际上，从进入埃及的时刻起，就出现了凶兆，担心空军支援不上。隆美尔不再享有制空权了，敌人的空军力量在惊人地增强。这是整个战争双方兵力对比发生变化的开始，而在摩尔塔因和法莱斯的歼灭战中，这种变化已经发展到了顶点，以致于影响了整个战争进程。
六月二十五日晚，我侦察支队接近了马特鲁港的外围阵地。隆美尔宣布要在第二天对该地发起攻击，当时没有时问进行周密的侦察，我们是在粗略地了解了英军配置的情况下进入交战的。
马特鲁港西边的接近地有绵密的地雷场掩护。地雷场由海岸向沙漠地延伸约十五英里，我们估计在该地域内第8集团军有四个师（英军第50师、新西兰第2师、印度第5和第10师），其左翼由英军第1装甲师掩护，该师在主地雷场和西迪哈姆扎高地之间占领阵地。隆美尔的目的是在马特鲁附近包围各步兵师，为此，先要赶走第1装甲师。非洲军受领了这项任务。第21装甲师在高地和主地雷场之间前进；第15装甲师则在高地以南开进；第90轻装师在第21装甲师左翼实施突击，任务是切断马特鲁港以东滨海公路；意大利第10和第21军由西面封锁马特鲁要塞；意军的坦克军当时还没有开上来，其任务是在高地以南进攻，支援第15装甲师。
但是，英军的实际配置情况，却跟隆美尔想象的很不一样。第10军配置在马特鲁地域；属下有英军第50师和印度第10师。第13军则部署在西迪哈姆扎高地的南坡。它编有刚从叙利亚调来的新西兰第2师，还有第1装甲师，该师当时有坦克159辆，其中60辆是“格兰特”坦克 ＇ 注：非洲军参战的坦克只有60辆。 ＇ 。在西迪哈姆扎高地和马特鲁主地雷场之间10英里的地段，只有一个狭窄的地雷场，掩护的兵力只有两个较弱的分遣队：一个是“格里科尔”分遣队，一个是“里泽科尔”分遣队 ＇ 注：每个分遣队编两个步兵排，一个野战和反坦克炮兵连。它们是印度第29旅的一部分，该旅被分编成若干分遣队和“战斗群”。 ＇ 。简而言之，第8集团军的兵力部署是两翼强，中间弱。
有人可能认为，第8集团军的部署是故意为隆美尔设下一个圈套，其实完全不是那么回事。事实是，代替里奇指挥的奥金莱克将军不能决定，该不该坚决守住马特鲁港，他的兵力部署旨在防止他的军队被包围，而不在于能否歼灭敌人。确实，奥金莱克曾告诉第13军军长戈特将军和第10军军长霍尔姆斯将军，要进行“尽可能顽强的抵抗”，并说，如果“一个军，或军的一部分被迫退出阵地，其它部队就立即迅猛地攻击敌人的翼侧，以夺取主动权”。这是一个值得赞赏的设想，但对英军来说不幸的是，两个军长都有自己的想法，他们宁肯撤退，也不愿冒被围的风险。这样打仗是不行的，如果奥金莱克感到在马特鲁打一仗兵力不足，就该撤回阿拉曼。如果他想在马特鲁打一仗，而且有足够的兵力打赢一场防御战，他也就不该给属下灌输这样一种想法，即这一仗只不过是一次阻滞行动。最后，由于奥金莱克的犹豫不决，英军不但失掉了歼灭坦克集团军的良机，而且还遭到了惨败，这种惨败会造成不可挽救的灾难。我强调了这一点是因为，如果我们要研究指挥艺术的话，马特鲁之战是比较少见的颇有教益的战例。
我们在二十六日下午发起进攻，我们的攻击正碰在英军的弱点上，这也纯属偶然。这个弱点就是在高地与马特鲁主地雷场之间的狭窄地雷场。第90轻装师轻而易举地通过了这个地雷场，而且歼灭了“里泽科尔”分遣队，第21装甲师则击溃了“格里科尔”分遣队。这一击，在英军阵地上来个中心开花，为第二天向纵深突击打开了通路。
六月二十七日拂晓，第90轻装师歼灭了第9杜尔哈姆轻型步兵团，该团不知何故奉命去攻占马特鲁以南17英里的阵地 ＇ 注：这是英军喜欢分散兵力的典型例子。 ＇ 。第90轻装师报称，生俘敌军300人，但受到了敌炮火的压制；并称在非洲军从南面到来以前，已不能再前进了。上午，第21装甲师突破了新西兰第2师在珉加奎姆的防线，在猛烈的炮火掩护下迂回了新西兰师，并由东面攻击该师。在任何情况下，这都是一次冒险的行动，如果你知道第21装甲师只有23辆坦克和600名疲惫不堪的步兵，就会感到这次行动更加危险了。隆美尔亲自随第21装甲师行动。他没有了解到，英军在珉加奎姆附近有整军的兵力，他想他只需要对付第1装甲师。所幸的是，英军坦克没有与新西兰人密切协同，大半天的时间都在牵制第15装甲师由高地向南的进攻，并以此而自鸣得意。
六月二十七日晚，第21装甲师处于非常危急的状态。该师攻击新西兰部队毫无进展（虽然它把大部分的运输车辆都用上了），而且有被分割的危险。英军的“贝斯”坦克团在东面威胁着第21装甲师，另一支坦克部队，即伦敦第3“约曼利”坦克团从西面发起进攻。另外，该师同第15装甲师也被分割开来（第15装甲师向东进攻被第22装甲旅所阻），而且非常缺乏弹药和燃料 ＇ 编者注：拉姆斯顿将军在事后提到六月二十七日第21装甲师的情况时说，“我们本来可以把它全部消灭掉”。 ＇ 。
六月二十七日下午，隆美尔到第90轻装师去，在他的直接指挥下，该师由第10军的南翼迂回过去，并在天刚一黑就在马特鲁以东约20英里处切断滨海公路。这一切对英军指挥官来说，无疑是很伤脑筋的，但是如果他们冷静一下就会明白，正是这个坦克集团军被歼的可能性倒是更大一些。第90轻装师只有约1600人，正处在滨海公路上，非洲军离它最近的部队相距15英里，它是难以对付表面上看被它分割的英军第10军的。第21装甲师孤立地配置在珉加奎姆以东，简直是在新西兰第2师和第1装甲师的掌握之中。第15装甲师和意军坦克军根本没有力量穿过第13军去援救第21装甲师，意军第10军和第21军则散乱地配量在马特鲁港以西和以南。隆美尔于十七时二十二分命令第21装甲师“伺机于当晚向富卡追击敌人”。这一切表明，隆美尔过于自信和轻敌，他对自己危急的处境毫无认识。
法国福煦元帅曾经说过，“如果你认为打输了这场战斗，这场战斗就算是输了。”这种说法倒很适合六月二十七日在马特鲁港地域发生的情况。那天下午，戈特将军判定，由于“敌人向南推进，去攻打新西兰的东翼，停留在西迪哈姆扎…珉加奎姆地域，已觉得不很安全。”据此，他令新西兰第2师和第1装甲师向富卡防线撤退，戈特无疑是受了奥金莱克主张的影响，即第8集团军不能有一部分被敌分割，而且不能在马特鲁地域打一场一决胜负的战斗。这时英军的通信联络遭到严重破坏，直到六月二十八日四时三十分，在马特鲁的第10军才得知，第13军已全部向富卡撤退 ＇ 编者注：威尔逊元帅后来说：“第13军算是溜掉了，但使第10军处于困境。” ＇ 。
六月二十七日夜，第1装甲师脱开德军第21装甲师向南撤退，但新西兰师却直接穿过这个陷入困境的师，在激烈的白刃搏斗中使我步兵遭受很大损失 ＇ 注：非洲军战时日记写道：“在这场战斗中，发生了象屠杀伤员这样的违反国际法事件。”见乔治·克里富顿准将所著：《猎取之乐》。 ＇ 。
有人认为，占有很大优势的英军实施协调一致的进攻，会使非洲坦克集团军化为乌有，而我们总算是幸免于难了。
六月二十八日，第90轻装师和意大利各师包围了马特鲁港，并作好了强攻这座要塞的准备，非洲军则继续向东面的富卡推进。二十八日晚，第21装甲师抵达可以俯瞰富卡的高地，并歼灭了印度第29旅的残部。另外，还缴获两列车的炸弹和许多运输车辆。
六月二十八日夜，英军第10军企图由马特鲁突围。于是，英军和我包围该要塞的部队在黑暗中展开激战。虽然敌军损失惨重，但我军也未能阻挡住其主力的脱逃。英军的一支纵队十分狡猾，他们竟然取道我坦克集团军指挥部所在地而逃走。当然，这种情况只能发生在沙漠战之中，正因为如此我们为守卫坦克集团军指挥部而组建了一个特种分队。这场战斗非常激烈，以致于参谋人员也都参加进去了。我还能清楚地回忆起在这场恶战中，我是怎样用轻机枪在射击。隆美尔谈到，“那天夜晚发生的混乱景象，简直是难以想象的，” ＇ 注：见《无仇之战》。隆美尔讲到穿过他的指挥部的敌人是新西兰部队，这是错误的，因为第10军并没有新西兰人。 ＇ 这毫无夸张之意。
六月二十九日晨，第90轻装师打进了马特鲁，第21装甲师则阻击了富卡附近的一些英军纵队，又生俘敌军1600人。在马特鲁港战斗中，我军共俘获敌军8000人，还有许多火炮、车辆以及大量军需物资。英军第50师和印度第10师已经消耗得差不多了，以致于它们在第一次阿拉曼激战中不能起多大作用。这时的新西兰师也遭到重创。隆美尔也许是走运的，不过马特鲁之战确实是德军的辉煌胜利。这也正促使我们产生了从阿拉曼防线把英军“撵走”的奢望。
阿拉曼的败退
参谋人员自然会考虑这样一个问题：隆美尔在马特鲁取胜以后立即去攻打阿拉曼是否明智。原则上讲，跟踪追击逃敌总归是正确的。然而，不管怎么说，如果隆美尔能让部队休整几天，事情进展会更好些。部队急需睡觉和休息，那怕是短暂地休整一下，也会使战斗力有所增强。我们的航空兵也好能够赶上来，我们在坦克兵力方面也会增强，弹药补给情况也会好些。应当记住，我们在阿拉曼将会遇到有充分时间进行休整的敌人。南非第1师在阿拉曼阵地已经有一个星期了，而新西兰第6旅和印度第18旅还没有参加战斗，我们的非洲军和第90轻装师非常虚弱，已经消耗得差不多了，然而却要去攻打由精兵把守的筑垒地域 ＇ 注：第90轻装师的战时日记中说明攻陷马特鲁以后部队的绝望。当时隆美尔亲自下令，让该师立即向达巴前进，这样，在马特鲁港以及前几天那样的苦战以后，就不能“到海里去洗澡了，也不能睡个够”。 ＇ 。
六月二十九日下午，第90轻装师沿马特鲁至达巴的