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第47军主力集结于湘西永顺、大庸地区，协同湖北军区部队监视位于湘鄂西地区的宋希流部，保障西路军翼侧安全，并掩护二野主力入川前的集结。
第5 兵团之第18军暂归第12兵团指挥，进至安仁以西，以保障中路军左翼安全。该兵团之第16、17军如遇战事亦暂归四野指挥。这样，第5 兵团即成为战役预备队。
9 月13日，执行向湘黔桂边战略迂回任务的西路军程子华兵团，以第38军为先头，从常德、桃源出发，沿湘黔公路和资水分东西两路南进，第39军从澧县、公安地区出发，分两路跟进。解放军战史通常把9 月13日作为衡宝战役的开始。
先头第38军第112 师于18日占领沉陵。第门3 师于19日占领淑浦。第112 师于21日进占沪溪。辰溪。
至28日，第38军各师集结于高村、岩口、五安坪、小龙铺一线。随后跟进的第39军第117 、152 师集结于淑浦、底庄一线，第门、115 师位于辰溪南北地区。
这时，白崇禧为确保芷江和湘黔交通的畅通，于9 月下旬将第100 、103 军紧急西调。第100 军进驻安江。江口、洪江、黔阳一线。第103 军军部进抵榆树湾，其第234 师进驻怀化，该师第700 团进至怀化东北之花桥地区，构筑工事，企图阻止解放军南进。
芷江是湘、桂、黔三省的门户，也是白崇禧“湘粤联合防线”的左翼要点。程子华决心首先歼灭芷江守军，并相机歼灭花桥之敌，尔后视机求歼第103 、100 军主力。
10月1 日，第113 师占领怀化。敌第17兵团司令官刘嘉树见共军来势凶猛，兵力强大，也来不及请示白崇禧，就慌忙率兵团部和第100 军主力及先期逃往芷江的国民党湖南省政府人员从芷江南逃。2 日，第112 师进占芷江，第117 师占领淑浦西南的江口。
随即，西路军各师对南逃之敌实施猛烈追歼。第113 师于3 日进占黔阳县城。第112 师于4 日占领会同，5 日继占靖县。第u 师于2 日占领龙塘。第116 师于3 日占安江，4 日占洪江，后强渡沅江向会同追击，于5 日2 时在会同东北之岩脚堵截了正在南逃的伪湖南省政府、第100 军军直、第55团和湖南省突击纵队。经五小时激战，全歼该敌。
至此，西路军程子华兵团两个军经过半个多月作战，歼灭国民党军近9000人，解放芷江等11座县城及湘西广大地区，控制芷江至靖县一线，从而突破了国民党军“湘粤联合防线”的左翼，切断了白崇禧集团西逃贵州的退路，将其刘嘉树兵团逼至湘西南一隅，为中路军在衡宝地区歼灭白崇禧主力创造了有利条件。
当西路军挺进芷江时，东路军陈赓集团亦分三路由粤赣边境向广东挺进。右路第4 兵团沿粤汉路两侧南下。9 月22日，第15军先头第45师在五岭山脉大赓岭的要隘梅岭关前，与长期坚持五岭斗争的北江二支队胜利会师。
24日，第15军在北江二支队的协助下解放南雄，25日占领始兴。
南雄和始兴的解放，为右路第4 兵团从东北侧进击曲江扫清了道路，国民党军在粤北的第一道防线已被突破。
当西、东两路大军向白崇禧的深远后方迂回时，中路军肖劲光集团乘二野部队经湖南向贵州西进的机会，于9 月中下旬开始，隐蔽地向预定地区集结。第41军于28日进至湘乡以西的壶天和娄底以北地区。第45军于10月1 日全部进至湘乡。潭市地区。第40军于10月2 日进至湘潭以南之花石、锦石、中路铺一带。
为掩护中路军主力集结并策应西路军作战，从10月1 日起，在湘江西侧担任警戒任务的第49军第145 、146 师对永丰以东之蒋市街之敌第刀军佯攻，第147 师对新化之敌第14军佯攻。第46、18军于9 月底进抵安仁地区，牵制白部第58军。
至10月2 日，中路军已全部集结在湘潭、湘乡及其以西地区，并完成了攻击准备。
对白崇禧集团的作战，按照毛泽东的指示，四野的部署是两翼大迂回，迫其撤至广西而歼灭之。但在西、东两路大军分别突破国民党军“湘粤联合防线”两翼的情况下，位于衡宝地区的白崇禧集团主力并无迅速撤退的征候。并且，白崇禧有调整兵力，集结主力于粤汉铁路，以策应广东方面作战之企图。在此形势下，林彪考虑：“如我军能将敌一两个军或一两个师的后路迂回切断，则可能造成在湘南境内歼灭桂军的结果。”
林彪的这一判断是有一定根据的。根据就是白崇禧并没有像毛泽东所设想的那样迅速从湘南撤退。
进入9 月下旬，白崇禧已经从青树坪胜利的陶醉中清醒过来，反击共军的希望已成为泡影。他已得知解放军第13兵团直指芷江，第4 、15两个兵团向粤北挺进。他判断解放军要先解决广东的余汉谋集团。
林彪大军直指广东，广州危在旦夕。广州一失，“湘粤联合防线”便宣告破产。因此，白崇禧赶忙给李宗仁打电话，准备以华中主力先击退粤北方面的共军。李宗仁则认为此举过于冒险，应妥善行事。
正在此时，蒋介石从重庆经昆明飞往广州，要白崇禧到广州同他晤面。在黄埔军校当年的校长办公室里，蒋、白“闭门密谈”。蒋介石首先讲了一通蒋、白合作的历史：“民国十六年我们两人精诚团结，所以能完成北伐，统一全国，嗣后不幸为奸人挑拨离间，以致同室操戈，但后来卢沟桥事起，我两人又复衷心合作，终把倭寇打败，收复国土，建立不世之功。今共党虽极猖狂，国势虽极危险，只要我两人能一德一心，彻底合作，事尚有可为。”
接下来，蒋介石又讲起了军事部署：“以胡宗南部捍卫川北，宋希濂部屏障川东，华中所辖的黄杰兵团调援贵州，策应宋部作战，其余张涂兵团。徐启明兵团。鲁道源兵团则分防黔湘粤边区。至保卫广州，已令刘安棋兵团除以32军留守海南岛外，其余两个军都调到粤北防卫。”
9 月26日，国防部在广州召开军事会议，白崇禧、余汉谋、薛岳及胡琏、刘安棋等将领都参加了。会议根据蒋介石的旨意，研究中南的防务部署。会议决定以余汉谋集团七个军防守粤北到广州的粤汉铁路沿线及广州外围，以重兵驻守曲江，待共军主力深入粤北山地，兵力疲惫之机，以广州刘安棋两个军北上，以华中白崇禧部三个主力军南下，再以胡琏兵团两三个军从粤东侧击，这样就可集中七八个军夹击共军第4 兵团三个军，取胜把握较大。白崇禧心想，只要粤北的形势好转，自己在湘南的压力就会减轻。
27日，白崇禧从广州飞回衡阳，第二天即在五桂岭总部召开军事会议，讨论应付目前严峻局势之策。
参谋处长林一枝首先报告当面敌情及对今后形势的判断。他被四野第46军的佯动迷惑了，判断当面共军企图从衡阳。宋阳之间突破，因此布置第7 、48军待机夹击。
然后由各位将领发表意见。无外乎还是两种意见：一种是主张继续顶下去，顶一天算一天，等待像青树坪那样的机会，形势尚有可为。张淦是主战最力的，他在想，林彪在青树坪被炸断了一只胳膊，再打或许能炸断林彪的一条腿。但更多的人是坚决主张退，退得越早越好，越快越好，越远越好。
待到会的每一个人都发表了意见后，自然轮到白崇禧最后拍板了。他就当前的部署说：宝庆方面，黄杰兵团暂不西调援黔，而是集中兵力拒止敌人于宝庆以北地区；湘西方面，宋希濂部由桃源、安化间待机向长沙方向进攻，牵制共军侧背；衡阳方面集中五个军，两个军布防，三个军机动，待机由衡山。永丰间向长沙进攻。
其实，白崇禧的真实意图并不是向长沙进攻，衡阳方面机动的三个军是准备随时向粤北方向机动，以实现国防部在广州与各方敲定的粤北会战计划。29日他就发出了命令，第46军开赴乐昌，第48军开赴宋阳，第58军开赴衡阳以东，待机车运粤北。同时，又令原在彬县、乐昌一线的第97军开回衡阳。
就在白崇禧下达调整部署命令的当天，林彪就通过“密息”获得了这一绝密情报，并于当天晚上就果断地对原定计划作了重大改变。
按照林彪和肖劲光制定的新部署，中路军从10月2 日16时开始，兵分三路向衡宝正面展开攻击；右翼第41军四个师向永丰以西至宝庆以北之黑田铺地段突击；中路第45军四个师向永丰至蒋市街地段突击；左翼第40军三个师向新桥、白果市地段突击。
至3 日拂晓，中路军主力即突破黑田铺至蒋市街段白崇禧第一线防御阵地，防守永丰的第刀军慌忙后撤。中路军乘胜向纵深猛插。至5 日拂晓，中路军各部分别向前推进10至25公里，控制渣江至界岭一线阵地，与白崇禧集团形成对峙。
9 月底10月初的几天里，白崇禧还在一心想着粤北会战的事。但广州方面由于解放军东路军的迅速推进，首先改变了原定的粤北会战计划，决定刘安棋兵团主力停止北上，集中兵力保卫广州。而恰在此时，四野中路军在衡宝前线发动全线攻击，白崇禧就再也顾不上什么粤北会战了。
当四野中路军突破其衡宝正面一线阵地后，白崇禧判断共军的主要进攻方向就在衡宝正面，遂令第7 军沿衡宝公路向界岭攻击前进，另调驻乐昌的第46军、驻来阳的第48军和驻郴州的第叨军各一部车运北上，企图集中主力，乘共军立足未稳，对其突出部队实施反击。4 日，白崇禧主力13个师先后抵达衡宝一线，摆出了一幅与林彪部进行决战的架势。
5 日，白崇禧先以第48军第176 师和第力军第87、88师为第一梯队，以第7 军主力为第二梯队，向界岭、金仙铺一线的四野第41军实施反击，却未能重演青树坪的好戏，几度攻击均被解放军击退。
旋即，白崇禧又将主力东调，令第48军第138 师和第7 军第172 师进至渣江以南，阻止林彪中路军南进；令第46军第188 师、第的军第33师、第7 军第224 师、第58军第183 师和第126 军第304 师共五个师，由第3 兵团司令官张淦指挥，由东、西两面向位于渣江地区的四野第40军实施夹击；令第46军第174 、236 师集结于衡阳作为预备队。同时，将第126 军第305 师和第97军暂编第1 师西调武冈、新宁，掩护左翼安全，阻止林彪的西路军东进。
刚从北京参加完开国大典返回武汉的林彪，面对白崇禧的上述部署沉思起来。他已经多少体会过“小诸葛”的狡猾和机灵。这到底是一种以进为退的部署，还是一种会战的打算呢？林彪经反复思考后认为，“目前敌之企图不是撤退而是与我决战”。
据此判断，林彪于4 日23时命令中路军：“目前我第一线兵力不够优势，各部应即在现地停止待命，严整战备，等候我兵力之集中。”
5 日12时，林彪等致电中央军委，首先报告了当面敌情：白崇禧在衡宝之间集中了五个军又两个师，“企图与我决战，敌之力量相当强大”。林彪没有报告中路军当前的部署调整，因为这是他职权范围内的事，只报告了改变西路军作战计划的事，因为两翼大迂回是毛泽东亲自部署的。报告说：“为集结优势兵力歼敌，本日已令38、39两军转向宝庆、祁阳间前进，准备参加衡宝线决战。届�