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左路军从北、东两面逼近广州。
至此，广州已处于东、北、西三面被包围的态势。
这是国民党代总统李宗仁最难熬的几天十余年后，李宗仁悲伤地回忆起这几天的情景：广东保卫战发展至10月中旬已不可收拾了。敌人自赣南分两路入粤，一路自南雄一带越大赓岭，大赓岭守军为沈发藻兵团，战斗力过于薄弱，不战而溃另一路则自大赓岭东麓绕至东江，胡琏兵团早已远逃厦门、金门，东江巳成真空地带，共军第四野战军乃得以旅次行军姿态，自东江向广州进逼。余汉谋部只是一支训练未成熟、兵弱械缺的部队，共军一到，即不战而退。广州因而危在旦夕自海南岛刘安琪第九兵团中调一师人北上援穗，该师刚到黄埔上岸，敌人已迫近广州郊外，上岸之兵旋又下船，原船开回海南岛
10月10日国庆时，广州已微闻炮声。国民政府各机关早已决定迁往重庆，由民航分批运送，笨重物件则循西江航运柳州，再车运重庆。10月12日共军已接近广州市郊，我本人才偕总统府随员乘机飞桂林，翌日续飞重庆。广州撤退时情况极为凄凉。
在广州城破在即之时，李宗仁于11日召集行政院长兼国防部长阎锡山、参谋总长顾祝同和薛岳、余汉谋等开会，作出总统府、行政院撤至重庆，广东省政府撤至海南岛的决定。
12日零时，代总统颁布命令：“政府迁广州办公，为时半载，在此期间，政府为巩固广州及西南大陆反共根据地，已有既定之部署。现匪军虽已侵入粤境，但政府保卫我革命策源地广州及西南大陆之决心，绝不因此而稍有动摇。兹为增强战斗力量，减少非战斗人员对军事上之不必要负担，中央政府定于本月十五日起在陪都重庆办公，所有保卫广州之军政事宜，着由华南军政长官余汉谋负责统一指挥。”
“中央政府”竟然成为军事上的“负担”，李宗仁实在是找不出从广州逃跑的更好理由了。
13日凌晨2 时半，参谋总长顾祝同召集余汉谋等主要将领，宣示：（一）中央政府迁移重庆。
（二）中枢各部院及各地区党政首长，先向海南岛撤退。
（三）广东省政府先向合浦撤退。
（四）华南军政长官公署向湛江撤退，余汉谋长官则应先驰往高要西江指挥所，筹策尔后之作战事宜。各首长遵即令知所属，著手撤离之准备。
随即，李宗仁逃往桂林，后转重庆，阎锡山、顾祝同逃往台湾，余汉谋、薛岳逃往海南岛。广州地区国民党军向西江地区撤退。
余汉谋部在撤逃之前，对广州实施大破坏，炸毁了白云。天河机场，纵火焚烧军火、军需仓库，最严重的暴行是炸毁广州市区的海珠铁桥。
14日下午突然宣布大桥戒严，敌人工兵迅速在桥墩上安放了400 多箱黄色炸药，然后解除戒严，车马行人又在桥上穿梭往来。在没有任何警告和任何征兆的情况下，突然一声巨响，大桥轰然坍塌，顿时，桥上桥下及周围数千米范围内血肉横飞，惨不忍睹。在这场惨绝人寰的灾难中，共死伤无辜群众2000余人。
陈赓于14日12时获悉广州守敌西逃，遂迅速调整部署：右路军第14军由清远直插三水，切断敌第63、109 军西逃的退路；第13、15军沿北江东岸南下，追击西逃之敌。
南路军两广纵队从博罗。惠阳越过广九铁路插至虎门，阻击沿珠江南逃之余汉谋集团主力。
左路军第43军一部攻占白云山、五雷岭等山头阵地，主力沿广花公路向广州市区攻击前进；第44军一部沿广增公路。另一部沿广九铁路向广州市区攻击前进。
为避免广州遭到更大破坏，第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠令第43、44军先头部队快马加鞭，跑步向市区前进。
第43军第128 师师长黄荣海、政治委员宋维式于13日令先头第382 团，以强袭手段夺取广州城北的仁和墟公路大桥。该团团长张实杰、政治委员王奇即令一营三连为突击队以强行军于当日晚秘密接近大桥。此时，守桥哨兵正在谈论：“桥上已安好炸药，共军来时咱们拉响炸药即向南跑。”三连连长高凤歧带突击组以迅雷不及掩耳之势，捕获了敌哨兵，带领部队冲过桥去，夺取了大桥，顺手还抓了330 个敌兵，打开了向广州市区挺进的北大门。
14日下午，从广州出来的学生说，国民党大部队已逃跑，市民正在欢迎解放军进城。张实杰当即命令部队向广州急进。18时许，第382 团即进到东北郊沙河圩，然后由黄花岗、大北路（今解放北路）突人市区。21时，占领总统府、行政院。省政府、警察局等机关。接着，又在黄沙火车站歼灭未及逃跑之敌2000余人。
同日21时，第44军第门师第396 团亦从东郊进入广州市区。
至此，华南最大城市广州宣告解放。
战斗结束了。战士们说：“真巧，去年10月14日我们解放了锦州，今年10月14日我们又解放了广州，一年来我们从北到南取得了巨大胜利。”
10月下旬至11月上旬，叶剑英。方方等华南分局领导人和邓华、赖传珠等第15兵团首长相继来到广州。11月11日，广州军民举行庆祝解放大游行。叶剑英和方方、邓华、赖传珠等检阅了群众游行队伍和参加入城式的部队。第43军第127 师编成受阅方队，于上午8 时半，按照步兵、骡马和炮兵的序列，分成四路纵队向广州市区开进，军容整齐，步伐坚定，雄赳赳气昂昂地通过市政府大门前，接受叶剑英等领导的检阅。
在左路军解放广州的同时，右路军和南路军则包抄广州逃敌的退路。
第14军第40师由清远乘船南下，先头第118 团于14日拂晓在黄塘村附近上岸后，立即向三水疾进，15日占领三水城，当晚占领高要，截断了余汉谋集团主力西逃广西的通道。
两广纵队和粤赣湘边纵队13日解放河源，15日解放惠州，17日解放东莞，并于龙华墟包围敌第109 军第154 师，迫使该师副师长郑荫桐于次日率部3000余人投诚，19日继占虎门要塞，截断了广州溃敌沿珠江南逃的通路。
广州逃敌余汉谋集团仍然逃脱不了被歼的命运。
（13）
36．阳江围歼战。陈赓亲自下厨做了一盘红烧鱼以庆祝胜利。林彪致电表扬第4兵团“穷追猛打的精神”
广州解放后，余汉谋集团除部分乘船从珠江口逃跑外，其第63、109 军逃往粤桂边境，第21兵团及第4 兵团一部和第39、62军残部向粤西南的阳江、阳春地区逃窜，已逃出距解放军追击部队100 公里行程以外。
当第15兵团攻进广州时，第4 兵团所属秦基伟第15军第45师先头部队已进至广州西北官窑地区，李成芳第14军由清远乘船顺北江向三水疾进，周希汉第13军沿北江南下向高要地区挺进。
根据毛泽东10月12日的预先指示：“如查明广州敌人向广西逃跑，陈赓兵团即不停留地跟踪人桂。”陈赓决定第4 兵团不人广州，全力追歼广州逃敌。
“我45师先头部队接近广州市郊后，查明广州守敌已经逃窜，但去向不明。”秦基伟于14日报告。
“那我们就不进广州了，乘胜实施追击。”陈赓对郭天民、刘志坚说。
陈赓当即命令秦基伟：“我们决定不进广州。命令45师急行军直插佛山，进行威力侦察。如发现弃城逃跑的敌人，就坚决截住，待主力部队到达后围歼；如果敌人已越过佛山，45师就尾追敌人。”
广州是人人景仰的名城。夺取广州，对于视荣誉为生命的军人来说，自然是一份崇高的荣誉。但是，作为广东战役最高前线指挥员的陈赓，从夺取战役胜利的目标出发，从照顾友邻部队团结的大局出发，毅然决定过广州而不人，充分体现了一个共产党人、一个革命军人的高风亮节。
广州，对于陈赓来说具有特殊的感情。他数十年军旅生涯，虽然是从投奔湘军开始的，但他走上革命军人的道路却始于广州。
1923年底，在广州孙中山大本营担任军政部长的程潜拟创办一所陆军讲武学校，派人回湖南秘密招生。20岁的陈赓受党组织的派遣，报名应试并被录取。他与同时被录取的左权、袁仲贤、宋希濂等20余名同学结伴同去广州。
次年1 月，国民党在广州召开实行改组后的第一次全国代表大会，陈赓坐在旁听席上目睹了大会的进行。孙中山特意约请了一批从全国各地来的青年学生谈话，陈赓也在被约请之列。不久，国共合作创建的黄埔军校诞生了。在陈赓的影响下，原陆军讲武学校的100 余名同学全部转人黄埔军校第一期。陈赓成为蒋校长的第一批学生，当然也是任教授部主任的叶剑英的学生。
半年以后，陈赓以优异成绩毕业，并被留校担任第二、第三、第四期入伍生连长、副队长。林彪是黄埔四期学生，是陈赓的下属。
1925年10月，陈赓参加了讨伐陈炯明的第二次东征。在夺取惠州的激烈战斗中，陈赓冲锋在前，带领部队最先攻上城头。在继续东进潮州、梅县途中，陈赓带领的连队被调到东征军总指挥部担任护卫。
12月27日，东征军第3 师在向华阳前进途中，被叛军林虎部包围。东征军总指挥蒋介石赶去督战，也未能挽回危局，第3 师全线崩溃。眼看敌人逼近过来，蒋介石心慌腿软，走不动路，怕被叛军俘虏，遂拔出手枪准备自杀。陈赓见状，急忙背起蒋介石跑了好几里路，直到脱离险境。
蒋介石为报答陈赓的救命之恩，曾把他调到自己的身边任侍从参谋，后因发现他是共产党员，才未敢久留和重用他。但陈赓这段“救驾”的故事却不胫而走，至今仍广为流传。
1927年，陈赓参加了南昌起义，与李立三负责政治保卫工作。起义军撤出南昌向广东进军时，陈赓被分配到前卫部队第20军第3 师任营长。此时，林彪在该营任排长，是陈赓的直接下级。8 月24日，在会昌与阻击起义军南下的敌人打了一场恶仗，陈赓左腿受重伤，未能率部队打回广东。这一别就是二十余年没有回来。
1933年3 月陈赓在上海被捕，4 月1 日被押解到南京。
此时，蒋介石正在南昌亲自指挥大军对中央革命根据地的红军发动第四次“围剿”。他得知抓到陈赓的消息后，即令南京用轮船押解陈赓经九江转往南昌，决定亲自诱逼陈赓自首，企图通过陈赓来影响在红军中的大批黄埔学生。
在蒋介石的“行营”——南昌百花洲科学仪器馆，一见面蒋介石就说：“你是陈赓，你是校长的好学生。虽然在政治上犯了错误，但我可以原谅你。”
陈赓冷冷地回答：“我根本不需要你原谅。”
蒋介石气得脸色铁青，半天才说出一句话来：“你不要那样想不开，只要你过这边来，愿意带兵，可以随意挑选任何一个师。”
陈赓不为校长的利诱所动，坚定地说：“我决不背叛共产党，决不背叛马克思主义，决不参加国民党。”
蒋介石无可奈何，又把陈赓押回南京，继续逼迫他自首。悔过。
为了营救陈赓，宋庆龄找到蒋介石说：“陈赓是黄埔军校的学生，东江之役一直跟着你打仗，你打了败仗，还是他救了你一命，不然你也活不到今天。现在你要杀他，简直是忘恩负义。你天天说�