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海口，五公祠。
一向沉着的薛岳，这时已成惊弓之鸟。但他不愧是久经沙场的老手，始终对人民解放军渡海作战兵团大规模横渡海峡保持着高度戒备。他明显感到兵力不足，而军饷更令他头疼。他亲自飞台，向蒋介石伸手。老谋深算的蒋介石根本不想把美元、黄金扔到琼州海峡去，原因是他对“伯陵防线”，乃至对整个海南岛的存亡早已在脑中打了问号。但蒋介石还要给薛岳一点面子，所以指示他与国防部长兼空军总司令周至柔、海军总司令桂永清接洽。讨价的狮子大开口，还价的近乎铁公鸡。气得薛岳心里骂道：这是打发叫花子啊！
薛岳很看重自己的“晚节”，也感激蒋介石的栽培。用他自己的话说：明知不可为，也要勉力为之。于是，他把高级将领们再次召到作战室，对下一步防卫做了新的部署。其要点是：除将其主力第62军和海南警备第1 师等部队置于海峡正面实施防御外，又从各防区抽调五个主力师作为机动兵力，加强海峡正面的防御力量。
薛岳的部署，给我渡海部队造成极大威胁。当从海峡正面实施大举渡海登陆作战的渡海作战兵团船队一进入海峡中流，便遭到国民党守军海空军的炮击和轰炸、扫射。渡海部队的护航火力船迅速展开，以机枪和步枪向不断俯冲扫射的国民党军飞机进行还击，并将护航火力船队迂回到国民党军舰的侧后，利用其火力死角，充分发挥安装在“土炮艇”上的各种火器及夜战、近战的威力，对准敌军舰的指挥塔、轮机舱。炮塔等要害部位猛烈射击。经三个多小时炮战，重创国民党第3 舰队“太康”号。
17日2 时，渡海部队东西两路军的船队突破了国民党守军的海上封锁，到达临高角、海口以北的海面，并在琼崖纵队第1 、3 总队和两个军先遣登陆部队的接应下，开始抢滩登陆。第43军两个团于2 时至4 时在玉抱港、才芳岭一带海岸登陆成功；第40军6 个团于3 时30分至六时在博铺港一线海岸抢滩登陆。渡海部队全部登陆完毕后，迅速突破国民党军海岸守备部队的滩头阵地，占领和巩固了登陆场，与琼崖纵队和两个军先遣部队胜利会师，并直扑国民党守军琼北防区沿岸的防守要点，歼其顽抗的海岸守备部队。第皿军组成的西路军，将国民党军第“军第131 师两个团击溃，占领其琼北防区的防御核心阵地高山岭。尔后，以一部兵力包围临高县城，主力继续向纵深发展。19日拂晓，第118 师在美台地区包围国民党军第”军第156 师师部及一个团，战斗至12时，歼其大部。第门师奔袭加来国民党军第64军军部，占领加来，打乱了该军的防御部署，控制了临高、美台、加来、多文一线广大地区。
与此同时，第43军第128 师两个团以迅猛动作抢占才芳岭、桥头等海岸防守要点，歼国民党军第64军第131 师第393 团12op余人，并包围了花场港以南之文生、传才之守军，与第127 师会合，准备歼灭第62军军部。薛岳急忙调第62军和暂13师四个团由海口、定安出发，开赴福山，企图全力阻击渡海登陆部队向纵深发展，保障其首府海口市侧翼安全。第62军奉薛岳之命迅速向北出动，对渡海登陆部队发动进攻，被第127 师先遣加强团和第128 师主力击溃。第128 师第383 团先遣偷渡加强营乘机攻占了福山，歼灭驻福山国民党军第62军第151 师一部，并击毙第62军参谋长温轰。至此，两个军第一梯队，在琼崖纵队和渡海先遣部队的协同和配合下，全部控制了琼北地区沿岸各要点，为继续向纵深发展奠定了基础。
汉口，四野司令部。
邓子恢。谭政惦念着第40军、43军的进展情况。当接到邓华关于登陆成功的捷报后，邓子恢呼地从办公桌边站了起来，指了一下桌子，说：“成功了！报告北京林总、毛主席！立即向渡海部队发布嘉奖令！”谭政点头表示赞许。一会儿，谭政亲自用毛笔起草了嘉奖令：海南前线的全体指战员们：你们以无比的英勇，在海南岛上成功地登陆了，这说明我人民解放军不仅在大陆上是无敌的，而且在海上也是无敌的。你们英勇地征服了波浪滔天的大海，战胜了敌人飞机、军舰的阻击，为渡海登陆作战创造了史无前例的英雄奇迹，这是你们的光荣，也是全军的光荣。由于你们的胜利登陆，海南岛上的敌人力量起了一个根本的变化，二十多年坚持战斗的琼崖纵队和琼崖人民，在你们的协助下，一定能全歼岛上敌人，胜利结束中南地区的最后一战。现在岛上的残敌已是惊恐万状，希望你们能够更加奋勇、再接再厉，坚决执行毛主席、朱总司令全歼残敌的命令，使我中南全境的解放早日实现。
海口，五公祠，薛岳司令部办公室。
薛岳从办公桌边走过来，对作战参谋下达了命令：“令李铁军统一指挥反击部队，下列部队划归李将军指挥：第62军主力部队，第32军、第64军各一个师，再加上暂编13师。教导师，共五个师的兵力，立即到达指定位置，不得有误！目前国难危重，你我受总裁栽培，理应报效党国！海南存亡，在此一举，各位应抱定一个信念：”不成功，便成仁！“‘薛岳宣布散会。诸将领各怀不同心情，刚要离开会场，薛岳接到了机要人员送来的电报，他扫了一眼，立即说：”诸位留步，现在我宣布国防部训示。“众将领回转身来，立正听命。薛岳念道：”共军系大举登陆，为保卫台湾计，着令薛总司令弃守海南，部队撤往台湾，着令有关党政机关从事撤运准备。“
但是，这些将领们心里十分清楚，既是共军大举登陆，撤也不是那么容易，林彪的主力不是那么容易对付的。
雷州半岛，徐闻，第15兵团前指。
邓华很快得知，薛岳动用了五个师的兵力，从4 月19日开始由嘉积、海口等地出发，乘汽车向美亭、澄迈地区驰援，企图乘我登陆部队立足未稳之际，将我军歼灭于澄迈地区。敌军的这一行动，使邓华看到了歼敌的战机。他当机立断，决心集中两个军登陆部队与国民党军决战，包围歼灭集结在澄迈之第f 军和由嘉积、海口驰援的第62、32军机动部队，进而夺取海口，为解放全岛创造条件。遂令第40军登陆部队迅速向澄迈前进，围歼澄迈之国民党守军；第43军进至美亭、白莲地区，歼灭向澄迈增援之国民党军。
20日晨，第43军第128 师主力三个团及一个营在黄竹。美亭地区，与从嘉积驰援的国民党军第32军第252 师第755 团及第754 团一个营遭遇，将其包围于黄竹、美亭、大路市，并占领加岭。那利、谭城等阻击阵地；第43军第127 师第379 团和第381 团一部、相机进至美仁地区及茅草等地，并占领风门岭、平顶山、裙带山等一线阻击阵地。此时，国民党军第64军一部，第32军第252 师第1 团及教导师两个团，在空军支援下，分东西两路向第43军第127 、128 师占领的加岭、谭城、风门岭、平顶山等阵地发起猛烈进攻，妄图实施反包围。邓华迅速查明澄迈地区已无国民党守军部队，其主力已集结于美亭，遂决心乘国民党军第64军等部进攻之机，在该地区展开一个大规模的歼灭战，夺取海口。即令第43军第127 、128 师克服一切困难，坚守阵地，紧紧吸引住国民党守军主力；令第40军之第118 、119 师等部，不顾连续的疲劳，迅速向美亭攻击前进。
第43、40军登陆部队根据邓华的作战部署，迅速投入紧张的作战。第43军第127、128 师在两面作战的不利情况下，顽强奋战。在内线作战的第128 师第382 团第3 营第7 连，勇猛地向进占黄竹阵地的国民党军发起强攻，但没有成功，伤亡很大，全连只剩下连长和一名排长、六名战士。后由营教导员刘梅村上去直接指挥，该连连长刘连科用机枪掩护，爆破英雄刘万成抱着炸药包冲上去，炸掉了地堡，将此阵地攻了下来。第382 团以一个团的兵力顶住了国民党军第151 、153 、163 、252 师的轮番进攻，并配合第127 师主力将国民党军第252 师第755 团包围于美亭。是日10时后，国民党军第62军第153 师和第32军第252 师的增援部队陆续到达黄竹地区附近，并在其空军配合下，疯狂地向第127 师占领的加岭、风门岭阵地发动进攻。该师第381 团第1 连顽强抗击，击退了国民党军第62军第152 师五个营的13次冲击。该连正副连长相继牺牲，政治指导员负重伤，全连仅剩下13名伤员仍坚持战斗，保住了阵地。这个连，打出了“钢铁连”的威风。这13位勇士，后来均受到毛泽东主席的接见。
当敌第32、62军主力疯狂围攻李作鹏第43军主力，解放军指战员打得十分顽强、战况极为惨烈之际，韩先楚的第40军主力似狂风迅雷般猛扑过来，冒着垂死前疯狂挣扎的国民党军炮火，勇猛地直插美亭东西两侧，夹击敌第32、62军主力，并迅速与第43军主力形成对该地区国民党军的合围态势。国民党军为改变其不利态势，实施反包围。第40、43军密切协同，内线外线合力钳击，牢牢掌握着战场的主动权。第40军第120 师第358 团于澄迈东北之北排山歼国民党第32军第252 师第754 团一部，掩护主力进至美亭东西一线，包围侧击国民党军第62军第151 、153 、163 师和暂14师及教导师等残部。国民党守军发现渡海登陆部队强大的援军到来，军心大为动摇，全线崩溃，企图夺路向海口、府城一线撤退。其中驻美亭之第32军第252 师第755 团突围未果，被第43军第128 师拦腰斩断，将其全歼。
22日，第40、43军主力协同作战，以凌厉的攻势夹击白莲地区国民党第32军第252 师及教导师，歼其一部，残敌逃向海口、府城方向。23日凌晨，解放军占领府城。当旭日东升之时，海口宣布解放。
海南特区长官公署的门楼上，那面青天白日旗被战士们踩在脚下，鲜艳的五星红旗高挂其上，迎着海风，猎猎作响。
雷州半岛，徐闻，第15兵团前指。
邓华眼中布满血丝，但仍然精神抖擞，神采飞扬。他刚接到电报：渡海第二梯队已于25日凌晨陆续在天尾、后海一线胜利登陆，随即转人协同先期登陆部队投入追击作战。在这之前，邓华在前指接到情报，薛岳等已于22日下午飞往台湾。敌第一路军撤向万宁、乐会一带；第二路军撤往陵水、保亭；第三路军撤至北黎、八所；第四路军纠集在榆林、三亚等地。于是，他当机立断，下达命令：除留第127 师两个团担负海口守备任务外，两个军主力组成东、中、西三路大军，向榆林、北黎、八所猛烈追击。
渡海作战兵团各路追击部队发扬不怕疲劳、连续作战的战斗作风，迅速展开追击作战。东路军第40军第119 师，于24日在黄竹（嘉积北）击溃国民党军第62军第151 师师部，25日占领嘉积，尔后向榆林急进；第118 师以一部组成快速部队，乘坐缴获的国民党守军汽车40余辆，经文昌、嘉积、龙滚追击，在万宁县和乐击溃国民党军第32军第252 师两个团后，于28日继续经陵水向榆林前进。第43军第128 师，于25日由嘉积向南追击，27日占领万宁；29日于新村港歼敌第62军一部共3000人；30日晨开始急行军于16时占领榆林，歼灭未及逃�