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由川鄂边区绥署主任孙震指挥的第16兵团，下辖二个军。
归贵州绥署主任谷正纲指挥的第19兵团，下辖2 个军。
由云南绥署主任卢汉指挥的第8 、26军和新编第13、14军，共4 个军。
部署在川东鄂西地区归川湘鄂边区绥署主任宋希濂指挥的第14、20兵团，下辖6 个军又4 个师。
此外，还有由西南军政长官公署直接指挥的第15、21兵团共4 个军；属于刘文辉、邓锡侯和杨森的3 个军等。
以上50万正规部队中，只有胡宗南、宋希濂等部是蒋的嫡系，其余大多是地方派系，蒋介石并不太放心。
蒋介石为保住西南这最后一个“反共堡垒”，真可谓席不暇暖，辛劳备至。一个多月以来，他频繁往来于台湾、广州。重庆、昆明之间。8 月24日，蒋介石携长子蒋经国由广州飞往重庆。一下飞机，蒋介石就发表讲话称：“今日重庆或再成为反侵略、反共产主义之中心，重新负起支持作战艰苦无比之使命。所望我全川同胞，振起抗战精神，为保持抗战战果，完成民族革命而努力。”
为实施蒋介石保卫以四川为中心的大西南的计划，保卫西南的两位主将、同是蒋的黄埔一期门生的胡宗南和宋希镰，在蒋介石飞渝之前就碰头商议过了。
此时，在西北战场上连战连败的胡宗南退居秦岭南麓汉中盆地，他可不是学当年汉高祖刘邦在汉中韬光养晦，而是被解放军进逼得走投无路退守此地。
正当胡宗南为自己和“党国”的命运忧心仲忡时，他的老同学、时任川湘鄂边区绥署主任的宋希濂来访，两人就时局的发展进行了一番长谈。
宋希濂，名声虽没有胡宗南那么响亮，却也是蒋介石看重的人物。1949年初，蒋介石在考虑西南防卫部署时，将宋希濂从新疆调往湖北宜昌，出任川湘鄂边区绥署主任。同年7 月，解放军四野部队进攻宜昌、沙市，宋希濂部退至巴东、五峰、慈利。大庸至沅陵一线，奉蒋介石之命，主要任务是屏障川东门户。此时，宋希濂与胡宗南算是挂在一条线上的蚂蚌，共同担负蒋介石“固守西南”的“重任”。
8 月初宋希濂把他的司令部由巴东移到鄂西的恩施后，于9 日飞往重庆。当晚，宋希濂晋见了他的顶头上司——西南军政长官张群，并于翌日拜访了钱大钧与杨森，然后同胡宗南通了电话，约定11日在汉中见面。
11日下午3 时，宋希濂飞抵汉中，胡宗南亲到机场迎接。当晚，从20时开始直到次日凌晨两点多，两人就当前局势和应对之策进行了长谈。
开始的时候，他们回顾了国民党20年来的统治，认为成绩太差：政治上贪污成风，腐败无能，弄得民怨沸腾，民变蜂起；经济上弄得通货膨胀，物价飞腾；党务一团糟，虽有几百万党员，但毫无组织力量；军队中也矛盾重重，指挥紊乱，士气消沉。他们认为，上述种种就是三年来国军失败到这般田地的主要因素。
接下来，他们又重点议论了下面几个问题：第一，第三次世界大战会不会在短期内爆发？第二，中国共产党内部有没有分裂的可能？第三，就目前形势来看，能不能保住西南、华南。台湾等地？第四，如果共军向西南进攻，能不能与他们进行决战？如果不能进行决战，应该怎么办？
对于第一个问题，两人所见略同，认为短期内爆发第三次世界大战的可能性很小。理由是在第二次世界大战中，苏。英、法等国损失惨重，绝非短期内所能恢复；美国虽损失较小，但美国人民不愿打仗，而且美国政府的一贯作法是由它出钱出枪，利用别人去打仗，等到别人打到两败俱伤时再出来检便宜，第一次世界大战是这样。第二次世界大战也是这样。如果爆发第三次世界大战，必然是美苏之间的战争，没有西欧国家打头阵，美国要想组织五六百万军队到欧洲去同苏联打仗，是不可想象的。因此，老蒋经常挂在嘴边上的所谓第三次世界大战就要爆发的论调是不可信的，靠这根稻草来救命是必然靠不住的。
对于第二个问题，胡宗南自认为有相当的研究。因为他长期替蒋介石负责封锁边区，且有一批如梁干乔之流的“军师”出谋划策。他认为，共产党从建军时起就形成了各种山头，抗战时期又建立了许多游击根据地，许多人各据一方，现在力量更趋强大，一定会互争雄长。依据他在国民党军中争权夺利的经验，他得出的结论是，共产党内部有出现分裂的可能。
对于第三个问题，他们都感到很悲观。按他们的估计，当时共军的正规部队已达400 余万人，目前正在向全国各地进军，毛泽东已明确提出目标，那就是统一全国。而国军部队虽然尚剩百余万人，仍据守着新疆、甘肃、陕南、四川、贵州。云南、湖南、鄂西、广东、广西及台湾、海南岛等地，但无论就数量和战斗力来说，在任何地区都已无力与共军进行决战；因而在大陆上，无论是西南还是华南，国军都不会守得住。只有台湾一地，由于地理条件的关系，或许可以暂时苟安。
最后，他们详细地讨论了“保卫西南”问题。
在盘算了保卫西南的兵力之后，他们认为，要想与共军决战是完全不可能的。既不能决战，又不能坐以待毙，就只能想办法避免解放军的围歼而保存实力了。于是，他们定下了如下方案：在共军尚未向西南采取大规模军事行动以前，设法将主力转移到滇缅边区。第一步，先控制西康和川南，作为逐步向滇缅边区转移的基地。第二步，俟共军开始向西南进军时，立即将主力转移至滇西之保山。腾冲、龙陵。芒市一带，以一部转至滇南之车里、佛海一带。如将来再受共军压迫时，则以主力退人缅甸，以一部退入滇缅泰边境。为顾虑到缅甸政府可能采取拒绝人境及敌对行为，必须具有击破缅军的决心和力量，因此在转移时，必须尽最大努力保存现有的重武器如战车及重炮、山炮等。
根据这个决策，两人商定，由胡部设法抽调约一个军的兵力，开驻川南的乐山、峨眉、新津等县，准备进入西康；由宋部抽调一部分兵力开驻沪州，为将来主力由盐津、昭通、会泽等地开往滇西作好准备。为使这个计划得以顺利实施，应先解决刘文辉，以控制西康，并以西昌作为第一个根据地。
这个方案主要是宋希濂筹划的，因为宋在抗战时曾率第11集团军远征印缅，在滇缅边境经历了四年的战斗生活，他对那里的情况非常熟悉。
蒋介石万万想不到他的这两个得意门生，在保卫大西南的作战还没有开始的时候，就如此没有信心，就在寻找退路了。
蒋介石来到重庆后，住进了抗战时曾住过的山洞陵园。
随即，所有在西南方面的国民党党政军负责人先后被蒋总裁召见。
张群首先被召见。望着这位昔日日本士官学校的老同学，蒋介石感慨地说：“岳军兄，西南地区复兴党国的重任就交给你了。搞好了，我们就能在大陆站住脚。搞不好，我们就死无葬身之地啊！”
张群似乎底气不足：“总裁，此次委以西南重任，实属艰难备至，岳军惟有鞠躬尽瘁而已。至于作战事宜，鄙人不才，愿随时听候总裁吩咐。”
接着，胡宗南和宋希濂被召见。他们将两人在汉中商定的方案向蒋介石作了陈述。但蒋介石认为：第一，展望未来，两广势难保持，在华南丢掉之后，在大陆上必须保有西南地区，将来才能够与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。第二，如果把大陆完全放弃，则“国民政府”在国际上将完全丧失其地位。第三，西南地区形势险要，物资丰富，尤其是四川，人力物力很充足，必须保持这一地区。第四，刘文辉等人虽不可靠，但由于利害关系，只要他们不在后方捣乱，应设法加以拉拢。因此，蒋介石不同意将主力退往滇缅边区的方案，他决意要经营西南，企图保持一个偏安之局。
于是，负责守卫大西南的主要将领胡宗南、宋希濂、罗广文、何绍周、刘伯龙等人联名上书，请求蒋介石这次来就不要走了，长期住在重庆，“使之成为反共复兴基地”。将领们的心意，蒋介石完全理解，但此时蒋介石心里想的只有他自己才能知晓。蒋介石看完将领们的上书后说：“我在台湾创办了一所革命实践学院，要由我亲自主持。因此，我要经常住在台湾，而不能长期留在四川。西南方面，只要大家同心协力，能支撑一个时期，国际形势就一定有变化。到那时，我们反攻的胜利就有希望了。”
蒋介石这次到重庆，为了稳定军心，硬着头皮住了近一个月的时间。又是开军事会议，部署西南防务；又是召见主要将领询问情况，面授机宜。但好些人已经感到蒋介石不再具有以前的威望了。事后宋希濂说：“蒋介石又重复了他那套空洞无物的话。老实说，我当时口虽唯唯，心目中已开始觉得蒋介石这座偶像不过如此而已。”罗广文说：“这次总裁来，我们以为一定有些新消息、新办法，但结果仍然是老一套，这样能长期支持下去吗？”
1949年9 、10月间，人民解放军各路大军正按中央军委和毛泽东的决策，或行军，或作战，战马嘶呜，战鼓动地。
华东方向，三野在相继解放上海、宁波、青岛、福州等沿海城市后，保卫东南沿海的部署已调整就绪，美国进行直接军事干涉的可能性已大为减小。
华南方向，四野各路部队沿粤汉路南下，浩浩荡荡地向湘、粤、桂进军，准备在湘桂地区歼灭白崇禧主力集团。
西北方向，第18兵团等部向秦岭地区的胡宗南部发动攻势。同时，活动在陕南和鄂西北地区的原中原军区部队，积极佯动，吸引国民党军。
此时，只有解放军的高级将领才清楚地知道：这错综复杂的军事行动中，掩护着一个绝大的秘密，那就是二野数十万大军于9 月初开始向西机动。
为了迷惑西南地区的国民党军，保证对其实行大迂回大包围的突然性，毛泽东和二野刘邓首长设计并实施了公开与秘密两种机动方式，准备从蒋介石意想不到的方向，实施向西南的进军。
二野第4 兵团首先在四野的统一指挥下，由赣南向广东进击，尔后直插云南，截断西南残敌逃往境外的退路，这是进军西南的战略大迂回。
二野第5 兵团则以参加湘南地区衡宝战役的姿态，由上饶隐蔽地开往湘西。该兵团在开进、驻扎、通信和同地方政权联系中，一律使用四野的番号，使白崇禧误认为二野主力也要加入中南战场作战。
二野第3 兵团除一部溯长江北上走水路外，其余大部则由南京北上，由津浦路转陇海路，做出一副车运宝鸡、从北面进击四川的样子。实则，主力到郑州后，经粤汉线秘密南下，隐蔽集结于湘鄂西部。
这样一来，在中南地区，二野和四野两支大军的进军出现了两种迥然不同的方式：向华南疾进的四野部队是浩浩荡荡，锣鼓喧天；向西南开进的二野部队则僵旗息鼓，不显踪迹。
面对战争史上这一战略伪装的杰作，刘伯承欣然地点点头，说道：“这样子好，毛主席就是要这种气氛！”
在一旁的邓小平则笑着对参谋人员说：“各位再努一把力，将最后一幕戏演好�