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云南起义经历了一个较长时期的酝酿。
还在194Q年8 月15日，“云南王”龙云及黄绍竑刘建绪等44人在香港招待记者，发表《我们对现阶段中国革命的认识与主张》的声明，指责蒋介石政府反三民主义、反革命的行径，主张拥护共产党。紧接着，在龙云的授意下，原云南省参议会副议长李一平对香港记者宣布“云南准备起义”。
一时间，“龙云策动云南起义”的新闻充斥着香港报刊。这一爆炸性新闻搅得蒋介石坐卧不安，搞得在昆明的卢汉也忧心忡忡：“龙主席发表谈话倒不费力，可给我们穿夹脚鞋了。”
8 月24日，蒋介石飞抵重庆后，召集川、康、滇、黔等省主席会商局势，云南省主席卢汉却造召不至。卢汉知道蒋介石没安好心，所以屡屡称病不去。最后在蒋的一再压迫下，决定“牺牲自己，保存地方”。
9 月6 日，在昆明市内的省政府所在地五华山和正义路、金碧路等闹市区，一张张印有卢汉名字的省政府主席布告贴满街市，布告上赫然写着：“本主席于今日专机赴渝，舍命救乡。为了三迤父老兄弟，虽粉身碎骨，万死不辞”
卢汉于当日偕省政府秘书长朱丽东和省党部书记裴存藩飞往重庆。为防备遭蒋扣留，卢汉带了许多行李，做好了在重庆长住的准备。卢汉一行从白市驿机场直赴山洞林园，晋见蒋介石。
见到卢汉，蒋介石一脸笑容，和蔼地问道：“永衡老弟，一路辛苦了！”
卢汉应答道：“卑职不才，无力震慑滇省局面，以至于省内外谣言迭起，民心不安。此次赴渝，特向总裁提出辞呈，愿长住重庆，随侍左右。”
张群听出了卢汉的话中之话，立即出面打圆场：“卢主席说到哪里去了。目前时局艰难，保卫西南任务艰巨，而永衡老弟又是滇省的台柱子，岂可随意去留。此次总裁亲飞重庆，部署西南防御作战，中央和西南长官公署的许多事都还得仰仗老弟！”
接着张群话茬，蒋介石说：“坚守西南反共基地，等待第三次世界大战爆发，重整河山是大有希望的。在西南的防卫作战中，滇省地处后方，是我们通向境外盟国的陆上通道，这个后方一定要安定好，不可以生出乱子来。关于这一点，中央和地方的利益是一致的！”
9 月7 日，张群、蒋经国等秉承蒋介石旨意，继续同卢汉商谈“滇省事宜”。会谈中，张群等人在安抚卢汉的同时，要卢汉服从中央，执行“勘乱救国”方针，以达到“安定后方循序支持前线作战”的目的，并具体提出几点要求，即：取消云南省参议会；逮捕杨杰、杨青田等100 余名通共分子；查封一批报馆和学校；改组云南省政府；武力消灭解放军滇桂黔边区游击纵队等。卢汉趁机向蒋提出要军权。要军队。双方经过讨价还价，最后蒋介石同意任命卢汉为云南绥靖公署主任，将国民党中央在滇机关和驻滇部队拨归卢汉领导指挥，并允许卢汉将云南保安部队扩编为两个军，还给了一大笔款项。
卢汉的重庆之行，虽然从蒋介石那里得到了一些东西，作为交换条件卢也被迫同意了蒋的“整肃”方案，总算还没有同蒋介石撕破脸面，但卢、蒋之间由来已久的矛盾并未消除。
卢汉，字永衡，云南昭通人，毕业于云南讲武堂。辛亥革命后投入滇军，历任排长、连长、营长、团长、师长、军长。总司令等职。蒋介石对他既利用又排斥。早在1931年，为利用滇军消灭李宗仁、白崇禧的桂军，蒋封卢汉为上将。抗日战争时期，卢汉率滇军参加抗战，蒋介石予以重用，由第60军军长、第30兵团司令、第1 集团军总司令，直至第1 方面军司令长官，卢汉对蒋深感知遇。但抗战胜利后，蒋介石为排除异己，先是下令武装解决龙云，继之将滇军第60、93军等部调往东北各地，卢汉只带了一个警卫营当空头的云南省主席，对蒋已心怀不满。三大战役后，国民党败局已定，特别是滇军第60军在长春起义、第93军在锦州被歼使卢汉大为震惊，卢汉的政治态度随之发生变化，对蒋政权已失去信心，并打算向中共靠拢。
1949年2 月底，卢汉通过中共早期党员、曾是卢部下的宋一痕向中共香港分局送交致毛泽东、朱德函，表示愿派代表接受指示。
中共中央、中央军委和云南地方党组织，对卢汉进行了艰苦细致的争取工作。
1949年3 月，中央军委发出指示，要求东北军区从长春起义的国民党60军中挑选人员回云南做卢汉的工作。同年4 月，东北军区派遣与卢汉关系较好的张秉昌返回昆明。同时，东北军区还将辽沈战役中被俘的27名滇籍团级军官遣返回乡。让他们用亲身经历来宣传扩大共产党的影响。
张秉昌返回云南后，向卢汉详细介绍了辽沈战役二军起义和其它滇军部队被消灭的情况，说明了共产党的政策，并向其转达了中共中央军委的三点意见：1 、解放军过江后，卢汉应立即表明态度。2。对蒋介石要敷衍。3。沟通与解放军的联系。
卢汉听了张秉昌转达的意见后，似不放心地问道：“对方是否真有诚意？”
张秉昌肯定地回答说：“解放军的首长我接触过，他们说话算数，不讲空话。”
在卢汉的心里最大的一块心病是，在中共新华社公布的战犯名单中，卢汉也名列其中。
针对卢汉的顾虑，张秉昌谈道：“共产党讲究既往不咎，如果卢主席宣布起义，就不是战犯，而是起义将领了。关于共产党的政策，我所走过的路便是例证！”
卢汉若有所思地点了点头，并安排张秉昌担任保安第11团团长，其余从东北遣返回来的滇军军官也大多安排在保安部队，成为卢汉的骨干力量。
4 月下旬的一天晚上，卢汉召来了自己的妻弟龙泽汇，商议未来前途问题。龙泽汇不假思索地说：“今后咋个整，无非是三种办法。第一种办法，起义，改弦更张，就是不晓得人家要不要？第二种办法，跑到香港做寓公。第三种办法，坚持同共产党打到底，等待第三次世界大战爆发”
没等小舅子把话说完，卢汉便打断了他的话，愤然说道：“哪有什么第三次世界大战？这不过是老蒋编出来的骗人鬼话！从目前情况看，共产党的胜利已成定局。张秉昌从东北回来，转达了共产党方面的意思，我看还是识时务者为俊杰，争取起义，保境安民。”
为此，卢汉派出龙泽汇，秘密与过去卢的部下、龙的老同学、现在的解放军滇桂黔边区游击纵队副司令员朱家壁取得了联系。
对于卢汉政治态度的变化，中共中央于5 月11日指示华南分局和边纵：卢汉反蒋自保，我可以部分武装与之配合消灭蒋势力，但不能订任何条件，不能受任何约束。同时，“明确要求华南局经边纵转告卢汉，要其派全权代表到北平谈判。
卢汉即以宋一痕为代表经香港前往北平，受到周恩来等中共中央领导人的接见。同时，中共中央派参加北平和平改编的原国民党军北平警备司令、滇籍将领周体仁回云南，推动卢汉起义。
根据中共中央的指示精神，中共云南省工委和边纵加强了争取卢汉起义的工作。边纵于1949年5 月和8 月，先后两次由边纵副司令朱家壁，与卢的代表龙泽汇在寻甸磨盘寺、路南石林进行会谈，建立了秘密联系渠道。
龙泽汇向朱家壁表明了态度：“卢主席的意思是准备早点起义，但目前部队实力不够，希望你们给予配合，共同对付国民党第26军。”
朱家壁在传达了中共中央及华南分局的指示后，说：“解放云南，是我们三迤儿女的共同事业。希望卢主席能够遵照中共中央的指示精神，抓住有利时机，适时举义，到时，我们一定全力配合。”
卢方承诺，其部队不向边纵进攻，并提供军事情报和武器装备的支援。随后，卢汉向边纵输送了一批武器弹药。中共云南省工委和昆明市委，团结云南地方上层人士，对卢汉开展工作，同时在昆明掀起了一个声势浩大的反蒋桂残余势力入滇。争取云南局部和平的运动。这对争取卢汉，抵制蒋介石将云南拉人其西南防线的计划，起了积极作用。
7 月21日，毛泽东就争取卢汉起义问题指出：告以卢汉如能于我军入滇时举行起义，宣布反帝、反封建、反蒋桂立场，则云南总是可以和平方式解决，卢汉所部可以编为人民解放军。
8 月初，卢汉派往北平的代表未一痕取道香港返回昆明。宋一痕转达了周恩来副主席的指示：中央高度评价卢汉起义的决心，并希望云南起义在二野大军能够直接支援的时候举行。
与此同时，卢汉还派出代表联络刘文辉，彼此约定双方共同起义，相互支持。
9 月8 日，卢汉由重庆返回昆明。为兑现给蒋的承诺，卢汉于9 日宣布昆明戒严，并由保密局长毛人凤、西南保防处长徐远举与军统云南站站长沈醉，在昆明实施“整肃”，解散了省参议会，查封了进步报馆和广播电台，封闭了全部大中学校，逮捕了杨青田等社会进步人士、职工、学生400 余人。这就是有名的昆明“九九整肃”。与此同时，国民党西南军政长官公署参谋长萧毅肃到昆明部署国民党军对边纵发动“清剿”。
根据中共中央的指示精神并经中共云南省工委研究，9 月中旬，边纵副政委郑敦与来一痕在昆明见面。郑指出：卢汉背弃向我党表示愿意靠拢人民的诺言，进行“整肃”是十分错误的，必须悬崖勒马，保证全部被捕人员的安全，到适当时机要全部释放；要有靠拢人民的实际行动，我党在适当时机将派人与卢汉联系。
10月13日，中共中央指示边纵：蒋介石为达到完全控制云南的目的还会步步进逼，但蒋卢之间的矛盾不可能消失，到解放军接近云南并在进步分子的影响下，卢汉仍有靠拢人民的可能，因而要继续加强对卢汉的统战工作。
10月，卢汉将云南保安部队扩编为第74、93军，分别以余建勋、龙泽汇为军长，将龙泽汇的第93军布置于昆明，余建勋的第74军布置于滇西。
对于卢汉大张旗鼓地扩充军队，蒋介石总是放心不下。为了确保“后方”的安全，10月下旬，国民党国防部决定：将驻云南的中央军第26军扩编为第9 兵团，由余程万任兵团司令；命李弥的第8 军由四川调人云南，扩编为第13兵团；并准备将胡宗南部的两个兵团经西康调人云南。
11月中旬，蒋介石精心布置的“西南防线”在解放军的攻击下迅即瓦解，蒋即准备将其国防部直属单位和西南军政长官公署撤往云南，先是派出肖毅肃前往昆明与卢汉协商，后又数次派张群来昆明和卢汉商谈。卢汉均借故推托和拒绝，使其同蒋介石的矛盾逐步激化。
在蒋介石的授意下，国民党军国防部保密局局长毛人凤亲临昆明，向云南站站长沈醉下达了命令，准备在卢汉一旦有“异动”的情况下，对其采取断然措施。为此，沈醉精心做好了刺杀卢汉的一切准备工作。
从11月中旬起，卢汉宣布休假半个月，暗中加紧筹划起义事宜。他指示全部释放在“九九整肃”中被捕的人员，并通过杨青田找到昆明中共地下党，表示决心起义，要求配合。11月下旬，卢汉令其第93军集结昆明，第74军由滇