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天烂泥，无法加固，伤亡奇重。在无比愤怒与无奈中，部队一步一步退出战场。
就在日军死命强渡苏州河之际，柳川平助率领的新组建的日本第10军做好了大规模登陆杭州湾，抄袭上海地区中国军队侧背的准备。这是淞沪会战中日军第三次大举增兵，第10军主要由从华北抽调的第6、第18、第114师团和国崎支队，第1、第2后备步兵联队，独立山炮第2联队、野战重炮第6旅团等兵力组成，此时日本大本营已意识到上海战争旷日持久对己愈发不利，华北方向不能再作为战略重点，故而决定再次增兵淞沪，开辟另一个战场，并把攻击地点选在杭州湾。之所以选定这里，一来这里中国守军兵力薄弱，二来距离淞沪战场距离适中，可以实施包抄迂回。
11月5日凌晨，白茫茫的雨雾和潮汛使长江口至杭州湾的水域一片迷蒙，在弥漫的浓雾里，日第10军在80多艘舰船运送下，悄然杀至。从南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和镇海要塞，日军舰艇先声东击西地开炮侦察，接着航空母舰上的飞机一批又一批地起飞，将重磅炸弹倾泻到海岸目标，步兵在强大火力支援下，在全公亭、金山卫、漕泾等处登陆。这一地段良好的地形和水文条件使日军的登陆更加顺利，而抗击登陆的中国守军居然只有一个三流师第62师的2个步兵连，一触即溃，上午10时，3000多名日军从全公亭上岸，第一梯队登陆顺利成功。
敌人从天而降，70万大军登时面临腹背受敌、全军覆没的极度险地，淞沪战场中国军队迎来了最惨淡的噩梦。
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全线溃退（1）
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11月9日，中国军队西撤后，入侵日军在街头狂叫。
当日本的两路大军从上海这个半岛的根部左右对进迅速合拢的时候，中国70万大军惟一的选择就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越从容，后面还有号称〃东方马其诺〃的苏福线和锡澄线作为依托，可以有条不紊地设防阻击。
但要命的是，蒋介石和中国最高统帅部事前从来没有考虑过敌人从杭州湾登陆的可能，等到日军登陆消息传来时还弄不清敌人的战略意图，兵力部署和实力情况。弄清楚之后却又迟迟不肯果断下撤退决心，还幻想在上海市挽回〃面子〃，甚至还指望国际社会的调停。蒋介石至此还没有认识到日本已经不以南京政府为谈判对象，他们的目标就是打倒他和他的南京政府，吞并整个中国。
淞沪战场前敌司令官陈诚在日军登陆的第二天就得知了消息，但是他判断敌人兵力不过1个半旅团，急调右翼集团的第67军前往增援，这时右翼军总司令张发奎也派62师一部、张銮基独立第45旅、陈安宝第79师和胡达预备第11师火速夹击登陆日军，但一切为时已晚。67军虽然及时赶到金山、松江，但是这支刚上战场不久的东北杂牌军又岂是日军对手，乍浦、金山相继失守，日军第6师团兵临松江城下，敌我力量相差悬殊，吴克仁军长国恨家仇齐涌心头，他下定必死决心：〃我决心率部死战，誓与城池共存亡！〃松江保卫战打了3天3夜，日军炮火几乎将城夷为平地，守军非常英勇，死伤大部，尸积如山，67军已无险可守，无力进行有效抗击，吴克仁被包围在松江西门，仍奋力与敌激战，最后壮烈殉国，时年43岁。吴为淞沪会战中国军队牺牲之军衔职务最高者。在后方被软禁的张学良将军闻听67军死守松江乃致全军覆没之讯，仰天浩叹，半晌不发一语，一天未曾进食。
11月9日，日军占领枫泾，并西指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断。
北面日军也突破中国军队的苏州河防线，淞沪地区中国军队陷于两面受敌，退路完全被切断的危险境地。
直到9日晨，中国最高统帅部和第三战区才迟迟下达了全线总撤退的命令。
如果在下达命令时组织交替掩护，本可以避免许多不该有的损失。因为第一线部队还在受到当面日军的强大压力。但是，可惜又是一个笼统的全线大撤退的命令。也就是说，南京统帅部已经惊慌失措，放弃了对部队的指挥责任。此时的中国军队有的还在防守江海岸防线的浦东地区，他们还要渡过黄浦江，没有掩护怎么能赶在敌人合拢前逃出包围圈呢？
日军在杭州湾等地登陆的消息已传出4天多了，每个军人都知道在军事上其意味着什么。不赶快逃出包围圈，那不是要当日军的俘虏吗？3个月来浴血奋战的结局却最后当俘虏，那算什么名堂，俘虏就意味着苦难，这是每个将士都清楚的。
于是，大撤退不可避免地演变成了大溃退、大溃逃。每个人、每个部队都争先恐后地向惟一的缺口沪宁线涌去，一下子秩序大乱。
张发奎后来回忆说：〃部队已处于极度紊乱状态，各级司令部已很难掌握部队，因而演变成一幕本可避免而终于不可避免的大悲剧。〃
宋希濂说：〃9日这一夜的退却，简直是紊乱极了。因为自沪西经青浦、南翔至昆山一带地区，完全是河汊纵横，没有一处可以徒涉，只有一条公路可走。所有部队全沿着这条公路西去。大家争先恐后，拥挤不堪。〃
所有的部队都拥挤在沪宁公路上，你推我搡，互相践踏，完全失去了指挥，根本没有队形。伤兵被弃置一旁呻吟，只要求路过士兵补一枪以结束痛苦。
工兵排将炸药埋在了桥上，未等中国军队撤退即将桥炸掉，结果，大河挡住了中国人，把河东的中国人丢给了追击的日本人。尤其是，从德国进口的惟一的重炮团不能过河，只有将重炮炸掉或推到河中淹掉。
惟一的几条船被士兵拥挤着翻沉河底。地雷兵不等我军过完即公事化地按时埋设地雷，结果炸死了不少自己人。
天上日本飞机轰炸，地上有日本追兵追击，前方有日本军队围堵，似乎四面八方都是敌人。
第19集团军司令官薛岳的车子被打翻，薛岳被摔到沟里，半天没有缓过气来，后在卫兵的搀扶下，方才逃走。第17军团司令兼第1军军长胡宗南在南翔西南角的苏州河畔，遭受敌人的偷渡袭击，司令部及警卫连被打死甚多，胡只身狼狈逃出。第2军军长兼第9师师长李延年本乘车西逃，但因路塞难行，天空中又有敌机扫射，专炸小车，于是换上百姓长衫，溜之大吉。
天空中的日本飞机抓住这个千载难逢的机会低飞俯冲，狂轰滥炸，疯狂扫射，中国士兵成片成片地倒下，血肉横飞，哀鸿遍野。路边水沟中随处可见肿胀发臭的尸体。
日军分成小股或明目张胆或化装潜行，混在中国大军中到处制造恐慌，尽兴地开枪射击中国军人，竟然无人加以制止，加以还击，从而使混乱更为严重。
本来按预定计划，上海我军撤到苏福线和锡澄线要依托这两道屏障阻击日军，配合以南部的乍浦至嘉善的乍嘉线、海盐至嘉兴的海嘉线70公里防线阻击日军，这就是不惜花费巨资，请德国顾问设计，从1934～1937年苦心经营3年才修成的〃东方马其诺〃防线。但是军队仓促撤退，建制被打乱，群龙无首，大军已成惊弓之鸟，加上防守看管这些工事的地方官员和民团率先逃跑，无人指引或找不到开门钥匙，或虽打开门，但内中积水过多，不能作战，或虽有一些可以作战，但不能形成有力防御体系，〃东方马其诺〃防线形同虚设，一点作用也没起到。
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全线溃退（2）
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11月9日，中国军队西撤后，入侵日军在街头狂叫。
许多没有来得及撤离的中国军人大批被枪杀或被迫当了俘虏。
被日军炮火赶出家园的城乡居民，涌入租界避难。
很多参加过淞沪会战的老人回忆起这段不堪回首的旧事，无不痛心疾首：没想到3个多月我们都坚持下来了，尽管伤亡巨大，但大家都觉得值，没人感到后悔，最后却偏偏弄成了虎头蛇尾，无谓地造成了很大的牺牲，真是太令人伤心哪！
老人们唏嘘感叹，流泪，一个劲摇头：太惨啦！太惨啦！淞沪抗战，以这样的情形收尾，我们不甘心！
1937年11月12日，凄风苦雨中，大上海沦陷在日寇铁蹄之下。轰轰烈烈的淞沪大会战宣告结束。
血红的膏药旗飘扬在上海的大街小巷，枪炮声逐渐稀疏，鲜血与死亡陪伴了上海3个多月，大上海沦陷了，但中国不会灭亡！
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*第七章痛定思痛
淞沪会战是抗日战争时期中日军队之间的首次主力会战，交战双方总共投入近百万兵力，在3个多月的时间内激战于以上海为中心的长江三角洲地区，是抗战八年中规模最大、时间最持久的战役之一，震惊世界。
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对淞沪会战败因的反思（1）
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淞沪会战是抗日战争时期中日军队之间的首次主力会战，交战双方总共投入近百万兵力，在3个多月的时间内激战于以上海为中心的长江三角洲地区，是抗战八年中规模最大、时间最持久的战役之一，震惊世界。
纵观淞沪会战中，参战日军无论在兵员、武器，以及战斗力都是远远超越中国军队的，惟独那不怕牺牲、奋勇杀敌的精神为中国军队军所独有。此役中国国力和军力虽不如日本，但军民拚死杀敌，终以25万人伤亡的代价，毙伤日军9万余人，狠狠地打击了侵略者的气焰，粉碎了日本3个月之内灭亡中国的迷梦。并为上海和长江下游工厂与物资内迁赢得了时间，在世界反法西斯战争中也具有重要影响和地位。当时英国特派驻上海军事观察家埃文斯。福代斯。卡尔逊写道，淞沪会战足以证明两点：1。中国已下决心为他的独立而战，而且中国军队确有作战的能力；2。日本军队自日俄战争后被世人认为是可怕的军队，这次经中国一打，降到了第三等国的地位。中国军队此次抗战英勇坚毅，使世人刮目相看，恢复了自己的荣誉。
不管这是否为溢美之词，但一个不争的事实是，淞沪会战最终失败了，中国不仅兵员损失巨大，还丢失了上海和苏杭等城市及江浙一带的富饶土地，民众百姓流离失所，至于物资财产的损失更是无法统计。回顾这场战争，痛定思痛，很多经验教训值得仔细总结和铭记。
导致淞沪会战失败的原因主要有以下几个方面：
一、战略指导思想上
蒋介石和南京国民党政府不能立足于独立自主，把战略战役的最大希望寄托于西方列强的干预上，企图借助别人的力量〃以战求和〃，立足点即根本错误。蒋之所以从一开始就把华东和上海作为决战地，主动出击，其中一个重要的战略意图就是认为上海不仅为中国最大都市，而且也是一个国际大都市，乃〃中外观瞻所系〃，〃国际观感〃十分重要，上海开战必引发西方列强的干预。因此决定〃不惜任何牺牲，予以强韧作战〃。在蒋看来，以淞沪会战牵连各国在沪利益，促使美、英、苏等大国或国际组织干涉调停，即可达到总体解决中日争端问题，达到保障现有主权和行政领土完整的〃和平〃目的。蒋介石在淞沪会战初期答记者问时说：现在〃所从事的战争，不仅是中国自己的战争，而应是一切委托其生命于条约的神圣和不可侵犯的国家的战争，尤其是那些在中国有广大的商业利益，而目下利益正在被破坏，代表正在被驱逐的国家的战争。〃上海是国际贸易港，〃海口的